Goertek Inc. — Audit Report / Information 2022

Apr 17, 2023

关于歌尔股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中喜特审 2023T00214 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

中喜会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

关于歌尔股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

中喜特审 2023T00214 号

歌尔股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）董事会 编制的《 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了合理保证的鉴证业务。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供歌尔股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为歌尔股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。

二、董事会的责任

歌尔股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等规定编制《关 于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔股份《 2022 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第 3101 号 — 历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业

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务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报 告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实 施了包括了解、询问、核对、检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，歌尔股份董事会编制的《 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报 告》符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （ 2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市 公司规范运作》等相关规定，并在所有重大方面如实反映了歌尔股份募集资金 2022 年度存放与使用情况。

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歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

歌尔股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有 关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔股份”）董 事会编制了 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2020 】 780 号《关于核准歌尔股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 6 月 12 日公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万元。经深圳证券 交易所“深证上【 2020 】 610 号”文同意，公司 400,000 万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转 2 ”，债券代码

“ 128112 ”。扣除保荐及承销费用 500 万元后将剩余募集资金 399,500 万元于 2020 年 6 月 18 日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用 597 万元后，公司实际募集资 金净额为 398,903 万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具中喜验字【 2020 】第 00066 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

单位：元

募集资金初始存 放金额	资金使用金额 其他 期末金额 累计利息 前期投入项目金 额 本期直接投入募集 资金项目 暂时补充流 收入净额 动资金
3,995,000,000.00	2,070,559,270.41 1,301,476,520.60 450,000,000.00 5,740,000.00 30,014,965.51 197,239,174.50

歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了 《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金 施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按 照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

（二）募集资金协议情况

公司于 2020 年 6 月 29 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称 “ 歌尔科技 ” ）在招商银行股份有限公 司青岛市北支行设立了账号为 532907196810888 募集资金专用账户、在中信银行股 份有限公司青岛山东路支行设立了账号为 8110601012201149387 募集资金专用账 户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称 “ 歌尔电子 ” ）在交通银行股 份有限公司潍坊开发区支行设立了账号为 377899991013000136370 募集资金专用 账户。公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称 “ 歌尔光学 ” ）在招商银行 股份有限公司潍坊分行设立了账号为 536903588710902 募集资金专用账户。公司及 子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于 2020 年 7 月 14 日、 2020 年 9 月 24 日与 募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至 2022 年 12 月 31 日，《募集资金监管协议》均得到了切 实有效的履行。

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单位:元

歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

公司 名称	专户银行名称	银行账号	初始存放金额	期末银行存款 余额
歌尔 股份	中国建设银行股份有限公司潍坊 分行	37050167610800003047	800,000,000.00	399.30
歌尔 股份	兴业银行股份有限公司潍坊分行	377010100100961301	800,000,000.00	1,329.54
歌尔 股份	中国工商银行股份有限公司潍坊 开发支行	1607001929200387060	595,000,000.00	9,015.96
歌尔 科技	招商银行股份有限公司青岛市北 支行	532907196810888	400,000,000.00	129,991,817.14
歌尔 科技	中信银行股份有限公司青岛山东 路支行	8110601012201149387	400,000,000.00	154,163.89
歌尔 电子	交通银行股份有限公司潍坊开发 区支行	377899991013000136370	600,000,000.00	30,932.01
歌尔 光学	招商银行股份有限公司潍坊分行	536903588710902	400,000,000.00	67,051,516.66
	合计		3,995,000,000.00	197,239,174.50

注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为尚未支付的发行费用。

受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下 募集资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊 分行 8110601012501139043 募集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户，交通银行股 份有限公司潍坊开发区支行 377899991013000113487 募集资金专户已于 2020 年 12 月 28 日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910810 募集资金专户 已于 2020 年 12 月 29 日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910611 募 集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户。详情请参照公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》上刊登的相关公告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司子

歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司 拟将 AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时 实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经 2020 年 8 月 20 日召开的第五届董事 会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

项目名称	变更前	变更前		变更后
	实施主体	实施地点	实施主体	实施地点
AR/VR及相 关光学模组 项目	歌尔股份	潍坊高新区歌 尔光电园内	歌尔电子	潍坊市综合保税区玉清东街 以南高新二路以东歌尔电子 厂区
			歌尔光学	潍坊高新区歌尔光电园三期 歌尔光学厂区

公司 2022 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2022 年度募集资金的存放与使用情况。

附表：募集资金使用情况对照表

歌尔股份有限公司董事会 二○二三年四月十七日

歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

附表：

募集资金使用情况对照表

附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表
								单位：万元
			398,903.00					130,147.65
募集资金总额						本年度投入募集资金总额
								337,203.58
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已					截至期末				项目可行
					截至期末累				是否达
承诺投资项目和超募	变更项	募集资金承	调整后投资	本年度投入		投资进度	项目达到预定可	本年度实		性是否发
					计投入金额				到预计
资金投向	目（含部	诺投资总额	总额（1）	金额		（%）（3）	使用状态日期	现的效益		生重大变
					（2）				效益
	分变更）					＝（2）/（1）				化
承诺投资项目
双耳真无线智能耳机	否	218,903.00	218,903.00	55,521.72	220,141.92	100.57	2022年8月31日	2,685.01	否	否
项目
AR/VR及相关光学模	否	60,000.00	60,000.00	30,205.61	60,581.38	100.97	2022年8月31日	42,339.54	是	否
组项目-VR/AR项目
AR/VR及相关光学模	否	40,000.00	40,000.00	30,589.63	33,758.03	84.40	2023年6月30日	4,468.07	是	否
组项目-光学模组项目
	否	80,000.00	80,000.00	13,830.69	22,722.25	28.40	2023年12月31 日	不适用	不适用	否
青岛研发中心项目
	-	398,903.00	398,903.00	130,147.65	337,203.58	-	-	49,492.62	-	-
承诺投资项目小计
	不适用
超募资金投向
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计
	-	398,903.00	398,903.00	130,147.65	337,203.58	-	-	49,492.62	-	-
合计

歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

	①受市场变化及客户项目波动等原因的影响，双耳真无线智能耳机项目未达到预计收益。 ②受项目及公司实际需要的影响，青岛研发中心项目未达到计划进度，后续将根据公司实际需求，视情形加快投资，力 求达到募集资金使用效益最大。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股 份变更为公司子公司歌尔电子及歌尔光学，实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街 以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子 进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	2020年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元。上述 资金置换情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
	①2020年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司分别于2020年9月17日和2020年 11月4日提前归还上述募集资金中的8亿元和17亿元至募集资金专用账户。 ②2020年11月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况

歌尔股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 25 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于 2021 年 10 月 29 日和 2021 年 11 月 3 日分别归还上述募集资金中的 5 亿元和 20 亿元至募集资金专用账户。

③ 2021 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 12 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司分别于 2022 年 2 月 24 日、 2022 年 5 月 16 日及 2022 年 8 月 29 日将上述用于暂时补充流动资金中的 30,000 万元、 10,000 万元和 10,000 万元提前归还至募集 资金专用账户。 2022 年 11 月 4 日，公司将剩余的 70,000 万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用 账户。

④ 2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。

	会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况