Goertek Inc. — Audit Report / Information 2022

Nov 21, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于歌尔股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转债的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对歌尔股份使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780 号）《关于核准歌尔股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于 2020 年 6 月 12 日向社会 公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万 元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为 400,000 万元，扣除承销保荐费 及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为 398,903 万元。

上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机 项目、AR/VR 及相关光学模组项目——AR/VR 项目、AR/VR 及相关光学模组项 —— 目 光学模组项目和青岛研发中心项目。

二、募集资金使用情况

公司于 2020 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 31,572.38 万元； 审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用 可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司增资 80,000 万元；审议通过了

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《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 250,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12 个月，补充流动资金到期日为 2021 年 7 月 8 日。

2020 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六 次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对 全资子公司增资的议案》，同意公司 AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔 股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔 光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），实施地点相应由潍坊高新区歌尔光 电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍 坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金 60,000 万元对歌尔电 子进行增资，使用募集资金 40,000 万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资 金投资项目的具体实施。

2020 年 9 月 17 日，公司提前归还上述补充流动资金的募集资金 80,000 万元 至募集资金专项账户。2020 年 11 月 4 日，公司提前归还上述补充流动资金的剩 余募集资金 170,000 万元至募集资金专项账户。公司于 2020 年 7 月 9 日审议通 过的暂时补充流动资金的 250,000 万元全部归还至募集资金专项账户。

2020 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第 九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用 250,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月。本次补充流动资金到期日为 2021 年 11 月 4 日。2021 年 10 月 29 日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 50,000 万元提 前归还至募集资金专户。2021 年 11 月 3 日，公司将剩余的 200,000 万元暂时补 充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

2021 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用 120,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本次补充流动资金到期日为 2022 年 11 月 7 日。公司分别于 2022 年 2 月 24 日、2022 年 5 月 16 日及 2022 年 8 月 29

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日将上述用于暂时补充流动资金中的 30,000 万元、10,000 万元和 10,000 万元提 前归还至募集资金专户。2022 年 11 月 4 日，公司将剩余的 70,000 万元暂时补充 流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个 月。

截至本核查意见出具之日，公司已归还全部用于暂时补充流动资金的募集资 金至募集资金专用账户。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，通过 合理安排，资金运作良好，不存在变相改变募集资金用途的情形。

截止目前，公司上述公开发行可转换公司债券募集资金已使用 331,078.33 万元，募集资金专项账户余额 70,750.54 万元（含利息收入）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司拟使用 45,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，按银行同期贷款利率测算，预计可节约 利息支出约 1,642 万元。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将用于日常生产经营活动， 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不 存在变相改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本 次补充流动资金的时间为不超过 12 个月，符合“单次补充流动资金的时间不得 超过 12 个月”的规定。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。

公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。 若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以 确保募集资金投资项目的正常进行

四、保荐机构核査意见

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经核查，保荐机构认为：歌尔股份拟使用 45,000 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的， 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为，拟 使用期限未超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己 经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

关 峰 黄贞樾

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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