Goertek Inc. — AGM Information 2024

Mar 27, 2024

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-013

歌尔股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称 “本次会议”）通知于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 3 月 27 日 在公司会议室以现场方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤 女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议公司 <2023 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事会根据 2023 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况编制了《歌 尔股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事王琨女士、黄翊东女士、姜付秀先生向董事会分别提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。董事会根据独立 董事提交的 2023 年度独立性情况的自查报告，出具了《歌尔股份有限公司董事会关 于独立董事独立性自查情况的专项意见》。详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二、审议通过《关于审议公司 <2023 年度总裁工作报告 > 的议案》

公司总裁就 2023 年度召开的董事会、股东大会的各项决议的执行情况及公司 经营管理情况编制了《2023 年度总裁工作报告》。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

三、审议通过《关于审议公司 <2023 年度财务决算报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的 规定及公司 2023 年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度财 务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司 2023 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于审议公司 <2023 年年度报告及其摘要 > 的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所相 关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》《歌尔股份有 限公司董事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司 2023 年年度报 告》《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 五、审议通过《关于审议公司 <2023 年度利润分配预案 > 的议案》

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计 报告，公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 1,088,076,730.88 元，母公司净利润为 2,185,304,824.52 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分

配利润为 17,038,581,549.12 元，母公司未分配利润为 11,036,440,853.38 元。根据利 润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公 司 2023 年度可供股东分配的利润为 11,036,440,853.38 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的 2023 年度利润分 配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中 的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红 利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司 股份 34,205,700 股，按公司目前总股本 3,417,134,589 股扣减已回购股份后的股本 3,382,928,889 股为基数进行测算，现金分红总金额为 338,292,888.90 元（含税）， 占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.09%。

如公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间， 因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份 等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总 额。

董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报， 分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》。

六、审议通过《关于审议公司 <2024 年中期利润分配预案 > 的议案》

公司拟进行 2024 年中期利润分配，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的 前提下，2024 年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股东净 利润的 30%，上述利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件下，制定具体的利润分 配方案并实施。

董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报， 分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，积极响应了监管机构关于加强现金分 红，增强投资者回报，增加分红频次等方面的要求。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

七、审议通过《关于审议公司 <2023 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称“《主板规范运作》”）等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司 2023 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司 2023 年度内部 控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于审议公司 <2023 年度环境、社会及管治（ ESG ）报告 > 的议 案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》《主板规范运作》等 法律、法规及《公司章程》等规定，公司编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度环境、 社会及管治（ESG）报告》。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》详见信息披露 网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

九、审议通过《关于审议公司 <2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的

议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《主板规范运作》及相关格式指引的规定，董事会出具了《歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息 披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金使用情况进行了 鉴证，《关于歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见 信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对 2023 年度募集资金存放与使用情 况发表了核查意见，《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一 年，审计费用为 300 万元，其中财务审计费用为 220 万元（含税），内部控制审计费 用为 80 万元（含税）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》。

十一、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

同意公司 2024 年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业 银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、 民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、潍坊银行、渣 打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通 银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币 330 亿元（或等值外币）的 综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、 银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不 等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公 司与各银行最终签订的协议为准。本额度自 2023 年度股东大会审议通过之日起生 效。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

十二、审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

同意公司及子公司 2024 年度拟使用不超过 30 亿元人民币的闲置自有资金购买 金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。购买理财产品的额度自 本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》《证券日报》。

十三、审议通过《关于预计 2024 年度金融衍生品交易的议案》

为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇 率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司根据具体情况，预计 2024 年使用自有资金开展总额度不超过 50 亿美元的金融衍生品交易业务，此交易额度 自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交 易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于开展 2024 年度金融衍生品交易的公告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》《证券日报》。

十四、审议通过《关于审议公司 < 关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告 > 的议案》

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公 司所面临的外汇波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率和利率波动对 公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司及子公司拟根据具体情况，适 度开展金融衍生品交易业务，以加强外汇风险管理，并拟定了《歌尔股份有限公司 关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披 露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十五、审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

同意公司为合并范围内的部分子公司提供担保，额度为人民币 439,641.79 万元。 其中，为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度为人民币 195,491.23 万元，为 资产负债率 70%以下的子公司提供担保额度为人民币 244,150.56 万元。主要用于子 公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途 1”）或 向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途 2”），担保期限为一年，自该议案 经 2023 年度股东大会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股 东大会审议通过的担保额度。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发 生时，对于资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对 象处获得担保额度。具体情况如下：

担保		被担保方最	本次新增担	担保额度占上市	是否 为关
方	被担保方	近一期资产 负债率	保额度	公司最近一期经 审计净资产比例	联担 保	担保用途

	歌尔 股份 有限 公司	Goertek Technology Vina Company Limited （以下简称“越南 歌尔科技”）	59.97%	9,300万美元 （折合人民 币66,005.82 万元）	6.75%	否	用途1
				20,000万美 元（折合人 民币141,948 万元）			用途2
		Goertek (HongKong) Co., Limited（以下简 称“香港歌尔泰 克”）	87.36%	1,700万美元 （折合人民 币12,065.58 万元）	5.00%	否	用途1
				20,000万美 元（折合人 民币141,948 万元）			用途2
		Goertek Precision Industry Vietnam Company Limited （以下简称“越南 歌尔精工”）	54.69%	5,000万美元 （折合人民 币35,487万 元）	1.15%	否	用途2
		Goertek Smart Technology Vina Company Limited （以下简称“越南 歌尔智能科技”）	74.96%	520万美元 （折合人民 币3,690.65 万元）	1.27%	否	用途1
				5,000万美元 （折合人民 币35,487万 元）			用途2
		歌尔智能科技有限 公司（以下简称 “歌尔智能”）	90.09%	人民币2,300 万元	0.07%	否	用途1
		歌尔微电子股份有 限公司	13.13%	100万美元 （折合人民 币709.74万 元）	0.02%	否	用途1

香港歌尔泰克、越南歌尔智能科技、歌尔智能为资产负债率超过 70%的担保对

象。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见 信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》。

十六、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展及实际经营情况的需要，公司及子公司与关联方歌尔丹拿科 技有限公司（以下简称“歌尔丹拿”）及其子公司、歌尔集团有限公司（以下简称“歌 尔集团”）及其子公司 2024 年度可能发生的日常关联交易总金额预计不超过 34,700 万元，其中：与关联方歌尔丹拿及其子公司预计发生日常关联交易金额不超过 24,900 万元，与关联方歌尔集团及其子公司预计发生日常关联交易金额不超过 9,800 万元。

公司董事姜滨先生、段会禄先生为公司控股股东歌尔集团董事，姜滨先生、段 会禄先生对本议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露 媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》。

十七、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，统筹各项业 务的管理，提高整体运营效率，公司拟对组织架构进行调整。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

十八、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司章程 > 的议案》

同意公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公 司章程指引》等文件的最新规定，结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》 进行修订。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司章程（2024 年 3 月）》《歌尔股份有限公司<公司章程>修订 对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》 详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》。

十九、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《股票上市 规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理第三部分：3.1 股东大会》等文件的最新规定，结合实际情况，修订本议事规则。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 3 月）》详见信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《股票上市 规则》《主板规范运作》等文件的最新规定，并结合实际情况，修订本议事规则。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司董事会议事规则（2024 年 3 月）》详见信息披露网站巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十一、审议通过《关于制定 < 歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度 > 的议案》

同意公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《主板规范运作》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本 制度。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度（2024 年 3 月）》详见信息披 露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十二、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度 > 的议

案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》

等文件的最新规定及《公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》《歌尔股 份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，并结合实际情况，修订本制度。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度（2024 年 3 月）》详见信息披露网 站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十三、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司总裁工作细则 > 的议案》

同意公司根据《股票上市规则》《主板规范运作》等文件的最新规定及《公司章 程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，结合实际情况，修订本工作 细则。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司总裁工作细则（2024 年 3 月）》详见信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十四、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案》 同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等文件的最 新规定，结合实际情况，修订本制度。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关联交易决策制度（2024 年 3 月）》详见信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十五、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司对外担保制度 > 的议案》 同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》 等文件的最新规定，结合实际情况，修订本制度。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司对外担保制度（2024 年 3 月）》详见信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十六、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度 >

的议案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》 等文件的最新规定，结合实际情况，修订本制度。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2024 年 3 月）》详见信息披 露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十七、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司委托理财管理制度 > 的议案》 同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等文件的最 新规定，结合实际情况，修订本制度。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司委托理财管理制度（2024 年 3 月）》详见信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十八、审议通过《关于修订 < 歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理 制度 > 的议案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等文件的最 新规定，结合实际情况，修订本制度。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2024 年 3 月）》详见信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二十九、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

王琨女士因个人原因提请辞去公司第六届董事会独立董事、审计委员会委员职 务，辞职后不再担任公司任何职务。王琨女士原定任期为截至公司第六届董事会任 期届满之日，其辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，王 琨女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。

经持有公司 1%以上股份的股东姜滨先生提名，并经独立董事专门会议资格审 查通过，董事会同意提名仇旻先生（后附简历）为公司第六届董事会独立董事候选 人。

根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审 核无异议后方可提交公司股东大会审议，当选后为公司第六届董事会独立董事，任 期至公司第六届董事会届满之日止，独立董事津贴 18 万元/年（税前），自股东大会 审议通过之日起生效。

本次选举完成后，公司第六届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的三分 之一。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事暨调整董事会专门委员会 委员的公告》《歌尔股份有限公司独立董事提名人声明与承诺（仇旻）》《歌尔股份有 限公司独立董事候选人声明与承诺（仇旻）》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三十、审议通过《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会成员变动，为保证公司第六届董事会专门委员会能够顺利高效 开展工作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 及公司各专门委员会工作细则的要求，同意调整第六届董事会专门委员会委员情况 如下：

	调整前	调整后
审计委员会	王琨女士（召集人）、姜滨先生、 姜付秀先生	姜付秀先生（召集人）、姜滨先 生、仇旻先生
薪酬与考核委员会	姜付秀先生（召集人）、姜滨先 生、黄翊东女士	黄翊东女士（召集人）、姜滨先 生、姜付秀先生

仇旻先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董 事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止；其他

董事会专门委员会委员的调整自本次董事会审议通过后生效，任期自本次董事会审 议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

• 《歌尔股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事暨调整董事会专门委员会

• 委员的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三十一、审议通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请于 2024 年 5 月 21 日

• （星期二）在山东省潍坊市高新区梨园街与永春路交叉口东歌尔股份有限公司光电 园二期综合楼 A1 会议室召开 2023 年度股东大会，对以下议案进行审议：

• 1、 《关于审议公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

• 2、 《关于审议公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》

• 3、 《关于审议公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

• 4、 《关于审议公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》

• 5、 《关于审议公司<2023 年度利润分配预案>的议案》

• 6、 《关于审议公司<2024 年中期利润分配预案>的议案》

• 7、 《关于审议公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

• 8、 《关于续聘会计师事务所的议案》

• 9、 《关于申请综合授信额度的议案》

• 10、 《关于预计 2024 年度金融衍生品交易的议案》

• 11、 《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

• 12、 《关于修订<歌尔股份有限公司章程>的议案》

• 13、 《关于修订<歌尔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

• 14、 《关于修订<歌尔股份有限公司董事会议事规则>的议案》

• 15、 《关于修订<歌尔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

• 16、 《关于修订<歌尔股份有限公司对外担保制度>的议案》

• 17、 《关于修订<歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

• 18、 《关于修订<歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》

19、 《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会会议通知的公告》详见信息 披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》。

三十二、审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激 励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内， 原激励对象中有 48 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合 计 68.96 万份股票期权将予以注销；147 名激励对象个人考核结果对应的股票期权 解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 49.845 万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文 件、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度 股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票 期权的数量，同时上述已获授的合计 118.805 万份股票期权将予以注销。综上，本 次激励计划预留授予部分激励对象由 195 人调整为 147 人，预留授予部分股票期权 的数量由 468.062 万份调整为 349.257 万份（其中第二个行权期内可行权股票期权 数量由 235.11 万份调整为 116.305 万份）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对 象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三十三、审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权 期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等 有关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，结合公司 2022 年度已实现的业绩情

况和各激励对象在 2022 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2021 年股票期 权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合条件的 147 名激励 对象可在第二个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期 权数量为 116.305 万份，行权价格为 29.03 元/股。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权 期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三十四、审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对 象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激 励对象中有 1,035 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获 授但尚未行权的 1,129.038 万份股票期权应由公司注销；公司 2023 年经审计营业收 入为 98,573,902,273.14 元，较 2021 年度营业收入增长 26.02%，未达到本激励计划 第一个行权期的行权条件，拟注销激励对象持有的已获授的第一个行权期合计 2,399.451 万份股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权， 董事会同意对上述不符合行权条件的合计 3,528.489 万份股票期权进行注销。综上， 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 4,800 人调整为 3,765 人，股票 期权数量由 5,927.94 万份调整为 2,399.451 万份。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对 象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十八日

附件：

仇旻 ，男，中国国籍，无境外居留权，1975 年 1 月出生，瑞典皇家理工学院电 磁学博士、浙江大学凝聚态物理学博士。现为西湖大学国强讲席教授、副校长，西 湖大学光电研究院院长。美国光学学会会士（Fellow of OSA）、美国光学学会理事会 （扩大）理事、国际光学工程学会会士（SPIE Fellow）、电气和电子工程师协会会士 （IEEE Fellow）、中国光学学会会士（COS Fellow）、中国光学工程学会会士（CSOE Fellow）、中国光学工程学会常务理事、中国光学学会微纳光学专业委员会副主任委 员、浙江省光学学会副理事长、浙江省物理学会副理事长、Light: Science & Applications（Springer Nature）专题编辑（Topical Editor）、Science Bulletin （Science China Press）工程类副主编（Associate Editor）、PhotoniX（Springer Nature）主编、 期刊《光子学报》副主编。2022 年以第一完成人身份荣获 2021 年度浙江省自然科 学奖一等奖。曾任现代光学仪器国家重点实验室主任，浙江大学光电科学与工程学 院教授，瑞典皇家工学院助理教授、副教授、正教授，曾兼任凤凰光学股份有限公 司独立董事、杭州卓健信息科技有限公司董事、太平科技保险股份有限公司董事。 仇旻先生已取得证券交易所认可的独立董事相关培训证明。

仇旻先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形，未被中 国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内 未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，仇旻先生不属于失信被执 行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。