Gobarto S.A.

Quarterly Report • Mar 30, 2022

Raport Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 2 Spis treści A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................................................... 5 B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................. 10 B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku ............................................................. 10 B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. ............ 11 Ryzyko stopy procentowej ................................................................................................... 11 Ryzyko walutowe ................................................................................................................. 12 Ryzyko kredytowe ................................................................................................................ 15 Ryzyko związane z płynnością............................................................................................. 16 B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. .................... 16 B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)....................................................... 17 B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; ... 17 C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku. ................................................................................................................................................ 17 D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 25 E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 25 F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................ 25 G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 25 H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku pożyczkach ... 26 I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 26 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 3 J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 29 K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne ......................................................................................... 29 L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 29 M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 29 N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ..................................................................................... 30 O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................... 30 P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 30 Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 30 R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 33 S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 33 T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................................................................................................................................... 33 U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów....................................................................................................................................... 33 V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 33 W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................... 33 X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej ................................................................................................................................................. 34 Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................................... 34 Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, ......................... 35 Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania..................................................................................................... 35 Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 35 AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2021 roku ............................................................................................. 36 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 4 BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje: ........................................................................................... 37 BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .................................................. 37 BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ............................................................................... 38 BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. ............................................................. 40 BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ...................... 41 BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................... 41 BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ....................................................... 41 BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki. .......................................................................................... 41 BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. ....................................................... 42 BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia. ..................................................................................... 42 BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. ....................................................................... 44 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 5 BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. .............................................. 51 BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji. .............................................................. 51 A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną. W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do wybranych segmentów: mięso i wędliny, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała. W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Cedrob S.A. posiadał 24.027.730 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 86,43% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A. Segment MIĘSO I WĘDLINY • GOBARTO S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie). W IIQ 2021 r. prowadzone były prace mające na celu zwiększenie mocy ubojowych, które po modernizacji wynoszą ok. 1,5 mln sztuk rocznie. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie Gdańsku, Nysie, Wałbrzychu i Olsztynie. • GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj. wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu. • NetBrokers Sp. z o.o. (dawniej NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) - główną działalnością spółki jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer jest wiodącym Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 6 dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych i przetwórni, jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów. • Bekpol Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku. W dniu 18 stycznia 2022 roku opublikowana została informacja o zamiarze połączenia spółki Bekpol Sp. z o.o. z Gobarto S.A. a 23 lutego 2022 roku walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ww. spółek. Działanie to jest kontynuacją procesu zmierzającego do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej. • Meat-Pac Sp. z o.o. - wiodącą działalnością spółki jest hurtowa sprzedaż mięsa drobiowego i czerwonego. W dniu 1 października 2021 roku doszło do połączenia spółki Meat-Pac Sp. z o.o. z Gobarto S.A. Działanie to jest kontynuacją procesu zmierzającego do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 7 Segment TRZODA CHLEWNA • Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym. • Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy. • Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej. • Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. • Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej. W dniu 7 września 2021 roku spółka przejęła spółkę Makton Nieruchomości Sp. z o.o. • Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. W roku 2020 ferma przeszła proces modernizacji. Z dniem 1 marca 2022 roku spółka zmieniła firmę (nazwę) na Fermapol Zalesie Sp. z o.o. Segment ZBOŻA • Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku. • Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy. • Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy. Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA • Bio Gamma Sp. z o.o. w likwidacji - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2021 roku. Z dniem 1 kwietnia 2021 roku rozwiązano spółkę i rozpoczęto jej likwidację, która zakończyła się 24 listopada 2021 roku. W dniu 4 marca 2022 roku spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. • Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii. • Agro Net Holding Sp. z o.o. – spółka powołana w celu świadczenia usług doradczych dla sektora rolnego spółek z Grupy. W dniu 11 lutego 2022 roku spółka zmieniła firmę (nazwę) na Gobarto Serwis Sp. z o.o. oraz profil działalności, która obecnie skupiać się ma na świadczeniu usług na rzecz spółek Grupy. • NetBrokers Polska Sp. z o.o. - spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k. Z dniem 10 lutego 2022 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka została rozwiązana i rozpoczęto procedurę jej likwidacji. • Hotel 22 Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,. • Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska. • Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. • Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska. • Kozielska Park Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska Park Sp. z o.o. Sp. k., • Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sp. k. – przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 8 Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. : Jednostka Siedziba Zakres działalności Procentowy udział Grupy w kapitale Procentowy udział Grupy w kapitale 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Agro Bieganów Sp. z o.o. Bieganów 19 69-108 Cybinka produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym 100% 100% Agro Gobarto Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin hodowla trzody chlewnej 100% 100% Agro Net Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin działalność roślinna 100% 100% Agroferm Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna 100% 100% Agroprof Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin produkcja roślinna zbóż 100% 100% Agro Net Holding Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin doradztwo, działalność usługowa w sektorze rolnym 100% - Bio Gamma Sp. z o.o. w likwidacji Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii 100% 100% Bioenergia Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin tucz trzody chlewnej 100% 100% Bekpol Sp. z o.o. ul. Wrocławska 83 58- 306 Wałbrzych hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin, drobiu 100% 100% Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o. Zalesie 46-146 Domaszowice produkcja roślinna, oraz hodowla trzody chlewnej 100% 100% Gobarto Hodowca Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa sprzedaży trzody chlewnej 100% 100% Netbrokers Polska Sp. z o.o. ul. Cystersów 22 31- 553 Kraków zarządzanie spółką Netbrokers Polska Sp. z o.o. Sp. k. 100% 100% Netbrokers Sp. z o.o. (dawniej Netbbrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k.) ul. Cystersów 22 31- 553 Kraków działalność handlowa 100% 100% Plon Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin sprzedaż zbóż, usługi wspierające produkcję roślinną 100% 100% Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 9 Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii 100% 100% GOBARTO S.A. ul. Wspólna 70; 00-687 Warszawa skup, ubój rozbiór, przerób mięsa wieprzowego, oraz dystrybucja mięsa i wędlin; zamrażanie oraz składowanie produktów spożywczych; 100% 100% Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. Grąbkowo 73; 63-930 Jutrosin skup i przerób zwierzyny łownej 100% 100% Rolpol Sp. z o.o. Grąbkowo 73; 63-930 Jutrosin produkcja roślinna zbóż 100% 100% Hotel 22 Sp. z o.o. ul. Armii Krajowej 25; 30-150 Kraków zarządzanie spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k. 50% 50% Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k. ul. Armii Krajowej 25; 30-150 Kraków działalność deweloperska 50% 50% Kozielska Development Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50/410; 00-695 Warszawa zarządzanie spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. 50% 50% Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Nowogrodzka 50/410; 00-695 Warszawa działalność deweloperska 50% 50% Kozielska Park Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50/410; 00-695 Warszawa zarządzanie spółką Kozielska Park Sp. z o.o. Sp. k. 50% 50% Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ul. Nowogrodzka 50/410; 00-695 Warszawa roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 50% 50% Agro Net Holding Sp. z o.o. Grąbkowo 73; 63-930 Jutrosin spółka powołana w celu świadczenia usług doradczych dla sektora rolnego spółek z Grupy 100% 100% Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2021. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 10 B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2021 roku W dniu 26 stycznia 2021 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2021 opublikował terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2021. Publikacja nastąpiła w następujących terminach: Raport roczny: • Raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku • Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku Raporty kwartalne: • Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 12 maja 2021 roku – raportem bieżącym nr 7/2021 pierwotny termin został zmieniony na 24 maja 2021 roku • Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 12 maja 2021 roku – raportem bieżącym nr 7/2021 pierwotny termin został zmieniony na 24 maja 2021 roku • Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 10 listopada 2021 roku – raportem bieżącym nr 15/2021 pierwotny termin został zmieniony na 25 listopada 2021 roku • Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 10 listopada 2021 roku – raportem bieżącym nr 15/2021 pierwotny termin został zmieniony na 25 listopada 2021 roku Raport półroczny: • Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2021 roku – 26 sierpnia 2021 roku – raportem bieżącym nr 13/2021 pierwotny termin został zmieniony na 16 września 2021 roku • Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2021 roku – 26 sierpnia 2021 roku – raportem bieżącym nr 13/2021 pierwotny termin został zmieniony na 16 września 2021 roku Jednocześnie, zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2021 roku. Gobarto S.A. – powołanie osób zarządzających W dniu 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki VII kadencji. Skład Zarządu pozostał w niezmienionym składzie. Szczegóły dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz zajmowanych wcześniej stanowisk Spółka przekazała w załączeniu do raportu bieżącego nr 2/2021. Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia W dniu 27 kwietnia 2021 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 26 maja 2021 roku. Projekty uchwał na ZWZ zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 6/2021. Gobarto S.A. – powołanie osoby nadzorującej Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu 26 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 27/26/05/2021 powołano do składu Rady Nadzorczej Spółki VII kadencji Pana Zbigniewa Natkańskiego. Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta, Zarząd Spółki przekazał w załączeniu do raportu bieżącego nr 11/2021. Gobarto S.A. – zmiana Statutu Emitenta W dniu 21 czerwca 2021 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie Statutu Emitenta na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 czerwca 2021. Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 12/2021. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 11 Gobarto S.A. – połączenie spółek zależnych W dniu 7 września 2021 roku nastąpiło połączenie spółek zależnych Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Makton Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka przejmowana) Gobarto S.A. – odstąpienie od realizacji inwestycji deweloperskiej i sprzedaż nieruchomości W dniu 29 października 2021 roku nastąpiło rozwiązanie wszelkich porozumień, z których wynikały zobowiązania inwestycyjne związane z planami zagospodarowania, wespół z partnerami, zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Cystersów 22, o powierzchni 3 875 m2, której Spółka była użytkownikiem wieczystym. Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 14/2021. Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne Aneksu do Umowy Kredytów W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zawarciu przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank) a Emitentem i jego spółkami zależnymi: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., P.P.H „Ferma-Pol” Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. i Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. Aneksu do Umowy Kredytów z dnia 31 października 2017 roku z późniejszymi zmianami (dalej Aneks i Umowa Kredytów). Aneks wyłącza z Umowy Kredytów kredyt obrotowy w rachunku bieżącym dla spółek zależnych Emitenta, ponieważ jednocześnie Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o. i Gobarto Hodowca Sp. z o.o. zawarły bezpośrednio z Bankiem umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym na okres 24 miesięcy. Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym 16/2021. B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 12 Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2021 (dane skonsolidowane w tys. PLN) Wzrost stopy o 1% Spadek stopy o 1% Wartość narażona na ryzyko Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Aktywa finansowe 36 284 363 - - 363 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 555 256 - - 256 - Pożyczki udzielone 10 730 107 - - 107 - Zobowiązania finansowe 247 986 - 2 480 - 2 480 - Kredyty i pożyczki 165 127 - 1 651 - 1 651 - Leasing finansowy 82 859 - 829 - 829 - Wpływ na wynik finansowy -2 117 2 117 Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2020 (dane skonsolidowane w tys. PLN) Wzrost stopy o 1% Spadek stopy o 1% Wartość narażona na ryzyko Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Aktywa finansowe 33 423 334 - - 334 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24 780 248 - - 248 - Pożyczki udzielone 8 643 86 - - 86 - Zobowiązania finansowe 225 511 -2 255 - 2 255 - Kredyty i pożyczki 169 043 - 1 690 - 1 690 - Leasing finansowy 56 468 - 565 - 565 - Wpływ na wynik finansowy - 1 921 1 921 Ryzyko walutowe Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane) Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody kurs EUR/PLN +5% kurs EUR/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 142 116 2 251 EUR 113 EUR 0 EUR -113 EUR 0 EUR Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 235 821 1 334 EUR -67 EUR 0 EUR 67 EUR 0 EUR kurs USD/PLN +5% kurs USD/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 142 116 78 USD 4 EUR 0 USD -4 USD 0 USD Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 235 821 6 USD 0 EUR 0 USD 0 USD 0 USD kurs CZK/PLN +5% kurs CZK/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 142 116 5 003 CZK 250 CZK 0 CZK -250 CZK 0 CZK Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 235 821 28 CZK -1 CZK 0 CZK 1 CZK 0 CZK kurs GBP/PLN +5% kurs GBP/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 142 116 91 GBP 5 GBP 0 GBP -5 GBP 0 GBP kurs HUF/PLN +5% kurs HUF/PLN -5% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 235 821 246 HUF -12 HUF 0 HUF 12 HUF 0 HUF Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 14 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane) Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody kurs EUR/PLN +5% kurs EUR/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 3 296 EUR 165 EUR 0 EUR -165 EUR 0 EUR Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 2 450 EUR -123 EUR 0 EUR 123 EUR 0 EUR kurs USD/PLN +5% kurs USD/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 152 USD 8 USD 0 USD -8 USD 0 USD Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 10 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD kurs CZK/PLN +5% kurs CZK/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 4 160 CZK 208 CZK 0 CZK -208 CZK 0 CZK Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 1 CZK 0 CZK 0 CZK 0 CZK 0 CZK kurs GBP/PLN +5% kurs GBP/PLN -5% Należności z tytułu dostaw i usług 124 156 94 GBP 5 GBP 0 GBP -5 GBP 0 GBP Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów. Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2021r. około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności. Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 (dane skonsolidowane) (dane skonsolidowane) Dane w tys. PLN Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość brutto Odpis aktualizujący Nieprzeterminowane 117 875 0 99 670 0 Przeterminowane: 0-30 dni 19 880 0 19 841 0 31-180 dni 4 248 0 4 346 0 181-365 dni 60 -52 1 476 1 187 > 365 dni 12 649 12 649 11 772 11 772 Razem 154 713 12 597 137 105 12 959 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 16 Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów: (dane skonsolidowane w tys. PLN) Krótkoterminowe Długoterminowe Zobowiązania razem do 12 mc 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat ogółem Stan na 31 grudnia 2021 Kredyty i pożyczki 67 869 50 872 20 228 26 158 165 127 Odsetki od kredytów bankowych 3 393 2 544 1 011 1 308 8 256 Leasing finansowy 14 247 37 243 6 740 24 629 82 859 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 235 821 - - - 235 821 Zobowiązania finansowe 295 3 409 - 3 704 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji - 2 500 - - 2 500 Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń - - - - - Razem 321 625 96 568 27 979 52 095 498 267 (dane skonsolidowane w tys. PLN) Krótkoterminowe Długoterminowe Zobowiązania razem do 12 mc 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat ogółem Stan na 31 grudnia 2020 Kredyty i pożyczki 78 606 44 025 16 842 29 570 169 043 Odsetki od kredytów bankowych 2 869 1 607 615 1 079 6 170 Leasing finansowy 11 745 23 602 6 644 14 477 56 468 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 - - - 196 255 Zobowiązania finansowe 2 181 3 147 - 3 170 8 498 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji - 1 918 - - 1 918 Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń - - 2 260 - 2 260 Razem 291 656 74 299 26 361 48 296 440 612 B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. Nie wystąpiło. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 17 B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Oddział w Grąbkowie. B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku. Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł ponad 5 302 ton (w ekwiwalencie tusz) i był niższy o 132 tony (tj. 2,4%) w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 2 572 tysięcy ton. Spadek w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł 23%. Głównym powodem silnego zmniejszenia się eksportu jest istotny wzrost produkcji wieprzowiny w Chinach o 29% w roku 2021 w porównaniu z poprzednim i wyniosła 52,96 mln ton. Pozostałe największe rynki importujące to Japonia (+5% r/r), Filipiny (+128% r/r) oraz Korea Płd. (+46% r/r). Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej Średnia cena klasy E w UE-28 w roku 2021 charakteryzowała się silną zmiennością. W styczniu oraz lutym ceny utrzymywały się na stosunkowo niskim poziomie (tj. śr. 129,52 EUR/100kg), jednak od marca zaczęły istotnie rosnąć osiągając w czerwcu swoje historyczne maksimum – 166,13 EUR/100kg. Tak istotny wzrost cen podyktowany był dzięki możliwości eksportowi wieprzowiny z Unii Europejskiej do Chin. Natomiast od lipca cena zaczęła spadać osiągając w grudniu 131,71 EUR/100kg. Główną przyczyną spadku cen była o blisko połowę niższa sprzedaż do Chin, co przełożyło się na nadwyżki produkcji w UE tworząc barierę dla wzrostów cen trzody chlewnej. 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 Chiny Japonia Filipiny Korea Płd. Hong Kong Pozostałe TON EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2020/2021 I-XII'20 I-XII'21 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 18 Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego powodu w pierwszych trzech miesiącach br. cena żywca wieprzowego kształtowała się znacznie niżej niż w roku ubiegłym, jednak od marca zaczęła ona istotnie rosnąć. W grudniu średnia cena żywca wieprzowego w Polsce wyniosła 4,54 zł/kg i była o ponad 17% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, natomiast w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019 była niższa o 28%. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW W związku z bardzo niskim poziomem cen, produkcja trzody chlewnej jest coraz mniej opłacalna. Jednym z efektów jest niższe pogłowie świń, które w grudniu 2021 roku wyniosło 10 242 413 sztuk i było mniejsze niż w grudniu 2020 roku o 1,5 mln sztuk (12,75). Pogłowie prosiąt zmniejszyło się w skali roku o 9,7%, a warchlaków o 11,7%. Pogłowie trzody na chów o wadze 50kg i więcej zmniejszyło się o 13,5%, w tym loch prośnych o 20,6%. W stosunku do czerwca 2021 r. liczba loch na chów zmniejszyła się o 81 tys. (tj. o 11%) do poziomu 654 tys. sztuk, w tym macior prośnych spadła o 73 tys. sztuk (tj. o 14,4%) do poziomu 434 tys. sztuk. Zmniejszenie pogłowia w Polsce uzasadnione jest wyraźnym spadkiem liczby gospodarstw ze względu na niekorzystną cenę żywca wieprzowego, a w konsekwencji wpływa na podaż co może skutkować potencjalnym wzrostem cen w 2022 roku. W tak trudnym otoczeniu gospodarczym Grupa sukcesywnie zwiększa pogłowie świń, co może przełożyć się na 80,00 100,00 120,00 140,00 160,00 180,00 200,00 220,00 sty-2020 lut-2020 mar-2020 kwi-2020 maj-2020 cze-2020 lip-2020 sie-2020 wrz-2020 paź-2020 lis-2020 gru-2020 sty-2021 lut-2021 mar-2021 kwi-2021 maj-2021 cze-2021 lip-2021 sie-2021 wrz-2021 paź-2021 lis-2021 gru-2021 EUR/100KG Cena klasy E w wybranych krajach UE 2020-2021 Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU 3,00 3,50 4,00 4,50 5,00 5,50 6,00 6,50 7,00 I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII ZŁ/KG Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2019-2021 2021 2020 2019 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 19 potencjalne zyski w 2022 roku. Grupa zwiększyła pogłowie o 21 tys. sztuk (tj. o 25%) i wyniosło 102 tys. sztuk na datę 31.12.2021 roku w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku. W latach 2015 – 2017 pogłowie świń w Grupie wzrosło w wyniku przejęcia następujących spółek: Agro Bieganów Sp. z o.o. oraz Ferma-Pol Sp. z o.o. Natomiast spadek pomiędzy latami 2018 – 2019 spowodowany jest wygaszaniem hodowli w spółce Ferma-Pol Sp. z o.o. na rzecz wymaganego remontu, który został zakończony w czerwcu 2021 roku. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z GUS Według wstępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-XII 2021 roku wykazał w stosunku do poprzedniego roku wzrost na poziomie ok. 4% - z 394 do 411 tys. ton. Największe wzrosty zanotowano dla następujących odbiorców: USA +24%, Rumunia +21% oraz Słowacja +13%. Import w okresie I-XII 2021 wykazał w stosunku do poprzedniego roku wzrost o ok. 7%. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 0 1 500 000 3 000 000 4 500 000 6 000 000 7 500 000 9 000 000 10 500 000 12 000 000 13 500 000 15 000 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Pogłowie trzody chlewnej i loch w latach 2010-2021 trzoda lochy Gobarto 394 171 411 487 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 400 000 450 000 I-XII 2020 I-XII 2021 TON Polski eksport mięsa wieprzowego Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 20 Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW W strukturze polskiego eksportu dominują Słowacja oraz Niemcy z wielkościami na poziomie odpowiednio 37 tys. ton ora 35 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to niezmiennie Włochy, Republika Czeska oraz od niedawna USA. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW W strukturze importu w czołówce plasują się Belgia, Niemcy oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio po 29%, 25% i 20%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 204 tys. ton. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW 664 490 713 930 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 I-XII 2020 I-XII 2021 TON Polski import mięsa wieprzowego 9% 9% 7% 6% 6% 62% Struktura eksportu w okresie I-XII 2021 r. Słowacja Niemcy Włochy Republika Czeska USA Pozostałe 29% 25% 20% 9% 8% 9% Struktura importu w okresie I-XII 2021 r. Belgia Niemcy Dania Hiszpania Holandia Pozostałe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 21 Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. W drugiej połowie 2019 roku ogniska choroby zostały potwierdzone również w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. W 2020 oraz 2021 roku odnotowano nowe ogniska ASF w zachodniej oraz wschodniej części Polski, w tym również w województwie warmińsko-mazurskim. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny do Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 22 Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku (w tys. zł): Wyszczególnienie okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2021 okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2020 Zmiana r/r Przychody ze sprzedaży 2 022 024 1 955 523 3,4% Zysk ze sprzedaży -23 372 -6 687 249,5% Zysk z działalności operacyjnej - 17 420 - 13 202 -32,0% Zysk brutto - 28 055 - 19 605 43,1% Zysk z działalności zaniechanej - 9 417 nd. Zysk netto -34 807 - 31 631 10,0% Amortyzacja 43 172 38 009 13,6% EBITDA 26 115 24 808 5,3% Rentowność netto 1 -1,72% -1,62% -0,1 pkt. % Rentowność EBITDA 2 1,29% 1,27% 0,02 pkt. % Wskaźnik zadłużenia 3 56,34% 52,32% -4,02 pkt. % Wskaźnik finansowania kapitałem stałym 4 62,69% 64,48% -1,79 pkt. % Dług odsetkowy 5 202 841 202 494 0,2% Środki pieniężne 25 555 24 780 3,1% Dług netto 6 177 287 177 714 -0,2% Dług netto / EBITDA 7 6,25 4,8 30,2% Dług / EBITDA 8 7,15 5,4 30,7% Kapitały własne / Suma bilansowa 9 43,66% 47,68% -4,02 pkt. % Wskaźnik obsługi długu 10 4,37 1,18 270,1% Odsetki od kredytów 5 156 5 813 -11,3% Przychody eksportowe 223 679 268 384 -16,7% Udział w przychodach ogółem 11,06% 13,72% -2,66 pkt. % Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy MSSF9 1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży 3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów 4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 23 5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) + zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek + zobowiązania finansowe)/1000 6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy 8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy 9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana)/Suma aktywów 10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki) **;;***wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA i Wskaźnik obsługi długu wyliczone są według formuły zaproponowanej przez Bank oraz testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego; zgodnie z umową wskaźnik Dług netto/EBITDA na dzień 31.12.2021 nie podlega testowaniu Grupa GOBARTO w okresie 12 miesięcy 2021 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 2 022 024 tys. zł, Przychody eksportowe wyniosły 223 679 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na poziomie 11,06%. Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 26 115 tys. zł. Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie – 34 807 tys. zł. Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 935 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 70%, aktywa obrotowe 30% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 0%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 44%, natomiast zobowiązania 56%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań. Podstawowe wskaźniki Gru21A Gru20A Formuła Wskaźnik płynności ogólny 0,81 0,78 Aktywa obrotowe / Zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności szybki 0,56 0,55 (Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania bieżące Główną przyczyną niższych wyników były historycznie niskie ceny żywca. Ceny żywca na giełdzie niemieckiej osiągnęły jedne z niższych notowań od 2013 roku i osiągnęły poziom 1,23 EUR/kg utrzymujący się przez okres ostatnich 4 tygodni 2021 roku. Wcześniej, przez długi okresu na rynku utrzymywała się również bardzo niska cena 1,20 EUR/kg. Spadek z poziomu 1,57 EUR/kg w czerwcu 2021 roku do 1,20 EUR/kg w październiku 2021 wynosił 24%. Tak drastyczny spadek cen doprowadził do sytuacji w której cena nie pokrywała kosztów produkcji europejskich producentów trzody. Sytuację pogarszał fakt, że nierentowna była również produkcja zarodowa a nie tylko produkcja tuczowa. Na taką sytuację na rynku żywca wpłynęło kilka czynników, jednak jednym z najważniejszych był silny spadek cen skupu trzody chlewnej spowodowany spadkiem chińskiego popytu na importowaną wieprzowinę w okresie lipiec – grudzień. Związane z tym było pojawienie się olbrzymiej nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego na rynku unijnym i presji na poziom cen. W efekcie do Polski trafiła część nadprodukcji wieprzowiny z rynku unijnego, co wpłynęło niekorzystnie na ceny żywca. W związku z bardzo niskim poziomem cen, produkcja trzody chlewnej jest coraz mniej opłacalna, co doskonale można zaobserwować po spadku pogłowia świń w Polsce. Na przestrzeni ostatnich 10 lat pogłowie świń spadło o ok. 22% z poziomu 11 132 tys. sztuk w 2011 roku do 10 242 tys. sztuk w 2021 roku. Zmniejszenie pogłowia świń w Polsce może skutkować potencjalnym wzrostem cen, co może przełożyć się na generowane zyski przez Grupę. Jednocześnie pomimo dużej ilości wieprzowiny Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki w segmencie mięso i wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym jak i dystrybucyjnym. Poziom uboju uległ wzrostowi. Podobna sytuacja była w obszarze własnej sieci dystrybucji. Pozwoliło to na utrzymanie EBITDA na dodatnim poziomie pomimo katastrofalnego wyniku w segmencie trzoda. W ostatecznym rozrachunku pomimo bardzo słabych wyników w segmencie trzoda, sytuacji z ASF i SARS-COV-2, ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 24 Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku (w tys. zł): Wyszczególnienie okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2021 okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2020 Zmiana r/r Przychody ze sprzedaży 1 602 368 1 570 353 2,0% Zysk ze sprzedaży 2 014 25 130 -92,0% Zysk z działalności operacyjnej 11 526 18 426 -37,4% Zysk brutto 15 286 28 024 -45,5% Zysk netto 11 973 23 458 -49,0% Amortyzacja 21 108 19 284 9,5% EBITDA 32 634 37 709 -13,5% Rentowność netto 1 0,75% 1,49% -0,75 pkt. % Rentowność EBITDA 2 2,04 2,40% -0,36 pkt. % Wskaźnik zadłużenia 3 52,23% 50,27% 1,96 pkt. % Wskaźnik finansowania kapitałem stałym 4 59,40% 61,88% -2,49 pkt. % Dług odsetkowy 5 99 509 107 630 -7,5% Środki pieniężne 8 497 5 765 47,4% Dług netto 6 91 012 101 866 -10,7% Odsetki od kredytów 3 092 4 944 -37,5% Przychody eksportowe 157 646 184 106 -14,4% Udział w przychodach ogółem 9,84% 11,72% -1,89 pkt. % Działalność GOBARTO S.A. w 2021 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 32 634 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 15 286 tys. zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 158 mln zł, co dało ponad 9% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik zadłużenia zwiększył się o 2 pkt. %. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 25 D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Grupa GOBARTO S.A. działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki: • Unii Europejskiej, • Rynki trzecie W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się zakupami z Unii Europejskiej. Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to: • handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych w największych miastach Polski, • ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni, • produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500, • uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych • usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F 2. Umowy opisane w punkcie B.1 F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spłaty rat kredytów inwestycyjnych w PLN IQ 2021 IIQ 2021 IIIQ 2021 IVQ 2021 Razem 2021 Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA GOBARTO 3 593 970 4 112 940 3 601 910 3 605 880 14 914 700 Agro Gobarto 160 200 160 200 160 200 160 200 640 800 Agro Bieganów 187 500 187 500 187 500 187 500 750 000 Rolpol 127 800 127 800 127 800 127 800 511 200 Agro Net 123 468 123 468 123 468 123 468 493 872 Ferma-Pol 209 000 209 000 209 000 209 000 836 000 Razem Grupa GOBARTO 4 401 938 4 920 908 4 409 878 4 413 848 18 146 572 W zakresie umów dotyczących kredytów inwestycyjnych zawieranych przez Spółkę nie nastąpiły żadne zmiany. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 26 H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku pożyczkach Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczki Kwota pożyczki w PLN Kwota pozostała do spłaty w PLN na dzień 31.12.2020 r. Data spłaty Oprocentowanie GOBARTO BIOENERGIA 24.02.2021 3 500 000 2 300 000 31.12.2023 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGRO BIEGANÓW 05.01.2021 1 600 000 1 600 000 31.12.2022 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGRO GOBARTO 24.02.2021 3 000 000 3 000 000 31.12.2022 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGRO GOBARTO 08.06.2021 2 000 000 2 000 000 31.12.2023 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGRO GOBARTO 25.06.2021 600 000 600 000 31.12.2022 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGRO GOBARTO 07.07.2021 400 000 400 000 31.12.2022 WIBOR 3M + 3% GOBARTO DZICZYZNA GOBARTO 28.12.2021 4 000 000 4 000 000 31.03.2022 WIBOR 3M + 3% GOBARTO HODOWCA GOBARTO 28.01.2021 15 000 000 15 000 000 31.12.2022 WIBOR 3M + 3% GOBARTO HODOWCA GOBARTO 06.07.2021 3 200 000 3 200 000 31.12.2022 WIBOR 3M + 3% I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku poręczeniach i gwarancjach Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA. Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty w PLN wynikają z aneksu nr 7 do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku. kwoty - KREDYT A, kredyt akwizycyjny, kredyt akwizycyjny (KB), kredyt inwestycyjny kwoty minimalne - KREDYT B kwoty - KREDYT C Kwoty limitów skarbowych SUMA KREDYTÓW Kwota poręczeń Gobarto SA 62 612 538 94 020 000 0 12 000 000 156 632 538 160 802 902 Agro Gobarto 3 256 200 20 000 000 0 150 000 23 256 200 349 597 142 Rolpol 2 633 400 1 500 000 0 200 000 4 133 400 374 391 782 Agro Net 1 020 540 1 500 000 0 100 000 2 520 540 376 618 500 Agroferm 0 3 500 000 0 0 3 500 000 375 475 202 Gobarto Dziczyzna 0 5 100 000 0 620 000 5 100 000 372 589 202 GOBARTO (Meat-Pac) 0 1 500 000 0 0 1 500 000 378 075 202 Agroprof 0 800 000 0 0 800 000 378 985 202 Hodowca 0 13 000 000 0 0 13 000 000 363 125 202 Ferma-Pol 54 589 400 0 0 9 000 000 54 589 400 327 224 300 Agro Bieganów 4 875 000 0 0 350 000 4 875 000 373 232 702 Energy Zalesie 0 0 0 0 0 380 025 202 Razem: 128 987 078 140 920 000 0 22 420 000 269 907 078 4 210 142 536 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu. Metodologia liczenia jest uzależniona, w przypadku kredytu B i limitu skarbowego – od średniego zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe w danym miesiącu, a w przypadku kredytu A od kwoty zaangażowania w poszczególne kredyty na koniec danego miesiąca. Poniżej przedstawione w PLN zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 31 grudnia 2021 r. kwoty - KREDYT A, kredyt akwizycyjny, kredyt akwizycyjny (KB), kredyt inwestycyjny - średnie zaangażowanie 12.2021 kwoty - KREDYT B - średnie zaangażowanie 12.2021 Kwoty limitów skarbowych - wykorzystanie na 12.2021 SUMA KREDYTÓW I LIMITÓW SKARBOWYCH Kwota poręczeń Gobarto SA 43 364 936 59 234 237 750 608 103 349 781 120 750 213 Agro Gobarto 1 867 800 18 596 093 27 860 20 491 753 228 465 649 Rolpol 1 866 600 85 714 18 987 1 971 301 252 542 237 Agro Net 279 732 0 7 417 287 149 254 731 634 Agroferm 0 1 575 442 0 1 575 442 253 056 853 Gobarto Dziczyzna 0 0 24 846 24 846 255 072 628 GOBARTO (Meat-Pac) 0 1 069 608 0 1 069 608 253 714 438 Agroprof 0 0 0 0 255 104 928 Gobarto Hodowca 0 12 373 482 0 12 373 482 239 019 402 Ferma-pol 51 245 400 0 80 274 51 325 674 188 381 552 Agro Bieganów 3 750 000 0 15 525 3 765 525 250 209 746 ENERGY ZALESIE 0 0 0 0 255 104 928 Razem: 102 374 468 92 934 575 925 517 196 234 560 2 806 154 209 Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 30 września 2029 r. Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku zabezpiecza kredyty dla rolników w ramach programu Gobarto 500 wekslami wystawionymi na rzecz PEKAO S.A. w łącznej kwocie 79 950 000,00 zł zabezpieczającymi kredyty udzielone rolnikom przez bank PEKAO S.A. Kwota zabezpieczenia na 31.12.2021 roku to 50 316 251,87 zł. Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały poniżej. PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny (w tys. PLN) Spółka Zaangażowanie 12.2021 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2021 Plon 46 846 468 40 Plon 134 869 1 349 115 Plon 632 558 6 326 537 PORĘCZENIE GOBARTO – AGRO BIEGANÓW - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0017/21 (w tys. PLN) Spółka Zaangażowanie 12.2021 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2021 Agro Bieganów 49 649 496 42 PORĘCZENIE GOBARTO - BIOENERGIA - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0173/21 (w tys. PLN) Spółka Zaangażowanie 12.2021 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2021 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 28 Bioenergia 201 467 2 015 171 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 29 PORĘCZENIE GOBARTO - AGROFERM - poręczenia do Umów Leasingowych nr 27/0279/21 oraz 27/0280/21 (w tys. PLN) Spółka Zaangażowanie 12.2021 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2021 Agroferm 126 204 1 262 107 Agroferm 296 998 2 970 252 Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Emitent udzielił nowe gwarancje przedstawione poniżej: GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2021 r. Bank Spółka Data wystawienia Beneficjent gwarancji Kwota gwarancji Data obowiązywania PEKAO SA Gobarto S.A. 08.12.2021 PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o. 72 799,79 zł 31.12.2022 PEKAO SA Gobarto S.A. 08.12.2021 PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o. € 90 350,00 31.12.2022 PEKAO SA Gobarto S.A. 16.12.2021 PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o. € 145 725,57 31.12.2022 PEKAO SA Gobarto S.A. 16.12.2021 Śląski Rynek Hurtowy OBROKI Sp. z o.o. 40 781,00 zł 31.12.2022 PEKAO SA Gobarto S.A. 22.12.2021 NOHO LOGISTIC 234 761,24 zł 31.12.2022 J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji Nie dotyczy. K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne Spółka nie publikowała prognoz wyników. L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie. Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo. M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 30 N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1 O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Zarząd nie posiada informacji o takich umowach. P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia 2020 roku zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się Emitenta na pozycji jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie działalności grupy kapitałowej Emitenta na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu aktywności w segmencie przetwórczym i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych obszarach. Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 W związku zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 11 marca 2020 r. oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. Zarząd GOBARTO S.A informuje, iż Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 („koronawirus”) oraz pandemii wywoływanej nim choroby COVID-19. Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, w tym uwarunkowania prawne, związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, Zarząd nie jest w stanie na moment sporządzania sprawozdania w sposób wiarygodny określić wpływu jaki rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie miało na działalność Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. oraz wyniki finansowe. Zarząd Emitenta na moment publikacji niniejszego raportu nie odnotował znaczących zakłóceń w obszarach związanych z prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe oraz usługowe Grupy Kapitałowej GOBARTO obecnie prowadzą działalność bez zakłóceń. W 2021 roku Emitent nie odnotował znaczących skutków epidemii na wyniki finansowe. Na chwilę obecną można jedynie przewidywać, że w krótkim i średnim terminie wydarzenia związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa mogą mieć wpływ na sytuacje gospodarczą kraju, a tym samym na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Obszary w których identyfikujemy na dziś ryzyko to min. możliwe opóźnienia w łańcuchu dostaw, ewentualne straty wynikające z pogorszenia się płynności finansowej przez kontrahentów Emitenta mogą skutkować koniecznością utworzenia rezerw na należności zagrożone. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF) Aktualnie największym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014 r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Pojawienie się wirusa doprowadziło do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w szeroko pojętej branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w praktycznie każdej części Polski. Wystąpienie afrykańskiego pomoru świń gospodarstwie/fermie (ognisko ASF) wiąże się z koniecznością podjęcia przez Inspekcję Weterynaryjną działań celem jak najszybszej likwidacji tego ogniska oraz prowadzenia działań mających na celu ustalenie źródła choroby oraz czy nie doszło do przeniesienia choroby do innych gospodarstw Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 31 (lub innych podmiotów, np. rzeźni). Działania te określone są w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o ochronie zdrowia zwierząt oraz zwalczaniu chorób zakaźnych zwierząt oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie zwalczania afrykańskiego pomoru świń. Na tej podstawie, w przypadku stwierdzenia ogniska ASF podejmowane są m.in. następujące czynności prowadzone pod nadzorem Inspekcji Weterynaryjnej: • wszystkie świnie w gospodarstwie, w którym stwierdzono ASF muszą zostać niezwłocznie zabite, a ich zwłoki zniszczone; • zniszczeniu podlegają również obecne w gospodarstwie wszelkie produkty pozyskane od świń, wszelkie przedmioty i substancje (w tym pasze), które mogły zostać skażone wirusem ASF, a nie mogą zostać odkażone; • gospodarstwo, w którym stwierdzono ASF podlega oczyszczaniu i dezynfekcji przy użyciu odpowiednich preparatów biobójczych, które wykazują działanie unieszkodliwiające w stosunku do wirusa ASF; • po zakończeniu wszelkich niezbędnych działań musi minąć odpowiednio długi okres, zanim w gospodarstwie ponownie będą mogły być umieszczone pierwsze świnie (co najmniej 40 dni od dnia zakończenia oczyszczania i dezynfekcji); • wokół ogniska ASF wyznacza się obszar zapowietrzony (o promieniu co najmniej 7 km poza obszar zapowietrzony); w obszarach tych obowiązują stosowne nakazy; zakazy i ograniczenia (przede wszystkim w odniesieniu do możliwości przemieszczania świń) połączone z nadzorem nad stanem zdrowia świń w tych obszarach. Obecnie stosowana jest następująca kolorystyka na mapie GIW obszarów określonych w rozporządzeniu wykonawczym Komisji 2021/605: • Obszar objęty ograniczeniami I – kolor niebieski • Obszar objęty ograniczeniami II – kolor różowy • Obszar objęty ograniczeniami III – kolor czerwony (mapa poglądowa / mapa przedstawiająca ogniska ASF w grudniu 2021 roku) Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 32 Z powodu objęcia strefą czerwoną a tym samym wprowadzeniem dodatkowych ograniczeń związanych z przemieszczaniem zwierząt jak również w niektórych przypadkach utylizacji całych stad z terenów o znacznej koncentracji produkcji trzody chlewnej (woj. wielkopolskie, lubuskie oraz łódzkie), na rynku zaczęło brakować tuczników pochodzących ze stref wolnych od ASF. Około 50% całego pogłowia trzody chlewnej w Polsce zlokalizowane jest w województwach wielkopolski i łódzkim. Dalszy rozwój występowania choroby na tych obszarach może zagrozić zapaścią na krajowym rynku żywca. Dodatkowo sytuację pogarsza coraz większy import z krajów zachodnich, utrzymujące się wysokie ceny pasz oraz konkurencja ze strony innych krajów UE. Sytuacja krajowych producentów trzody chlewnej jest bardzo trudna, a w strefach czerwonych – dramatyczna. Albowiem zainteresowanie odbiorem tuczników ze strefy III jest znikome, głównie z powodu braku zainteresowania takim surowcem na rynku przetwórczym i w sieciach handlowych. Ponadto, w niektórych przypadkach hodowcy muszą dostosowywać się do niejednolitych interpretacji IW. Taki stan rzecz ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny. Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO. Ryzyko związane z wartością aktywów Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy. Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 33 Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta. R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły. S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji. T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2021 roku były następujące podmioty: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział % w ogólnej liczbie głosów 1. CEDROB Spółka Akcyjna 24.027.730 86,43 24.027.730 86,43 2. Pozostali 3.772.499 13,57 3.772.499 13,57 V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień 31 grudnia 2021 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce nie posiadały akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych. W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 34 X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 3/20/05/2020 podjętą w dniu 20 maja 2020 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 i 2021. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za okres zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego 264 287 Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych 135 133 Pozostałe usługi opłaty 19 5 Razem 418 425 Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2021 roku z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej. Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem. GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów, pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa). W sprawie w dalszym ciągu toczy się postępowanie upadłościowe. Z otrzymanych sprawozdań z czynności syndyka wynika, że istnieje niskie prawdopodobieństwo na zaspokojenie wierzyciela. GOBARTO S.A. c/a Aneta Zajączkowska, Tomasz Zajączkowski (WPS: 518 899,00 PLN) - Gobarto S.A. (jako następca prawny PKM Tucz sp. z o.o.) pozwał A. T. Zajączkowskich za sprzedaż warchlaków i paszy w związku z umową kontraktacji. Dnia 08.11.2017 r. zapadł prawomocny wyrok sądu II instancji zasądzający całość roszczenia na rzecz Gobarto. W chwili obecnej trwa postępowanie egzekucyjne przed komornikiem sądowym Alicją Uryasz Polaczyk. GOBARTO S.A. c/a BON APETITO sp. z o.o. (WPS: 510 339,58) – GOBARTO dysponowało oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji spółki do kwoty 500 000,00 zł, w sprawie został złożony wniosek o nadanie klauzuli wykonalności oświadczeniu o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; spółka wszczęła postępowanie egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym w Chorzowie Iwoną Ochęduszko celem wyegzekwowania należności głównych z zaległych faktur do kwoty 500 000,00 zł; pozostała należność miała być dochodzona przed sądem na podstawie weksla; Komornik zobowiązany był do zawieszenia postępowania egzekucyjnego z urzędu w związku z wnioskiem wszczęcia postępowania układowego. Przedmiotowy wniosek został oddalony przez sąd, a postanowienie oddalające wniosek uprawomocniło się pod koniec listopada 2021 roku. Niezależnie od powyższego zawieszenia postępowania Komornik postanowieniem z dnia 29 września 2021 roku dokonał Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 35 drugiego zawieszenia z uwagi na fakt, że spółka wyzbyła się zarządu; spółka wystąpiła do sądu rejestrowego z wnioskiem o wszczęcie postępowania przymuszającego w zakresie ustanowienia zarządu dla dłużnika. W konsekwencji w styczniu 2022 roku zarząd został ponownie powołany, a spółka w dniu 24 stycznia 2022 roku złożyła do Komornika wniosek o podjęcie postępowania egzekucyjnego. GOBARTO S.A. (poprzednio Meat Pac sp. z o.o.) c/a Mariusz Gunia (WPS: 459.992,53 PLN) – sygn. sprawy VIII GReu 12/21/S. Dłużnik złożył wniosek o wszczęcie postępowania układowego. Spółka wyraziła zgodę na zawarcie układu. Dłużnik zaproponował spłatę zadłużenie w ratach kwartalnych; zobowiązanie miało zostać uregulowane do końca 2024 roku. Pomimo wydanego postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu i uprawomocnienia się go dłużnik nie rozpoczął jego realizacji. Spółka złożyła wniosek o uchylenie postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu. Ostatecznie dłużnik dokonuje spłaty zadłużenia w miesięcznych ratach. Agro Gobarto Sp. z o.o. c/a C&M Commercial Investments S.A. w restrukturyzacji (WPS: 787 000 PLN) – sygnatura sprawy XXVI GNc 1184/20. Z uwagi na pozyskanie tytułu wykonawczego w sprawie, złożono do komornika wniosek o wszczęcie egzekucji z nieruchomości. Postępowanie toczy się pod sygn. akt. GKm 79/21. W toku postępowania egzekucyjnego, ogłoszono upadłość. W dniu 26 listopada 2021 roku zgłoszono wierzytelność. Na dzień 31 grudnia 2021 roku lista wierzytelności nie została jeszcze sporządzona przez syndyka. Zgodnie z uzyskanymi informacjami, najwcześniej zostanie złożona w II kwartale 2022 r. Postępowanie egzekucyjne z uwagi na powyższe, zostanie w najbliższym czasie zawieszone. Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, Brak Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Brak Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Nie dotyczy Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 36 AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2021 roku Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2022 roku Raportem bieżącym nr 1/2022 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2022: Raport roczny: 1. Raport roczny za rok obrotowy 2021 – 30 marca 2022 roku 2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2021 – 30 marca 2021 roku Raporty kwartalne: 1. Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2022 – 25 maja 2022 roku 2. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 roku – 25 maja 2022 roku 3. Jednostkowy raport kwartalny za IIII kwartał 2022 – 09 listopada 2022 roku 4. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku – 09 listopada 2022 roku Raport półroczny: 1. Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2022 – 31 sierpnia 2022 roku 2. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 – 31 sierpnia 2022 roku Jednocześnie Emitent poinformował, że nie będzie publikował jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2022 roku. Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną Bekpol Sp. z o.o. W dniu 18 stycznia 2022 roku Gobarto S.A. przekazało informację o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy spółką zależną Bekpol Sp. z o.o. Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (tj. Bekpol Sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (Gobarto S.A.), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raporcie bieżącym 2/2022. Gobarto S.A. – projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 27 stycznia 2021 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2022 o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 23 lutego 2022 roku, o godzinie 14:00, w siedzibie Spółki. Treść uchwał na ww. NWZ została przekazana w załączniku do raportu bieżącego nr 5/2022. Kluczowa uchwała dotyczy połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą Bekpol spółka z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie ma na celu zwiększenie przejrzystości i uproszczeniu struktury GK Gobarto, a także obniżenie kosztów funkcjonowania GK Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia. Gobarto S.A. – drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną Bekpol Sp. z o.o. W dniu 15 lutego 2022 roku Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 2/2022 oraz 3/2022, przekazało po raz drugi informację o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Bekpol Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu jako Spółką Przejmowaną. Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raporcie bieżącym 6/2022. Gobarto S.A. – zgoda na połączenie Emitenta z Bekpol Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5/23/02/2022 poinformowało, że Zarząd Gobarto S.A. zaakceptował plan połączenia Emitenta z Bekpol Sp. z o.o. Szczegóły zostały przekazane przez Zarząd Spółki w załączniku do raportu bieżącego 7/2022. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 37 Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu W dniu 23 lutego 2022 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów. Szczegóły zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego 8/2022. Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 9/2022 poinformował, iż w dniu 23 marca 2022 wiceprezes zarządu Spółki Roman Miler złożył rezygnację i odszedł ze składu zarządu Spółki. Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację Grupy Po dniu bilansowym w Ukrainie wybuchł konflikt zbrojny z udziałem Rosji. Do momentu podpisania niniejszego sprawozdania finansowego działania wojenne nie zostały zakończone. Z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe. Spółka z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę. Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz polską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z założeniem kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje: BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Gobarto S.A. jako spółkę, której akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązują zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku z aktualizacją wyżej wskazanego dokumentu w roku 2021 Spółka podlegała – do końca czerwca 2021 roku, zasadom wskazanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, a od 1 lipca 2021 roku zaktualizowanemu zbiorowi pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or explain" Gobarto S.A. przekazała w dniu 26 lipca 2021 r. informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. W odniesieniu do zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w roku 2021 Gobarto S.A. przestrzegała ich w takim samym zakresie jak w roku 2020, co zostało opisane w wyodrębnionej części raportu rocznego Emitenta za 2020 rok. Informacja na temat stanu stosowania przez Gobarto S.A. zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zamieszczona jest na stronie https://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny Poniżej przedstawione zostały zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu: Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 38 BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.” Komentarz Spółki: Strategia biznesowa Emitenta na lata 2019-2024 nie uwzględnia w stopniu wystarczającym zagadnień związanych z tematyką ESG. Emitent planuje stosowanie przedmiotowej zasady przy przyjęciu kolejnej strategii biznesowej. 1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.” Komentarz Spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej kierunkowe założenia strategii biznesowej na lata 2019-2024. Spółka przekazuje informacje o zakończonych procesach inwestycyjnych i postępach rozwoju Programu Gobarto 500. Spółka będzie dążyć by przekazywane informacje o postępach w realizacji strategii biznesowej zawierały informacje oparte o mierniki finansowe i niefinansowe istotne dla danego działania oraz uwzględniały kwestie związane z ESG. Stosowanie zasady możliwe będzie po opracowaniu i przyjęciu nowej strategii biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane z obszarem ESG. 1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;” Komentarz Spółki: Stosowanie zasady możliwe będzie po opracowaniu i przyjęciu nowej strategii biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane z obszarem ESG. 1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnienie premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: Spółka publikuje informacje dotyczące równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Pełne stosowanie zasady możliwe będzie po przyjęciu nowej strategii biznesowej. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Komentarz Spółki: Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 39 umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Komentarz Spółki: Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków poszczególnych organów mają na uwadze zapewnienie ich wszechstronności poprzez wybór osób zapewniających różnorodność, w szczególności w zakresie kierunku wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. W organach spółki zasiadają osoby posiadające w szczególności specjalistyczną wiedzę branżową, wiedzę z zakresu finansów i rachunkowości oraz prawniczą. 2.4. „Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.” Komentarz Spółki: Co do zasady głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, poza sprawami personalnymi. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o głosowaniu tajnym także w innych sprawach. 2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.” Komentarz Spółki: Spółka stosuje przedmiotową zasadę wyłącznie w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności spółki. Zasiadanie w organach takich podmiotów wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2.11. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne;” Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest tak rozbudowane. 2.11.4. „ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;” Komentarz Spółki: Sprawozdanie nie zawiera informacji na temat działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych. 2.11.5. „ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5” Komentarz Spółki: Ocenę zasadności tych wydatków zawierać będzie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021. 2.11.6. „informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.” Komentarz Spółki: Po przyjęciu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać przedmiotową informację. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. „Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.” Komentarz Spółki: W Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego a nadzór zgodności działania z prawem wykonywany jest przez Dział Prawny, Dział Podatkowy oraz Pełnomocnika do spraw Ochrony Danych Osobowych. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 40 3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.” Komentarz Spółki: Wynagrodzenie uzależnione jest w zasadzie od realizacji wyznaczonych zadań, z tym że wyniki Spółki są również uwzględniane w systemie premiowym. 3.8. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” Komentarz Spółki: Spółka planuje stosowanie przedmiotowej zasady. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Komentarz Spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępna nagranie na swojej stronie internetowej. 6. WYNAGRODZENIA 6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.” Komentarz Spółki: Przedmiotowe programy motywacyjne wynikają z Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Regulaminu systemu zarządzania przez cele. 6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.” Komentarz Spółki: Spółka nie ma programu opcji menedżerskich. 6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.” Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Za członkostwo w komitecie nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A. Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia kadry zarządzającej. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 41 BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były następujące podmioty: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 1. CEDROB Spółka Akcyjna 24 027 730 86,43 24 027 730 86,43 2. Pozostali 3 772 499 13,57 3 772 499 13,57 W 2021 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki nie wystąpiły zmiany. Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A.. BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne. BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu. BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 42 BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia („Regulamin”), jak również zasady wynikające ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl. Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą Zgromadzenia. Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw rozstrzyganych na Zgromadzeniu. Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego porządku: a) Otwarcie Zgromadzenia, b) Wybór Przewodniczącego, c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, e) Wybór Komisji Skrutacyjnej, f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu, g) Wolne wnioski, h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 43 a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku; c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania; d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa; e) połączenie i przekształcenie Spółki; f) rozwiązanie Spółki; g) emisja obligacji zamiennych na akcje; h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, i 1 ) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki; j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy; k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki; l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy); m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej; n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 44 BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: Andrzej Goździkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7/25/11/2020 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Robert Bednarski Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 12/25/11/2020 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Włodzimierz Bartkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/25/11/2020 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Ryszard Ceranowicz Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 11/25/11/2020 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Aleksander Koźlakiewicz Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 9/25/11/2020 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Andrzej Śliwiński Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 10/25/11/2020 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Zbigniew Natkański Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/26/05/2021 powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 45 We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej a wszyscy jej dotychczasowi członkowie zostali powołani na kolejną VII kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu Rady Nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez powszechnie obowiązujące przepisy, Statut Spółki oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy: a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji; b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu; c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu; d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu; e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej; f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia; g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego; h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym; i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat; j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium; k) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia; l) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów; l 1 ) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego; m) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego; n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia; o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd; p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie: a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie. Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 46 następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu w 2021 roku wchodzili: 1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności i posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy. 2. Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą. 3. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020.1415), postanowieniach Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl. Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez: a) monitorowanie: i. procesu sprawozdawczości finansowej, ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem; e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 47 f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad i warunków umowy z nimi zawartej; i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji; k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane; l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola skuteczności funkcji audytu wewnętrznego; m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta; n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) świadczyła na rzecz Spółki dozwoloną usługę inną niż badanie ustawowe, polegające na ocenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 24 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. W okresie sprawozdawczym PKF świadczyła również usługi inne niż badanie na rzecz spółki Agro Gobarto sp. z o.o. siedzibą w Grąbkowie tj. spółki zależnej od Emitenta. W każdym z wyżej wskazanych przypadków Komitet Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie takich usług. Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku. Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem: a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej; b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę; c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania; e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Dnia 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 – 2021 – PKF Consult Spółka z ograniczoną Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 48 odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej. W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”): a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w zakresie:  przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej,  wydawaniu listów poświadczających; b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym; c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego; d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej. Zarząd Gobarto S.A. Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz opis działania Zarządu Gobarto. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Gobarto S.A.. Organ zarządzający funkcjonował w następującym składzie: 1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu; 2. Roman Miler – wiceprezes zarządu; 3. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu; 4. Katarzyna Goździkowska – Gaztelu – wiceprezes zarządu 5. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 49 Dnia 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały powołujące dotychczasowych członków zarządu do zarządu Spółki na kolejną VII kadencję. Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc. Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu): 1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki; 3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych; 4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych; 5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych; 6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość 2.000.000 zł; 7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych; 8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych; 9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych; 10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych; 11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 50 Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek; 12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych; 13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego; 14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po upływie 3 (trzech) dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków. Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to: 1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie odpowiada i które mu nie podlegają; 2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom; 3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie: (i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105 dni lub (ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych zdarzeń: ▪ zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP, ▪ zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami, ▪ wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, ▪ zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki, ▪ wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1 listopada roku poprzedzającego rok budżetowy, ▪ zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 51 nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę. ▪ obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu Spółki. W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego i działu sprawozdawczości. GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości. Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu. BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji. Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 52 W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza, doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku. Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych. Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje. Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów, przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie ze zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” oraz innymi regulacjami prawnymi. Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej i Członka Zarządu. Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania. Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą: a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzonezostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy. c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku 53 Raport na temat informacji niefinansowych Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej GOBARTO na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku w formie jednego dokumentu, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U.2021.217 tj. z dnia 2021.02.01) o rachunkowości oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje wraz z Rozporządzeniami Delegowanymi Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku i 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 roku. Wyżej wskazane raporty zostały sporządzone według wytycznych Globalnej Inicjatywy Sprawozdawczej (GRI - Global Reporting Initiative). Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zarząd GOBARTO S.A. 30 marca 2022 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu ……………………………. 30 marca 2022 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu ……………………………. 30 marca 2022 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu ……………………………. 30 marca 2022 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu …………………………….