Gobarto S.A.

Management Reports • Aug 30, 2023

Raport Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY GOBARTO S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2023 ROKU Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 2 Spis treści A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ....................................................................................... 4 B. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. ...................................................................... 7 C. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................... 8 C.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku .......................................................................................... 8 C.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. .................................................................................. 10 Ryzyko stopy procentowej ............................................................................................................... 10 Ryzyko walutowe.............................................................................................................................. 10 Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................ 10 Ryzyko związane z płynnością .......................................................................................................... 11 C.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. ........................................................ 11 C.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) ................................................................................. 11 C.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie śródrocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; ........ 11 D. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. ........................................................................ 11 E. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. ........................................................................................... 12 F. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego. ............. 12 G. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie śródrocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku. .................................................................................................. 12 H. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 20 I. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 20 J. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................... 20 K. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ....................................................................................... 20 L. Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku pożyczkach .... 20 M. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku poręczeniach i gwarancjach ........................................................................................................................ 21 N. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 23 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 3 O. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie śródrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne ........................................................................ 23 P. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 23 Q. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 23 R. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ........................................................... 23 S. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ..................................................................................................................... 23 T. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 24 U. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 24 V. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 26 W. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 26 X. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .......................................................................................................................................... 26 Y. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów ......................................................................................................... 27 Z. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)......................................................................................................................................... 27 AA. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................... 27 BB. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej ........................................................................................................................................ 27 CC. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 27 DD. Istotne zdarzenia po 30 czerwca 2023 roku. ............................................................................................... 28 EE. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ................................................................................ 28 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 4 A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną. W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do wybranych segmentów: mięso i wędliny, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała. W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania CEDROB S.A. posiadał 25.287.926 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 90,96% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A. Segment MIĘSO I WĘDLINY • GOBARTO S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie). W IIQ 2021 r. prowadzone były prace mające na celu zwiększenie mocy ubojowych, które po modernizacji wynoszą ok. 1,5 mln sztuk rocznie. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie Gdańsku, Nysie, Wałbrzychu i Olsztynie. • GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj. wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu. • NetBrokers Sp. z o.o. - główną działalnością spółki jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer jest wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych i przetwórni, jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 5 Segment TRZODA CHLEWNA • Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym. • Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy. • Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej. • Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. • Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej. • Fermapol Zalesie Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. Segment ZBOŻA • Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku. • Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy. • Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy. Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA • Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii. • Gobarto Serwis Sp. z o.o. w likwidacji– spółka powołana w celu świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy. Po zmianie profilu działalności w maju ub. r. spółka zajmowała się sprzedażą hurtową i detaliczną samochodów osobowych. Aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej. W dniu 13 lutego 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu jej likwidacji. • Hotel 22 Sp. z o.o. w likwidacji – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k. W dniu 23 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. • Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. • Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami. • Kozielska Park Sp. z o.o. w likwidacji – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska Park Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 14 lipca 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. • Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sp. k. – przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami. * 18 lipca 2023 r. spółka Gobarto S.A. nabyła od FedeZu Group Sp. z o.o. udziały w Kozielska Development Sp. z o.o. oraz ogół praw i obowiązków w spółce Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. co powoduje, że w obu spółkach pośrednio lub bezpośrednio Gobarto dysponuje 100% udziałów. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 6 Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r.: Jednostka Siedziba Zakres działalności Procentowy udział Grupy w kapitale Procentowy udział Grupy w kapitale 30 czerwca 2023 30 czerwca 2022 Agro Bieganów Sp. z o.o. Bieganów 19 69-108 Cybinka produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym 100% 100% Agroferm Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna 100% 100% Agro Gobarto Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin hodowla trzody chlewnej 100% 100% Agro Net Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin działalność roślinna 100% 100% Agroprof Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin produkcja roślinna zbóż 100% 100% Bioenergia Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin tucz trzody chlewnej 100% 100% Fermapol Zalesie Sp. z o.o. Zalesie 46-146 Domaszowice produkcja roślinna oraz hodowla trzody chlewnej 100% 100% GOBARTO S.A. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa skup, ubój rozbiór, przerób mięsa wieprzowego oraz dystrybucja mięsa i wędlin; zamrażanie oraz składowanie produktów spożywczych; 100% 100% Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin skup i przerób zwierzyny łownej 100% 100% Gobarto Hodowca Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa sprzedaży trzody chlewnej 100% 100% Gobarto Serwis Sp. z o.o. w likwidacji ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych 100% 100% Hotel 22 Sp. z o.o. w likwidacji ul. Armii Krajowej 25 30-150 Kraków zarządzanie spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k. 50% 50% Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 7 Kozielska Development Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa zarządzanie spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. 50% 50% Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa działalność deweloperska 50% 50% Kozielska Park Sp. z o.o. Ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa zarządzanie spółką Kozielska Park Sp. z o.o. Sp. k. 50% 50% Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 50% 50% Netbrokers Sp. z o.o. ul. Cystersów 22 31-553 Kraków działalność handlowa 100% 100% Plon Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin sprzedaż zbóż, usługi wspierające produkcję roślinną 100% 100% Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii 100% 100% Rolpol Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin produkcja roślinna zbóż 100% 100% B. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 30.06.2023 r. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 8 C. Informacje określone w przepisach o rachunkowości C.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2023 roku W dniu 9 stycznia 2023 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2023 opublikował terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2023. Raport roczny: • Raport roczny za rok obrotowy 2022 – 29 marca 2023roku • Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2022 – 29 marca 2023 roku Raporty kwartalne: • Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2023 roku – 25 maja 2023 roku • Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2023 roku – 23 listopada 2023 roku Raport półroczny: • Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 roku – 30 sierpnia 2023 roku Zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, wobec czego Spółka nie będzie publikowała odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych oraz nie publikuje odrębnego jednostkowego raportu półrocznego. Ponadto Emitent informuje, że z zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie opublikowała raportu kwartalnego i skonsolidowanego za IV kwartał 2022 roku oraz nie publikuje odrębnego raportu za II kwartał 2023 roku. W okresie objętym niniejszym raportem Spółka poinformowała o następujących istotnych zdarzeniach: Gobarto S.A. – informacja od akcjonariusza W dniu 30 marca 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o opublikowaniu zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki nie będących w posiadaniu CEDROB S.A. Szczegóły dotyczące zawiadomienia znajdują się w załączniku w raporcie bieżącym nr 2/2023. Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związana z Przewodniczącymi i członkami Rady Nadzorczej W dniu 4 kwietnia 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu drogą e-mailową powiadomienia o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej 31 marca 2023 roku przez CEDROB S.A., w wyniku której CEDROB nabył 154 650 akcji. Szczegóły dotyczące transakcji na akcjach Emitenta znajdują się w raporcie bieżącym nr 3/2023. Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącymi i członkami Rady Nadzorczej Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w kwietniu 2023 roku otrzymał od CEDROB S.A. powiadomienia o transakcjach na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB. Szczegóły dotyczące transakcji na Emitenta znajdują się w następujących raportach bieżących nr 4, 5, 6, 7, 8 oraz 9/2023. Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udział w ogólnej liczbie głosów W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie posiadanych akcji Emitenta przez CEDROB S.A. w wyniku nabycia 450 486 akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez CEDROB w marcu 30 marca 2023 roku. Szczegóły dotyczące zmian struktury akcjonariatu znajdują się w raportach bieżących nr 10 oraz 11/2023. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 9 Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25 maja 2023 roku. Szczegóły dotyczące obrad ZWZ znajdują się w raporcie bieżącym nr 12/2023. Projekty uchwał na ZWZ zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2023. Gobarto S.A. – zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej W dniu 5 maja 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży prowadzącej do nabycia 100% udziałów w Al. Ba Podlaskie Centrum Mięsne Żuraw Gryko sp. j. po jej przekształceniu w sp. z o.o. oraz nabycia 100% udziałów w Franko Dystrybucja sp. z o.o. za łączną cenę 31 000 000 zł. Ponadto zawarta Umowa stanowi realizację strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019 – 2024, o której Emitent poinformował w raportach bieżących nr 4/2019 oraz 3/2020, zakładającej między innymi rozwój w segmencie dystrybucji poprzez sukcesywne zwiększanie wolumenu sprzedaży w oparciu o posiadane aktywa oraz ewentualne akwizycje. Szczegóły dotyczące zawartej warunkowej przedwstępnej umowy znajdują się w raporcie bieżącym nr 14/2023. Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2023 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami W dniu 25 maja 2023 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2023 o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 25 maja 2023 roku w siedzibie Spółki. Treść uchwał ww. ZWZ została przekazana w załączniku do raportu bieżącego nr 15/2023. Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2023 roku W dniu 25 maja 2023 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów. Szczegóły zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego 16/2023. Gobarto S. A. – informacja od akcjonariusza W dniu 31 maja 2023 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o opublikowaniu zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki nie będących w posiadaniu CEDROB S.A. Szczegóły dotyczące zawiadomienia znajdują się w załączniku w raporcie bieżącym nr 17/2023. Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącymi i członkami Rady Nadzorczej Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w czerwcu i lipcu 2023 roku otrzymał od CEDROB S.A. powiadomienia o transakcjach na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB. Szczegóły dotyczące transakcji na Emitenta znajdują się w następujących raportach bieżących nr 18 - 33/2023. Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację Grupy W okresie sprawozdawczym trwał konflikt zbrojny na Ukrainie z udziałem Rosji. Do momentu podpisania niniejszego sprawozdania finansowego działania wojenne nie zostały zakończone. Z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe. Grupa z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę. Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz polską. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 10 C.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie ze zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawierane są transakcje skarbowe IRS w celu zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych w odniesieniu do 100% całej kwoty kredytu pozostającej do spłaty (w tym wymagane w Umowie Kredytów przez Bank to 50% ekspozycji). Transakcje IRS są zawierane w związku z zapewnieniem ochrony przed wahaniami jakichkolwiek stóp procentowych. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko walutowe Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwarte pozycje walutowe. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe to, wynikające głównie z należności handlowych, ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku, gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych. Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 11 Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2023r. około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności. Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. C.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. Nie wystąpiło. C.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Oddział w Grąbkowie. C.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie śródrocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach C.2. oraz U. D. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. Nie dotyczy. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 12 E. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Grupa Gobarto jest w trakcie procesu modernizacji jednej z ferm zarodowych. Zgodnie z założeniami produkcja własnego tucznika przełoży się na poprawę wyników generowanych w segmencie Trzoda Chlewna. Ponadto Grupa jest również w trakcie negocjacji zakupu spółek zajmującymi się dystrybucją produktów mięsnych. Dzięki zwiększeniu się liczby centr dystrybucyjnych spodziewany jest wzrost efektywności sprzedaży, a tym samym wzrost uzyskiwanych marż co będzie mieć pozytywny wpływ na wyniki segmentu Mięso i Wędliny. Działania podjęte przez Grupę i opisane powyżej pozytywnie wpłynęły na sytuację w Grupie, jednak otoczenie, w którym działa Grupa jest obecnie bardzo trudne. Rozprzestrzenianie się wirusa ASF w województwie wielkopolskim a tym samym obejmowanie pozostałych części kraju czerwoną strefą, wpływa negatywnie zarówno na podmioty zajmujące się produkcją jak i handlem mięsem wieprzowym. Dodatkowo sytuację komplikuje ograniczenie produkcji wieprzowiny w UE, powodująca presję na jej ceny. Wysoki poziom cen, sytuacja z ASF oraz ograniczona ilość mięsa wieprzowego na rynku unijnym jednoznacznie będą przekładały się na trudne otoczenie gospodarcze w kolejnych miesiącach. F. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego. Aktualnie Grupa jako kluczowe ryzyko związane z pozostałymi miesiącami br. identyfikuje rozprzestrzenianie się wirusa ASF i związane z tym wprowadzenie różowych oraz czerwonych stref w kolejnych obszarach kraju. Taki stan rzeczy będzie miał niewątpliwie negatywny wpływ na hodowlę trzody chlewnej. G. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie śródrocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku. Według dostępnych danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do kwietnia 2023 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł ponad 1 550 ton (w ekwiwalencie tusz) i był niższy o 274 tony (tj. 15%) w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 452 tysięcy ton (29% całego unijnego eksportu), pomimo spadku, który wyniósł 4% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Głównym powodem silnego zmniejszenia się eksportu jest wzrost produkcji wieprzowiny w Chinach o 3,2% w pierwszej połowie 2023 w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku i wyniosła ona 30,3 mln ton. Pozostałe największe rynki importujące to Wielka Brytania (+1% r/r), Japonia (-10% r/r), Filipiny (-35 r/r) oraz Korea Płd. (-31% r/r). Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej 0 200 400 600 Chiny Wielka Brytania Japonia Filipiny Korea Płd. Pozostałe TON EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2022/2023 I-IV'22 I-IV'23 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 13 Kluczowym zdarzeniem w tym okresie było utrzymywanie się cen trzody na wysokim poziomie. W końcówce drugiego kwartału oraz w kolejnych tygodniach drugiego kwartału ceny trzody uległy wzrostowi z poziomu ok 2,33 EUR/kg do poziomu 2,50 EUR/kg. Jest to kluczowa informacja dla rentowności w segmencie trzoda, gdyż ceny te pozwalają na generowanie wysokich zysków w hodowli. Na poniższym wykresie mamy przedstawione notowania na giełdzie niemieckiej. Wzrost cen żywca na giełdzie niemieckiej jest spowodowany sukcesywnym zmniejszaniem pogłowia trzody chlewnej w Polsce oraz w Niemczech, jak i w całej Unii Europejskiej. Według informacji ARiMR, na 30 czerwca 2023 roku pogłowie trzody chlewnej w Polsce wyniosło zaledwie 9,2 mln sztuk, tj. aż o 4,0 proc. mniej w porównaniu z analogicznym okresem w 2022 r. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych giełdy VEZG Na rynku wewnętrznym UE ceny żywca wieprzowego od początku roku wykazywały wzrost. Częściowo było to spowodowane mniejszą podażą mięsa wieprzowego na rynku będącą następstwem podjętych w końcu 2021 roku decyzji i kontynuacji ich w 2022 roku o rezygnacji niektórych producentów z chowu trzody chlewnej na skutek niskich cen skupu żywca na rynku oraz wysokich kosztów produkcji. W czerwcu 2023 roku świnie rzeźne klasy E średnio w UE kupowano po 188,30 EUR/100 kg masy poubojowej schłodzonej, o 21% drożej niż w styczniu br. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej W pierwszych dwóch miesiącach 2023 roku na ryku krajowym ceny żywca wieprzowego kształtowały się na wysokim poziomie (tj. śr. 7,67 zł/kg), jednak od marca wykazały dynamiczny wzrost. Z jednej strony był to efekt spowodowany istotnym spadkiem pogłowia trzody chlewnej, a z drugiej strony utrzymaniem wysokich kosztów 100,00 120,00 140,00 160,00 180,00 200,00 220,00 240,00 260,00 lip-2021 sie-2021 wrz-2021 paź-2021 lis-2021 gru-2021 sty-2022 lut-2022 mar-2022 kwi-2022 maj-2022 cze-2022 lip-2022 sie-2022 wrz-2022 paź-2022 lis-2022 gru-2022 sty-2023 lut-2023 mar-2023 kwi-2023 maj-2023 cze-2023 EUR/100KG Cena klasy E w wybranych krajach UE 2021-2023 Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 14 produkcji (zbóż i pasz). W czerwcu średnia cena żywca wieprzowego w Polsce wyniosła 9,16 zł/kg i była o ponad 35% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW Równolegle wraz ze wzrostem cen żywca wieprzowego utrzymywały się ceny pasz, co przełożyło się na wzrost kosztów produkcji mięsa wieprzowego. Według własnych obliczeń cena paszy w czerwcu 2023 roku wykazała spadek o 5% w porównaniu z analogicznym okresem w 2022 roku i o 9% w porównaniu z grudniem 2022 roku. Wskazana sytuacja dotycząca cen paszy pozwoliła w pełni na przełożenie się cen żywca na zyskowność. Według dostępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-V 2023 roku wykazał w stosunku do poprzedniego roku spadek na poziomie 19% - z 151 do 123 tys. ton. Spadek eksportu zanotowano dla kluczowych odbiorców w tym, Słowacji 33%, Niemiec 21%, Węgier 22%, Wielkiej Brytanii 8% oraz USA 65%. Natomiast rynkami, dla których odnotowany został wzrost to Republika Czeska oraz Włochy odpowiednio 19% i 6% r/r. Import spadł o 16% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW 3,00 3,50 4,00 4,50 5,00 5,50 6,00 6,50 7,00 I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII ZŁ/KG Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2020-2022 2022 2021 2020 150 942 122 900 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 I-V 2022 I-V 2023 TON Polski eksport mięsa wieprzowego Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 15 Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW W strukturze polskiego eksportu dominują Słowacja oraz Niemcy z wielkościami na poziomie odpowiednio 13 tys. ton oraz 11 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to niezmiennie Włochy, Republika Czeska oraz od niedawna USA. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW W strukturze importu w czołówce plasują się Dania, Belgia oraz Niemcy, dla których udział wyniósł odpowiednio po 24%, 23% i 21%. Najwięcej zaimportowano z Danii – ponad 66 tys. ton. 324 621 273 862 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 I-V 2022 I-V 2023 TON Polski import mięsa wieprzowego 11% 9% 8% 7% 6% 60% Struktura eksportu w okresie I-V 2023 r. Republika Czeska Niemcy Słowacja Włochy Rumunia Pozostałe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 16 Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW Dla producentów wieprzowiny istotnymi zdarzeniami kształtującymi rynek jest ryzyko szerzenia się afrykańskiego pomoru świń (ASF), zakaz eksportu wieprzowiny do Rosji oraz konflikt zbrojny na Ukrainie. • Od 2014 roku eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską praktycznie zahamował przez pojawiające się we wschodniej części Polski ogniska ASF. W drugiej połowie 2019 roku ogniska ASF zostały potwierdzone w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. W 2020 oraz 2021 roku odnotowano nowe ogniska ASF w zachodniej oraz we wschodniej części Polski, w tym również w województwie warmińsko-mazurskim. W 2022 roku Główny Inspektorat Weterynarii stwierdził u trzody chlewnej 14 ognisk ASF tj. o 89% mniej niż w 2021 roku. Natomiast w pierwszej połowie 2023 roku Główny Inspektorat Weterynarii stwierdził u trzody chlewnej 10 ognisk ASF. • Od 2015 roku obowiązuje zakaz sprzedaży wieprzowiny do Rosji dla wszystkich producentów europejskich. • Od 24 lutego 2022 roku z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe. Spółka z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę. Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz polską. Wskazana powyżej sytuacja na rynkach trzody i surowcowym wpłynęła w istotny sposób na wyniki w obszarze uboju i rozbioru mięsa. Z jednej strony mieliśmy do czynienia z rosnącymi cenami żywca oraz spadającą jego dostępnością na polskim rynku. Z drugiej strony spadek eksportu poza rynek europejski spowodował powstanie nadwyżki mięsa na europejskim rynku, co przełożyło się na relatywnie niskie ceny wieprzowiny. To jednocześnie przełożyło się na niższe marże i gorsze wyniki w obszarze uboju i rozbioru mięsa, co doprowadziło do spadku pogłowia trzody chlewnej a tym samym przełożyło się na wyższe ceny żywca. Niezmiennie od kilku kwartałów bardzo dobre wyniki są generowane przez własną sieć dystrybucji. Zestawienie powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności. 24% 23% 21% 11% 11% 10% Struktura importu w okresie I-V 2023 r. Dania Belgia Niemcy Hiszpania Holandia Pozostałe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 17 Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku (w tys. zł): Wyszczególnienie okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2023 okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2022 Zmiana r/r Przychody ze sprzedaży 1 660 898 1 157 961 43,4% Zysk ze sprzedaży 76 461 5 663 1250,2% Zysk z działalności operacyjnej 86 870 18 855 360,7% Zysk brutto 74 216 10 087 635,8% Zysk netto 71 394 9 345 664,0% Amortyzacja 26 079 24 455 6,6% EBITDA 112 064 43 310 158,7% Rentowność netto 1 4,30% 0,81% 3,49 pkt. % Rentowność EBITDA 2 6,75% 3,74% 3,01 pkt. % Wskaźnik zadłużenia 3 56,84% 60,24% -3,4 pkt. % Wskaźnik finansowania kapitałem stałym 4 56,79% 57,32% -0,52 pkt. % Dług odsetkowy 5 212 376 207 998 2,1% Środki pieniężne 20 928 23 434 -10,7% Dług netto 6 191 448 184 564 3,7% Dług netto / EBITDA 7 1,11 4,98 -77,7% Dług / EBITDA 8 1,23 5,61 -78,0% Kapitały własne / Suma bilansowa 9 43% 40% -3 pkt. % Wskaźnik obsługi długu 10 2,67 3,31 -19,2% Odsetki od kredytów 7 431 5 584 33,1% Przychody eksportowe 159 526 120 067 32,9% Udział w przychodach ogółem 9,60% 10,37% -0,76 pkt. % Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy MSSF9 1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży 3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów 4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów 5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) + zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek + zobowiązania finansowe)/1000 6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy 8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy 9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana)/Suma aktywów Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 18 10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki) **;;***wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA i Wskaźnik obsługi długu wyliczone są według formuły zaproponowanej przez Bank oraz testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego; Grupa GOBARTO w okresie 6 miesięcy 2023 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 660 898 tys. zł, Przychody eksportowe wyniosły 159 526 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na poziomie 9,60%. Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 112 064 tys. zł. Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie 71 394 tys. zł. Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1 215 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 56%, aktywa obrotowe 44%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 43%, natomiast zobowiązania 57%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań. Podstawowe wskaźniki Cze23A Cze22A Formuła Wskaźnik płynności ogólny 1,03 0,85 Aktywa obrotowe / Zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności szybki 0,75 0,59 (Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania bieżące Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 19 Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku (w tys. zł): Wyszczególnienie okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2023 okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2022 Zmiana r/r Przychody ze sprzedaży 1 513 610 1 033 138 46,5% Zysk ze sprzedaży 6 232 4 898 27,2% Zysk z działalności operacyjnej 7 569 9 857 -23,2% Zysk brutto 9 362 15 298 -38,8% Zysk netto 8 642 14 776 -41,5% Amortyzacja 11 842 12 061 -1,8% EBITDA 19 411 21 918 -11,4% Rentowność netto 1 0,57% 1,43% -0,86 pkt. % Rentowność EBITDA 2 1,28% 2,12% -0,84 pkt. % Wskaźnik zadłużenia 3 56,85% 53,71% 3,14 pkt. % Wskaźnik finansowania kapitałem stałym 4 48,61% 56,95% -8,34 pkt. % Dług odsetkowy 5 128 636 113 722 13,1% Środki pieniężne 8 735 9 058 -3,6% Dług netto 6 119 901 104 664 14,6% Odsetki od kredytów 4 053 3 085 31,4% Przychody eksportowe 149 360 108 949 37,1% Udział w przychodach ogółem 9,87% 10,55% -0,68 pkt. % * Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży 3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów 4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów 5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) + zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek + zobowiązania finansowe)/1000 6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty Działalność GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy 2023 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 19 411 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 9 362 tys. zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 149 mln zł, co dało 9,87% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik zadłużenia zwiększył się o 3,14 pkt. %. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 20 H. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Grupa GOBARTO S.A. działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki: • Unii Europejskiej, • Rynki trzecie W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się zakupami z Unii Europejskiej. Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to: • handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych w największych miastach Polski, • ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni, • produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500, • uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych, • usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych. I. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 1. Umowy kredytowe opisane w punkcie K. 2. Umowy opisane w punkcie C.1. J. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. K. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku CEDROB S.A. udzielił pożyczkę spółce Gobarto Hodowca w wysokości 33 354 165,74 zł, z czego 27 452 219,55 zł zostało spłacone. Zobowiązania wobec CEDROB S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wynoszą 21 564 687,38 zł. L. Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku pożyczkach Nie dotyczy. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 21 M. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku poręczeniach i gwarancjach Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA. Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty w PLN wynikają z aneksu nr 9 do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku, z umowy o wielocelową linię kredytową oraz z umów kredytu w rachunku bieżącym z dnia 22.12.2021 r. kwoty - KREDYT A, kredyt akwizycyjny, kredyt akwizycyjny (KB), kredyt inwestycyjny Kwoty maksymalne - KREDYT w rachunku bieżącym Kwoty limitów skarbowych SUMA KREDYTÓW I LIMITÓW SKARBOWYCH Kwota poręczeń Gobarto S.A. 46 700 816 95 520 000 7 000 000 53 700 816 89 964 144 Agro Gobarto Sp. z o.o. 1 921 200 20 000 000 110 000 2 031 200 157 134 645 Rolpol Sp. z o.o. 1 909 200 1 500 000 180 000 2 089 200 157 059 245 Agro Net Sp. z o.o. 320 888 1 500 000 0 320 888 159 358 050 Agroferm Sp. z o.o. 0 3 500 000 0 0 159 775 205 Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. 0 5 100 000 620 000 620 000 158 969 205 Agroprof Sp. z o.o. 0 800 000 0 0 159 775 205 Gobarto Hodowca Sp. z o.o. 0 13 000 000 0 0 159 775 205 Fermapol Zalesie Sp. z o.o. 51 454 400 0 8 500 000 59 954 400 81 834 485 Agro Bieganów Sp. z o.o. 3 937 500 0 250 000 4 187 500 154 331 455 Polskie Biogazownie „Energy Zalesie” Sp. z o.o. 0 0 0 0 159 775 205 Razem: 106 244 004 140 920 000 16 660 000 122 904 004 1 597 752 048 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu. Metodologia liczenia jest uzależniona od kwoty zaangażowania w kredycie A na koniec danego miesiąca. Poniżej przedstawione w PLN zostały kwoty kredytu A wg zaangażowania oraz kwoty wynikające z umowy o wielocelową linię kredytową wraz z kredytem w rachunku bieżącym i limitów wg umów z bankiem, na bazie których została wyliczona suma gwarancyjna i kwota poręczenia per spółka na dzień 30 czerwca 2023 r. kwoty - KREDYT A, kredyt akwizycyjny, kredyt akwizycyjny (KB), kredyt inwestycyjny - średnie zaangażowanie na koniec 06.2023 Kwoty limitów skarbowych – stała wartość SUMA KREDYTÓW I LIMITÓW SKARBOWYC H 06.2023 SUMA GWARANCYJ NA 06.2023 Kwoty maksymal ne - KREDYT w rachunku bieżącym Kwota poręczeń Gobarto S.A. 17 358 794 7 000 000 24 358 794 31 666 432 95 520 000 71 554 431 Agro Gobarto Sp. z o.o. 0 110 000 110 000 143 000 20 000 000 103 077 863 Rolpol Sp. z o.o. 1 099 800 180 000 1 279 800 1 663 740 1 500 000 101 557 123 Agro Net Sp. z o.o. 0 0 0 0 1 500 000 103 220 863 Agroferm Sp. z o.o. 0 0 0 0 3 500 000 103 220 863 Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. 0 620 000 620 000 806 000 5 100 000 102 414 863 Agroprof Sp. z o.o. 0 0 0 0 800 000 103 220 863 Gobarto Hodowca Sp. z o.o. 0 0 0 0 13 000 000 103 220 863 Fermapol Zalesie Sp. z o.o. 41 657 070 8 500 000 50 157 070 65 204 191 0 38 016 672 Agro Bieganów Sp. z o.o. 2 625 000 250 000 2 875 000 3 737 500 0 99 483 363 Polskie Biogazownie „Energy Zalesie” Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 103 220 863 Razem: 62 740 664 16 660 000 79 400 6640 103 220 8631 140 920 000 1 032 208 632 Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 29 czerwca 2029 r. Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały poniżej. PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny Spółka Zaangażowanie 06.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 06.2023 Plon 15 542 155 13 Plon 447 876 4 479 368 PORĘCZENIE GOBARTO – AGRO BIEGANÓW - poręczenie do Umów Leasingowych Spółka Zaangażowanie 06.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 06.2023 Agro Bieganów 15 467 155 13 Agro Bieganów 84 950 850 70 Agro Bieganów 145 634 1 456 120 Agro Bieganów 196 310 1 963 161 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 23 PORĘCZENIE GOBARTO - BIOENERGIA - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0173/21 oraz 27/0017/21 Spółka Zaangażowanie 06.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 06.2023 Bioenergia 27 647 276 23 Bioenergia 140 072 1 401 115 PORĘCZENIE GOBARTO - AGROFERM - poręczenia do Umów Leasingowych nr 27/0279/21 oraz 27/0280/21 Spółka Zaangażowanie 06.2023 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 06.2023 Agroferm 91 792 918 75 Agroferm 214 546 2 145 176 Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym. N. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji Nie dotyczy. O. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie śródrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne Grupa nie publikowała prognoz wyników. P. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie. Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo. Q. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa zamierza zrealizować planowane inwestycje przy wykorzystaniu wewnętrznego oraz zewnętrznego źródła finasowania oraz nie wyklucza wykorzystania środków unijnych. R. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. C.1 S. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Zarząd jednostki dominującej nie posiada informacji o takich umowach. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 24 T. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia 2020 roku zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się Emitenta na pozycji jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie działalności grupy kapitałowej Emitenta na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu aktywności w segmencie przetwórczym i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych obszarach. U. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF) Aktualnie największym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014 r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Pojawienie się wirusa doprowadziło do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w szeroko pojętej branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w praktycznie każdej części Polski. Wystąpienie afrykańskiego pomoru świń w gospodarstwie/fermie (ognisko ASF) wiąże się z koniecznością podjęcia przez Inspekcję Weterynaryjną działań celem jak najszybszej likwidacji tego ogniska oraz prowadzenia działań mających na celu ustalenie źródła choroby oraz czy nie doszło do przeniesienia choroby do innych gospodarstw (lub innych podmiotów, np. rzeźni). Działania te określone są w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o ochronie zdrowia zwierząt oraz zwalczaniu chorób zakaźnych zwierząt oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie zwalczania afrykańskiego pomoru świń. Na tej podstawie, w przypadku stwierdzenia ogniska ASF podejmowane są m.in. następujące czynności prowadzone pod nadzorem Inspekcji Weterynaryjnej: • wszystkie świnie w gospodarstwie, w którym stwierdzono ASF muszą zostać niezwłocznie zabite, a ich zwłoki zniszczone; • zniszczeniu podlegają również obecne w gospodarstwie wszelkie produkty pozyskane od świń, wszelkie przedmioty i substancje (w tym pasze), które mogły zostać skażone wirusem ASF, a nie mogą zostać odkażone; • gospodarstwo, w którym stwierdzono ASF podlega oczyszczaniu i dezynfekcji przy użyciu odpowiednich preparatów biobójczych, które wykazują działanie unieszkodliwiające w stosunku do wirusa ASF; • po zakończeniu wszelkich niezbędnych działań musi minąć odpowiednio długi okres, zanim w gospodarstwie ponownie będą mogły być umieszczone pierwsze świnie (co najmniej 40 dni od dnia zakończenia oczyszczania i dezynfekcji); • wokół ogniska ASF wyznacza się obszar zapowietrzony (o promieniu co najmniej 7 km poza obszar zapowietrzony); w obszarach tych obowiązują stosowne nakazy; zakazy i ograniczenia (przede wszystkim w odniesieniu do możliwości przemieszczania świń) połączone z nadzorem nad stanem zdrowia świń w tych obszarach. Obecnie stosowana jest następująca kolorystyka na mapie GIW obszarów określonych w rozporządzeniu wykonawczym Komisji 2021/605: • Obszar objęty ograniczeniami I – kolor niebieski • Obszar objęty ograniczeniami II – kolor różowy • Obszar objęty ograniczeniami III – kolor czerwony Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 25 (mapa poglądowa / mapa przedstawiająca ogniska ASF w czerwcu 2023 roku) Z powodu objęcia strefą czerwoną a tym samym wprowadzeniem dodatkowych ograniczeń związanych z przemieszczaniem zwierząt jak również w niektórych przypadkach utylizacji całych stad z terenów o znacznej koncentracji produkcji trzody chlewnej (woj. wielkopolskie, lubuskie oraz łódzkie), na rynku zaczęło brakować tuczników pochodzących ze stref wolnych od ASF. Około 50% całego pogłowia trzody chlewnej w Polsce zlokalizowane jest w województwach wielkopolskim i łódzkim. Dalszy rozwój występowania choroby na tych obszarach może zagrozić zapaścią na krajowym rynku żywca. Dodatkowo sytuację pogarsza coraz większy import z krajów zachodnich, utrzymujące się wysokie ceny pasz oraz konkurencja ze strony innych krajów UE. Sytuacja krajowych producentów trzody chlewnej jest bardzo trudna, a w strefach czerwonych – dramatyczna. Albowiem zainteresowanie odbiorem tuczników ze strefy III jest znikome, głównie z powodu braku zainteresowania takim surowcem na rynku przetwórczym i w sieciach handlowych. Ponadto, w niektórych przypadkach hodowcy muszą dostosowywać się do niejednolitych interpretacji IW. Taki stan rzecz ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 26 Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO. Ryzyko związane z CO 2 Obecnie na polskim rynku nie ma wysokiego ryzyka związanego z brakiem dostępności CO2, natomiast Grupa GOBARTO ze względu na trwający konflikt rosyjsko-ukraiński nie wyklucza kryzysu energetyczny spowodowanego wzrostem cen gazu, co przełożyłoby się na cenę oraz podaż dwutlenku węgla. W związku z czym, Grupa GOBARTO zabezpieczyła się przed ryzykiem braku dostępności CO2 poprzez zakup elektrycznego aparatu ubojowego. Ryzyko związane z wartością aktywów Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy. Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta. V. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły. W. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku Grupa nie zawierała z członkami Zarządu Jednostki Dominującej oraz członkami Zarządu Spółek z Grupy GOBARTO S.A. jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji. X. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 27 Y. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 30 czerwca 2023 roku były następujące podmioty: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział % w ogólnej liczbie głosów 1. CEDROB Spółka Akcyjna 25.287.926 90,96 25.287.926 90,96 2. Pozostali 2.512.303 9,04 2.512.303 9,04 Z. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień 30 czerwca 2023 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce nie posiadały akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych. AA. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych. BB. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1/15/03/2022 podjętą w dniu 15 marca 2022 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 i 2023. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za okres zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku (w tys. zł): Rok zakończony 30 czerwca 2023 Rok zakończony 30 czerwca 2022 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 44,8 44,8 Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 78,1 78,1 Razem 122,9 122,9 CC. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Nie dotyczy. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 28 DD. Istotne zdarzenia po 30 czerwca 2023 roku. Gobarto S.A. – otrzymanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu7 sierpnia br. otrzymał od pomocnika Spółki informacji o wydaniu w dniu 4 sierpnia 2023 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgodny na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Al. Ba Podlaskie Centrum Mięsne Żuraw i Gryko Sp. j. oraz Franko Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Szczegóły dotyczące zawiadomienia znajdują się w załączniku w raporcie bieżącym nr 34/2023. EE. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Jednostka dominująca (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest stroną, był zamieszczony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Sprawy te dotyczą głównie dochodzenia roszczeń z tytułu należności i odsetek od dłużników. W stosunku do stanu wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy GOBARTO S.A. za 2022 rok w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku w trwających postępowaniach nie nastąpiły istotne zmiany stanu prawnego. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku 29 Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą: a) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy. b) Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zarząd GOBARTO S.A. 30 sierpnia 2023 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu ……………………………. 30 sierpnia 2023 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu ……………………………. 30 sierpnia 2023 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu ……………………………. 30 sierpnia 2023 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu …………………………….