Gobarto S.A.

Raport Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 2 Spis treści A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................................................... 5 B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................... 9 B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku:.......................................................................................................... 9 B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. ........................................................................................................................... 11 Ryzyko stopy procentowej ............................................................................................................................... 11 Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2020 ........................................................................................................... 11 (dane skonsolidowane) ..................................................................................................................................... 11 Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2019 ........................................................................................................... 12 (dane skonsolidowane) ..................................................................................................................................... 12 Ryzyko walutowe .............................................................................................................................................. 12 Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................ 15 Ryzyko związane z płynnością .......................................................................................................................... 15 B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. ................................................................................. 16 B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) ................................................................................ 16 B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; .............................................................................................................. 17 C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku. ................................................................................................................................................ 17 D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 23 E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 24 F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................ 24 G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 24 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 3 H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku pożyczkach ... 24 I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 25 J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 27 K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne ......................................................................................... 27 L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 27 M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 27 N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ..................................................................................... 27 O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................... 27 P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 28 Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 28 R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 29 S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 29 T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................................................................................................................................... 29 U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów....................................................................................................................................... 30 V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 30 W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................ 30 X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej ................................................................................................................................................. 30 Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................................... 30 Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, ............................................................................................................................... 31 Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. .............................................................................................................................. 31 Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 32 AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2020 roku ............................................................................................. 32 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 4 BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje: ........................................................................................... 32 BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .............................................................................................................. 32 BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ........................ 33 BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. ......... 35 BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. .................................................................................................................................................. 35 BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................................... 36 BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. .. 36 BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki. ...................................................................................................................................... 36 BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.................................................................................. 36 BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia ................................................................................................................................................... 37 BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów; 38 BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................................................................................................................. 45 BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji; .......... 46 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 5 A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną. W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do czterech segmentów: mięso i wędliny, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała. W dniu 29 czerwca 2020 roku Gobarto S.A. sprzedała 100% akcji Zakładów Mięsnych Silesia stanowiących dotychczas piąty segment działalności – przetwórstwo. Nabywcą akcji został Cedrob S.A. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 14/2020. W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Cedrob S.A. posiadał 24.027.730 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 86,43% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A. Segment MIĘSO I WĘDLINY • GOBARTO S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 900 tys. sztuk trzody chlewnej. Aktualnie prowadzone są prace mające na celu zwiększenie mocy ubojowych. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie Gdańsku, Nysie i Wałbrzychu. • GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj. wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu. • NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. - główną działalnością spółki jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer jest wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów. • Bekpol Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku. • Meat-Pac Sp. z o.o. - wiodącą działalnością spółki jest rozbiór mięsa drobiowego. W dniu 9 marca 2021 roku podjęto decyzję o rozpoczęciu postepowania prowadzącego do połączenia spółki Meat-Pac Sp. z o.o. z Emitentem. Działanie to jest kontynuacją procesu zmierzającego do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 6 Segment TRZODA CHLEWNA • Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym. • Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy. • Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej. • Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. • Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej. • Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. W roku 2020 ferma przeszła proces modernizacji Segment ZBOŻA • Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku. • Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy. • Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy. Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA • Bio Gamma Sp. z o.o. - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2020 roku. W marcu 2021 roku podjęto uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji spółki. • Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii. • Agro Net Holding Sp. z o.o. – spółka powołana w celu świadczenia usług doradczych dla sektora rolnego spółek z Grupy. • Makton Nieruchomości Sp. z o.o. - spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym. • NetBrokers Polska Sp. z o.o. - spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k. • Hotel 22 Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,. • Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska. • Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. • Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska. • Kozielska Park Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska Park Sp. z o.o. Sp. k., Przez cały 2020 rok w segmencie działalność pozostała znajdowały się również spółki ukraińskie z Grupy ROSAN AGRO. W dniu 24 grudnia 2020 roku 100% udziałów w przedmiotowych spółkach zostało sprzedanych a nabywcą zostało Bavilo Ltd. Szczegóły dotyczące transakcji zostały przekazane wraz z raportem bieżącym nr 26/2020. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 7 Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. : Jednostka Siedziba Zakres działalności Procentowy udział Grupy w kapitale Procentowy udział Grupy w kapitale 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Agro Bieganów Sp. z o.o. Bieganów 19 69-108 Cybinka produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym 100% 100% Agro Gobarto Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin hodowla trzody chlewnej 100% 100% Agro Net Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin działalność roślinna 100% 100% Agroferm Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna 100% 100% Agroprof Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin produkcja roślinna zbóż 100% 100% Agro Net Holding Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin doradztwo, działalność usługowa w sektorze rolnym 100% - Bio Gamma Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii 100% 100% Bioenergia Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin tucz trzody chlewnej 100% 100% Bekpol Sp. z o.o. ul. Wrocławska 83 58- 306 Wałbrzych hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin, drobiu 100% 100% Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o. Zalesie 46-146 Domaszowice produkcja roślinna, oraz hodowla trzody chlewnej 100% 100% Gobarto Hodowca Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa sprzedaży trzody chlewnej 100% 100% Makton Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa sprzedaż nieruchomości 100% 100% Meat-Pac Sp. z o.o. ul. Wrocławska 83 58- 306 Wałbrzych rozbiór mięsa drobiowego 100% 100% Netbrokers Polska Sp. z o.o. ul. Cystersów 22 31- 553 Kraków zarządzanie spółką Netbrokers Polska sp. z o.o. sp. K 100% 100% Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 8 Netbrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k. ul. Cystersów 22 31- 553 Kraków działalność handlowa 100% 100% Plon Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin sprzedaż zbóż, usługi wspierające produkcję roślinną 100% 100% Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii 100% 100% GOBARTO S.A. ul. Wspólna 70 00-687 Warszawa skup, ubój rozbiór, przerób mięsa wieprzowego, oraz dystrybucja mięsa i wędlin; zamrażanie oraz składowanie produktów spożywczych; 100% 100% Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin skup i przerób zwierzyny łownej 100% 100% Rolpol Sp. z o.o. Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin produkcja roślinna zbóż 100% 100% Hotel 22 Sp. z o.o. ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków zarządzanie spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k. 50% 50% Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k. ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków działalność deweloperska 50% 50% Kozielska Development Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa Zarządzanie spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k. 50% - Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa działalność deweloperska 50% Kozielska Park Sp. z o.o. Ul. Nowogrodzka 50/410 00-695 Warszawa Zarządzanie spółką Kozielska Park Sp. z o.o. Sp. k. 50% Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2020. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 9 B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku: Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku W dniu 13 stycznia 2020 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2020 opublikował terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2020. Publikacja nastąpiła w następujących terminach: Raport roczny: • Raport roczny za rok obrotowy 2019 – 31 marca 2020 roku • Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2019 – 31 marca 2020 roku Raporty kwartalne: • Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 13 maja 2020 roku • Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 13 maja 2020 roku • Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 12 listopada 2020 roku • Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 12 listopada 2020 roku Raport półroczny: • Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 26 sierpnia 2020 roku • Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 26 sierpnia 2020 roku Jednocześnie, zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku. Gobarto S.A. – nabycie istotnych aktywów przez podmiot zależny od Emitenta 16 stycznia 2020 roku zarząd Gobarto S.A. poinformował o nabyciu przez spółkę zależną, Bioenergia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następujących aktywów: • nieruchomości niezabudowanych oraz nieruchomości zabudowanych budynkami i budowlami oraz infrastrukturą techniczną i uzbrojeniem tworzącymi fermę macierzystą trzody chlewnej o obsadzie 12 tys. sztuk oraz obiektami biogazowni rolniczej o mocy 999 kW wraz z infrastrukturą techniczną i uzbrojeniem, oraz • stada trzody chlewnej liczącego 12 tys. sztuk zwierząt, w tym lochy, loszki remontowe, prosięta, warchlaki i knury. Przedmiotowa inwestycja została zrealizowana ze środków własnych Bioenergii oraz pożyczki udzielonej jej przez Emitenta wspartego kredytem akwizycyjnym otrzymanym od Banku Polska Kasa Opieki S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2019 z 9 grudnia 2019 roku. Nabycie wyżej opisanych aktywów zwiększa możliwości produkcyjne grupy kapitałowej Emitenta w segmencie zwierzęcym i jest zgodne ze strategią na lata 2019-2024. Gobarto S.A. – zmiana adresu Emitenta Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację, iż zgodnie z uchwałą Zarządu nr 4/10/03/2020 z dnia 10 marca 2020 roku, z dniem 1 kwietnia 2020 zmienił się adres i siedziba Emitenta z dotychczasowego: ul. Kłobucka nr 25,02-699 Warszawa na nowy: ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa. Pozostałe dane kontaktowe Emitenta w tym adres strony internetowej, adres e-mail i numer telefonu, nie uległy zmianie. Gobarto S.A. – rozpoczęcie postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi W dniu 25.05.2020r raportem bieżącym Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, ze podjął decyzję o rozpoczęciu postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta, spółkami zależnymi od niego: spółką Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa („TT Sp. k”) oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („TT sp. z o.o.) (łącznie „Spółki Przejmowane”). Połączenie polega na przeniesieniu całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta a także bez zmiany statutu spółki przejmującej w związku z połączeniem. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 10 Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów W dniu 25 czerwca 2020 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zawarciu przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank) a Emitentem i jego spółkami zależnymi: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., P.P.H „Ferma-Pol” Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o., Polskie Biogazownie ”Energy-Zalesie” Sp. z o.o., oraz Zakłady Mięsne Silesia S.A. aneksu do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów, przy czym Umowa Kredytów zmieniona Aneksem dalej jako Zmieniona Umowa Kredytów) Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank udzielił Spółce kredytu terminowego w kwocie 48 000 000 złotych. Kredyt Pomostowy został udzielony na zapłatę drugiej raty ceny nabycia akcji ZM Silesia zgodnie z Warunkową Zobowiązującą Umową Sprzedaży Akcji zawartą przez Spółkę z Cedrob S.A. Zmienioną Umową Kredytów, Bank wyraził zgodę na sprzedaż przez Spółkę akcji ZM Silesia na rzecz Cedrob S.A. Gobarto S.A. – zapłata przez Emitenta za nabyte akcje ZM SILESIA S.A Raportem bieżącym nr 13/2020 Zarząd Gobarto S.A. poinformował o wykorzystaniu udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. kredytu terminowego w kwocie 48 000 000 złotych na zapłatę drugiej i jednocześnie ostatniej raty ceny nabycia akcji Zakładów Mięsnych Silesia S.A. zgodnie z Warunkową Zobowiązującą Umową Sprzedaży Akcji zawartą przez Spółkę z Cedrob S.A. z chwilą zapłaty, o której mowa wyżej, nabycie przedmiotowych akcji zostało ostatecznie rozliczone. Gobarto S.A. – sprzedaż akcji ZM Silesia W dniu 29 czerwca 2020 roku Emitent przekazał informację o sprzedaży akcji Zakładów Mięsnych Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Nabywcą przedmiotowych akcji za kwotę 108 300 000 złotych został Cedrob S.A. Środki uzyskane ze sprzedaży akcji przeznaczono w pierwszej kolejności na spłatę Kredytu Pomostowego. Dodatkowo Spółka spłaciła na rzecz Cedrob zobowiązanie wynikające z par. 5.2.2. zobowiązującej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kwocie 14 000 000 złotych oraz zobowiązanie z umowy pożyczki zawartej dnia 28 grudnia 2018 roku w kwocie głównej 40 000 000 złotych powiększonej o należne odsetki. Likwidacja spółki Bio Delta Sp. z o.o. W dniu 14 października 2020 roku zakończony został proces likwidacji spółki Bio Delta Sp. z o.o. i spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu W dniu 25 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którego zwołaniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 19/2020. Treść uchwał podjętych na ww. NWZ została przekazana w załączniku do raportu bieżącego nr 23/2020. Kluczowe uchwały dotyczyły: • Podjęcie uchwały o przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowane) W dniu 30 grudnia 2020 roku został dokonany wpis w KRS potwierdzający ww. połączenie. Gobarto S.A. jako spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. Połączenie miało na celu zwiększenie przejrzystości i uproszczenie struktury GK Gobarto, a także obniżenie kosztów funkcjonowania GK Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia. • Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Rady Nadzorczej VII Kadencji, w tym uchwał o powołaniu członków oraz wyboru Przewodniczącego – zgodnie z podjętą uchwałą skład Rady Nadzorczej i wybór Przewodniczącego pozostał bez zmian. Gobarto S.A. – sprzedaż udziałów w Rosan Agro W dniu 24 grudnia 2020 roku Emitent poinformował o sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Rosan Agro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Podgorodziu, obwód Iwano Frankowsk, Ukraina. Sprzedaż udziałów oznacza wycofanie się Spółki z działalności produkcyjnej na rynku ukraińskim i skoncentrowanie się na działalności w Polsce, co jest zgodne ze Strategią działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019 – 2024, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 4/2019 oraz nr 3/2020. Nabywcą przedmiotowych udziałów za kwotę 1.900.000 USD jest Bavilo Ltd. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 11 Kwota ta przewyższała aktualną wartość księgową zbywanych udziałów w związku z dokonanymi we wcześniejszych latach odpisami aktualizującymi wartość tychże udziałów. Na moment sprzedaży w sprawozdaniu jednostkowym Spółka odnotowała zysk na transakcji kapitałowej w wysokości 2 522 tys. zł. Jednocześnie z uwagi na historyczną wycenę kurów UAH/PLN w sprawozdaniu skonsolidowanym odnotowana została strata w wysokości 25 437 tys. zł (kapitał z aktualizacji wyceny) B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań. Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2020 (dane skonsolidowane) Wzrost stopy o 1% Spadek stopy o 1% Wartość narażona na ryzyko Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Aktywa finansowe 24 780 248 - -248 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24 780 248 - -248 - Zobowiązania finansowe 225 511 2 255 - -2 255 - Kredyty i pożyczki 169 043 1 690 - -1 690 - Leasing finansowy 56 468 565 - -565 - Wpływ na wynik finansowy 2 007 -2 007 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 12 Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2019 (dane skonsolidowane) Wzrost stopy o 1% Spadek stopy o 1% Wartość narażona na ryzyko Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem Wpływ na inne dochody całkowite Aktywa finansowe 50 426 504 - -504 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 50 426 504 - -504 - Zobowiązania finansowe 326 750 3 267 - -3 267 - Kredyty i pożyczki 255 748 2 557 - -2 557 - Leasing finansowy 71 002 710 - -710 - Wpływ na wynik finansowy 2 763 -2 763 Ryzyko walutowe Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Rok zakończony 31 grudnia 2020 Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane) Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs EUR/PLN +5% KURS EUR/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 3 296 EUR 165 EUR - EUR -165 EUR - EUR Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 2 450 EUR -123 EUR - EUR 123 EUR - EUR Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs USD/PLN +5% KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 152 USD 8 USD - USD -8 USD - USD Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 10 USD 0 USD - USD 0 USD - USD Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs CZK/PLN +5% KURS CZK/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 4 160 CZK 208 CZK -CZK -208 CZK -CZK Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 255 1 CZK 0 CZK -CZK 0 CZK -CZK Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs GBP/PLN +5% KURS GBP/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 124 146 94 GBP 5 GBP -GBP -5 GBP -GBP Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 14 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane) Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs EUR/PLN +5% KURS EUR/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 180 218 5 484 EUR 274 EUR - EUR -274 EUR - EUR Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 270 432 7 081 EUR -354 EUR - EUR 354 EUR - EUR Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs USD/PLN +5% KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 180 218 510 USD 26 USD - USD -26 USD - USD Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 270 432 88 USD -4 USD - USD 4 USD - USD Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs CZK/PLN +5% KURS CZK/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 180 218 6 674 CZK 334 CZK -CZK -334 CZK -CZK Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 270 432 4 CZK 0 CZK -CZK 0 CZK -CZK Klasy instrumentów finansowych Wartość sprawozdawcza w PLN Wartość narażona na ryzyko kurs GBP/PLN +5% KURS GBP/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Wynik finansowy przed opodatkowaniem Inne całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług 180 218 183 GBP 9 GBP -GBP -9 GBP -GBP Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów. Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2020r. około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności. Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Na dzień 31 grudnia 2020r. struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 (dane skonsolidowane) (dane skonsolidowane) Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość brutto Odpis aktualizujący Nieprzeterminowane 99 670 122 456 Przeterminowane: 0-30 dni 19 842 32 585 31-180 dni 4 346 25 765 588 181-365 dni 1 476 1 188 1 266 1 266 > 365 dni 11 772 11 772 13 852 13 852 Razem 137 105 12 959 195 924 15 706 Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 16 Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów: (dane skonsolidowane) Krótkoterminowe Długoterminowe Zobowiązania razem do 12 mc 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Stan na 31 grudnia 2020 Kredyty i pożyczki 78 605 44 025 16 842 29 571 169 043 Odsetki od kredytów bankowych 2 869 1 607 615 1 079 6 170 Leasing finansowy 11 745 23 602 6 644 14 477 56 468 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 196 258 - - - 196 258 Zobowiązania finansowe 2 181 3 147 - 3 170 8 498 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji - 1 918 - - 1 918 Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń - - 2 261 - 2 261 Razem 291 658 74 299 26 362 48 297 440 616 (dane skonsolidowane) Krótkoterminowe Długoterminowe Zobowiązania razem do 12 mc 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Stan na 31 grudnia 2019 Kredyty i pożyczki 172 375 61 249 19 844 2 280 255 748 Odsetki od kredytów bankowych 12 066 4 287 1 389 160 17 902 Leasing finansowy 16 979 29 776 5 343 18 904 71 002 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 270 432 - - - 270 432 Zobowiązania finansowe 5 471 - 387 5 352 11 210 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji 62 000 - 1 918 - 63 918 Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń - - 1 034 - 1 034 Razem 539 323 95 312 29 915 26 696 691 246 B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. Nie wystąpiło. B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Oddział w Grąbkowie. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 17 B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku. Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do grudnia 2020 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł ponad 5 400 ton (w ekwiwalencie tusz) i był o 15% wyższy niż odnotowany w analogicznym okresie ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 3 358 tysięcy ton. Wzrost w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł 39%. Głównym powodem silnego zwiększenia się eksportu jest występująca od sierpnia 2018 roku w Chinach choroba ASF, skutkująca spadkiem pogłowia i produkcji wieprzowiny. Według prognoz Rabobank, ogólna produkcja i ubój świń w Chinach powinna powrócić do poziomów notowanych przed pojawieniem się ASF do roku 2024. Pozostałe największe rynki importujące to Japonia, Korea Południowa oraz Hong Kong. Dla każdego z nich odnotowany został spadek wielkości eksportu, głównie na rzecz Chin – 62% unijnego eksportu trafiło na tamtejszy rynek. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej Średnia cena klasy E w UE-28 w roku 2020 charakteryzowała się silną zmiennością. W pierwszym kwartale ceny utrzymywały się na stosunkowo wysokim poziomie, jednak od kwietnia zaczęły istotnie spadać osiągając w grudniu swoje historyczne minimum – 128,38 EUR/100kg. Cena ta była niższa od notowanej w grudniu 2019 aż o 65%. Tak silny spadek cen podyktowany był głównie pojawieniem się wirusa ASF w Niemczech – największego producenta wieprzowiny w Europie, który był jednocześnie głównym europejskim eksporterem na rynek chiński. Po wykryciu wirusa ASF w Niemczech, Chiny wstrzymały dostawy z tego rynku, co skutkowało pojawieniem się nadwyżki surowca, powodując presję na jego cenę. Pozostałym kluczowym czynnikiem kształtującym rekordowo 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 Chiny Japonia Korea Płd. Hong Kong Filipiny USA Pozostałe TON EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2019/2020 I-XII'19 I-XII'20 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 18 niski poziom cen wieprzowiny w Europie to pandemia COVID-19 wraz ze swoimi skutkami, m.in. zmniejszoną konsumpcją wieprzowiny głównie w segmencie HoReCa, wprowadzaniem „lockdownów” gospodarek europejskich, problemami w zachowaniu ciągłości łańcucha dostaw. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego powodu w pierwszych trzech miesiącach br. cena żywca wieprzowego kształtowała się znacznie wyżej niż w roku ubiegłym, jednak od kwietnia zaczęła ona istotnie spadać. W grudniu średnia cena żywca wieprzowego w Polsce wyniosła 3,87 zł/kg i była o ponad 39% niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jednocześnie średnia cena z grudnia 2020 była najniższa dla tego okresu w ciągu ostatnich pięciu lat. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW Według wstępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-XII 2020 roku wykazał w stosunku do poprzedniego roku spadek na poziomie ok. 13% - z 448 do 391 tys. ton. Największe spadki zanotowano dla odbiorców: USA -50%, Niemcy -39%, Włochy -30%. Były one konsekwencją pojawienia się ASF w 80,00 100,00 120,00 140,00 160,00 180,00 200,00 220,00 sty-2019 lut-2019 mar-2019 kwi-2019 maj-2019 cze-2019 lip-2019 sie-2019 wrz-2019 paź-2019 lis-2019 gru-2019 sty-2020 lut-2020 mar-2020 kwi-2020 maj-2020 cze-2020 lip-2020 sie-2020 wrz-2020 paź-2020 lis-2020 gru-2020 Ceny klasy E w wybranych krajach UE 2019-2020 Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU 3,50 4,00 4,50 5,00 5,50 6,00 6,50 7,00 I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII ZŁ/KG Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2018-2020 2020 2019 2018 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 19 Polsce zachodniej, przez co część polskich zakładów straciła wiele swoich uprawnień eksportowych. Dodatkowo sytuację skomplikowało rozprzestrzenianie się koronawirusa w Europie Zachodniej i związane z tym problemy tamtejszych gospodarek. Import ukształtował się na podobnym poziomie jak w roku 2019. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW W strukturze polskiego eksportu dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 41 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to niezmiennie Włochy, Słowacja, Węgry oraz Republika Czeska. 448 008 391 404 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 400 000 450 000 500 000 I-XII 2019 I-XII 2020 TON Polski eksport mięsa wieprzowego 660 253 656 332 200 000 250 000 300 000 350 000 400 000 450 000 500 000 550 000 600 000 650 000 700 000 I-XII 2019 I-XII 2020 TON Polski import mięsa wieprzowego Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 20 Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW W strukturze importu w czołówce plasują się Belgia, Niemcy oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio po 30%, 22% i 17%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 198 tys. ton. Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. W drugiej połowie 2019 roku ogniska choroby zostały potwierdzone również w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności. 5% 10% 8% 8% 7% 62% Struktura eksportu w okresie I-XII 2020 r. Węgry Niemcy Włochy Słowacja Republika Czeska Pozostałe 22% 30% 17% 10% 9% 12% Struktura importu w okresie I-XII 2020 r. Niemcy Belgia Dania Hiszpania Holandia Pozostałe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 21 Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku (w tys. zł): Wyszczególnienie okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2020 okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2019 Zmiana r/r dane przekształcone Przychody ze sprzedaży 1 955 523 1 971 764 -0,8% Zysk ze sprzedaży -6 687 26 749 -125,0% Zysk z działalności operacyjnej - 13 202 29 215 -145,2% Zysk brutto - 19 605 18 085 -208,4% Zysk z działalności zaniechanej 9 417 9 035 4,2% Zysk netto - 31 631 21 848 -244,8% Amortyzacja 38 009 33 629 13,0% EBITDA 24 808 62 845 -60,5% Rentowność netto 1 -1,62% 1,11% -2,73 pkt. % Rentowność EBITDA 2 1,27% 3,19% -1,92 pkt. % dane nieprzekształcone Wskaźnik zadłużenia 3 52,32% 62,96% -10,64 pkt. % Wskaźnik finansowania kapitałem stałym 4 64,48% 49,70% 14,78 pkt. % Dług odsetkowy 5 202 494 257 832 -21,5% Środki pieniężne 24 780 50 426 -50,9% Dług netto 6 177 714 207 406 -14,3% Dług netto / EBITDA 7 4,8 2,0 139,9% Dług / EBITDA 8 5,4 2,5 120,4% Kapitały własne / Suma bilansowa 9 47,68% 40,41% 7,27 pkt. % Wskaźnik obsługi długu 10 1,18 1,83 -35,5% Odsetki od kredytów 5 813 7 299 -20,4% Przychody eksportowe 268 384 276 704 -3,0% Udział w przychodach ogółem 13,72% 14,03% -0,31 pkt. % Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży 3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów 4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 22 5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) + zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek + zobowiązania finansowe)/1000 6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy 8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy 9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana)/Suma aktywów 10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki) **;;wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA oraz Wskaźnik obsługi długu testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego; Grupa GOBARTO w okresie 12 miesięcy 2020 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 955 523 tys. zł, Przychody eksportowe wyniosły 268 384 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na poziomie 13,72%. Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 24 808 tys. zł. Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie – 31 631 tys. zł. Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 908 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 70%, aktywa obrotowe 27% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 3%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 48%, natomiast zobowiązania 52%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań. Główną przyczyną niższych wyników były historycznie rekordowo niskie ceny żywca. Ceny żywca na giełdzie niemieckiej osiągnęły najniższe notowania od 2013 roku i osiągnęły poziom 1,19 EUR/kg utrzymujący się przez okres ostatnich 7 tygodni 2020 roku. Wcześniej długi okres utrzymywała się również bardzo niska cena 1,27 EUR/kg. Spadek z poziomu 2,00 EUR/kg oznaczał 40% spadek ceny od poziomu z początku 2020 roku. Tak drastyczny spadek cen doprowadził do sytuacji w której cena nie pokrywała kosztów produkcji europejskich producentów trzody. Sytuację pogarszał fakt, że nierentowna była również produkcji zarodowa a nie tylko tuczowa. Na taką sytuację na rynku żywca wpłynęło kilka czynników, jednak jednym z najważniejszych było pojawienie się ASF na terenie Niemiec, co spowodowało zakaz eksportu z Niemiec do Chin. Związane z tym było pojawienie się olbrzymiej nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego w Niemczech i związany z tym drastyczny spadek cen. Nie bez znaczenia były też problemy niemieckich zakładów produkcyjnych z SARS-COV-2. W efekcie do Polski trafiła istotna część nadprodukcji z wieprzowiny z Niemiec i wywołało identyczny efekt jak w Niemczech. Jednocześnie pomimo dużej ilości wieprzowiny Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki w segmencie mięso i wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym jak i dystrybucyjnym. Poziom uboju w kolejnym już roku uległ wzrostowi. Podobna sytuacja była w obszarze własnej sieci dystrybucji. Pozwoliło to na utrzymanie EBITDA na dodatnim poziomie pomimo katastrofalnego wyniku w segmencie trzoda. Negatywnie na wyniki operacyjne wpłynął również segment przetwórstwo, który w okresie funkcjonowania w ramach Grupy wygenerował stratę na poziomie EBITDA. Dodatkowo, w grudniu 2020 roku grupa sprzedała posiadane przez siebie aktywa na Ukrainie, generując na tej transakcji ponad 25 mln zł straty. Z perspektywy Grupy jest to jednak strata na poziomie wynikowym, jednak z perspektywy przepływów pieniężnych transakcja ta wpłynęła pozytywnie na sytuację Grupy. W ostatecznym rozrachunku pomimo bardzo słabych wyników w segmencie trzoda, sytuacji z ASF i SARS-COV-2, ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 23 Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku (w tys. zł): Wyszczególnienie okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2020 okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2019 Zmiana r/r Przychody ze sprzedaży 1 570 353 1 503 226 4,5% Zysk ze sprzedaży 25 130 23 809 5,6% Zysk z działalności operacyjnej 18 426 25 301 -27,2% Zysk brutto 28 024 -1 333 2201,7% Zysk netto 23 458 - 5 046 564,8% Amortyzacja 19 284 19 079 1,1% EBITDA 37 709 44 380 -15,0% Rentowność netto 1 1,49% -0,34% 1,83 pkt. % Rentowność EBITDA 2 2,40% 2,95% -0,55 pkt. % Wskaźnik zadłużenia 3 50,27% 61,27% -11,0 pkt. % Wskaźnik finansowania kapitałem stałym 4 61,88% 49,98% 11,9 pkt. % Dług odsetkowy 5 107 630 123 776 -13,0% Środki pieniężne 5 765 8 138 -29,2% Dług netto 6 101 866 115 638 -11,9% Odsetki od kredytów 4 944 4 957 -0,3% Przychody eksportowe 184 106 196 010 -6,1% Udział w przychodach ogółem 11,72% 13,04% -1,34 pkt. % Działalność GOBARTO S.A. w 2020 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 37 709 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 28 024 tys. zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 184 mln zł, co dało ponad 11% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik zadłużenia zmniejszył się o 11 pkt. %. D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Grupa GOBARTO S.A. działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki: • Unii Europejskiej, • Rynki trzecie W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się zakupami z Unii Europejskiej. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 24 Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to: • handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych w największych miastach Polski, • ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni, • produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500, • uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych • usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F 2. Umowy opisane w punkcie B.1 F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spłaty rat kredytów inwestycyjnych IQ 2020 IIQ 2020 IIIQ 2020 IVQ 2020 Razem 2020 Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA GOBARTO 5 790 000 5 793 970 8 592 814 23 677 186 43 853 970 Agro Gobarto 160 200 160 200 160 200 160 200 640 800 Agro Bieganów 187 500 187 500 187 500 187 500 750 000 Rolpol 127 800 127 800 127 800 127 800 511 200 Agro Net 123 468 123 468 123 468 123 468 493 872 Ferma-Pol 209 000 209 000 209 000 209 000 836 000 ZM Silesia 1 201 527 801 018 - - 2 002 545 Razem Grupa GOBARTO 7 799 495 7 402 956 9 400 782 24 485 154 49 088 387 W 2020 roku został spłacony kredyt akwizycyjny w wysokości 20,7 mln zł. W zakresie umów dotyczących kredytów inwestycyjnych zawieranych przez Spółkę nie nastąpiły żadne zmiany. H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku pożyczkach Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczki Kwota pożyczki w PLN Kwota pozostała do spłaty w PLN na dzień 31.12.2020 r. Data spłaty Oprocentowanie GOBARTO MAKTON NIERUCHOMOŚCI 31.07.2020 400 000 400 000 31.03.2021 WIBOR 3M + 3% GOBARTO MAKTON NIERUCHOMOŚCI 29.09.2020 700 000 700 000 31.03.2021 WIBOR 3M + 3% GOBARTO BIOENERGIA 22.01.2020 4 500 000 4 500 000 31.12.2021 WIBOR 3M + 3% Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 25 GOBARTO BIOENERGIA 18.11.2020 2 000 000 2 000 000 31.12.2021 WIBOR 3M + 3% GOBARTO BIOENERGIA 05.12.2019 28 070 000 26 378 121 30.09.2029 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGRO GOBARTO 09.01.2020 4 200 000 4 200 000 31.12.2021 WIBOR 3M + 3% GOBARTO AGROFERM SP. Z O.O. 22.05.2020 500 000 500 000 31.12.2021 WIBOR 3M + 3% GOBARTO DZICZYZNA GOBARTO 29.09.2020 1 500 000 1 500 000 31.03.2021 WIBOR 3M + 3% NETBROKERS GOBARTO 29.09.2020 2 000 000 2 000 000 31.03.2021 WIBOR 3M + 3% NETBROKERS GOBARTO 23.12.2020 4 000 000 4 000 000 31.03.2021 WIBOR 3M + 3% pożyczka udzielona w roku 2019, w roku 2020 kwota wzrosła o 26 999 tys. zł. W 2020 roku została spłacona pożyczka w wysokości 40 mln zł zaciągnięta przez Gobarto od spółki CEDROB S.A. I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku poręczeniach i gwarancjach Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA. Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty wynikają z aneksu nr 7 do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku. kwoty - KREDYT A, kredyt akwizycyjny, kredyt akwizycyjny (KB), kredyt inwestycyjny kwoty minimalne - KREDYT B kwoty - KREDYT C Kwoty limitów skarbowych SUMA KREDYTÓW Kwota poręczeń Gobarto SA 126 957 992 94 020 000 0 16 500 000 220 977 992 161 933 314 Agro Gobarto 3 256 200 20 000 000 0 300 000 23 256 200 440 031 644 Rolpol 2 974 200 1 500 000 0 250 000 4 474 200 464 513 244 Agro Net 1 349 788 1 500 000 0 100 000 2 849 788 466 819 979 Agroferm 0 3 500 000 0 0 3 500 000 466 104 704 Gobarto Dziczyzna 0 5 100 000 0 620 000 5 100 000 463 218 704 Meat-Pac 0 1 500 000 0 250 000 1 500 000 468 379 704 Agroprof 0 800 000 0 0 800 000 469 614 704 Hodowca 0 13 000 000 0 0 13 000 000 453 754 704 Ferma-Pol 50 126 400 0 0 9 550 000 50 126 400 Agro Bieganów 5 437 500 0 0 450 000 5 437 500 463 000 954 Energy Zalesie 3 000 000 0 0 0 3 000 000 466 754 704 Razem: 193 102 080 140 920 000 0 28 020 000 334 022 080 4 784 126 357 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu i uzależniona jest od średniego zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 31 grudnia 2020 r. kwoty - KREDYT A, kredyt akwizycyjny, kredyt akwizycyjny (KB), kredyt inwestycyjny - średnie zaangażowanie 12.2020 kwoty - KREDYT B - średnie zaangażowanie 12.2020 Kwoty limitów skarbowych - wykorzystanie na 12.2020 SUMA KREDYTÓW I LIMITÓW SKARBOWYCH Kwota poręczeń Gobarto SA 58 279 636 54 563 687 6 750 081 119 593 404 117 676 621 Agro Gobarto 2 508 600 19 155 998 156 745 21 821 343 244 780 302 Rolpol 2 377 800 0 152 620 2 530 420 269 858 501 Agro Net 773 604 293 861 32 340 1 099 805 271 718 300 Agroferm 0 3 020 331 0 3 020 331 269 221 617 Gobarto Dziczyzna 0 467 352 31 770 499 122 272 499 189 Meat-Pac 0 1 315 015 0 1 315 015 271 438 528 Agroprof 0 0 0 0 273 148 047 Gobarto Hodowca 0 11 953 693 0 11 953 693 257 608 247 Ferma-pol 39 227 289 0 4 271 722 43 499 011 Agro Bieganów 4 500 000 0 281 739 4 781 739 266 931 786 ENERGY ZALESIE 0 0 0 0 273 148 047 Razem: 107 666 929 90 769 936 11 677 017 210 113 882 2 788 029 186 Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 30 września 2029 r. Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały poniżej. PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny Spółka Zaangażowanie 12.2020 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2020 Plon 67 209 672 57 Plon 191 348 1 913 163 PORĘCZENIE GOBARTO - MEAT-PAC - poręczenie zobowiązań wobec INDYK-ŚLĄSK, umowa z dnia 26.02.2020 Spółka Zaangażowanie 12.2020 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2020 Meat-Pac 200 000 2 000 170 PORĘCZENIE GOBARTO - AGRO BIEGANÓW - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0077/20 z dnia 20.03.2020 Spółka Zaangażowanie 12.2020 Kwota poręczenia Kwota poręczenia za 12.2020 Agro Bieganów 325 759 3 258 277 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 27 Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Emitent udzielił nowe gwarancje przedstawione poniżej: GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2020 r. Bank Spółka Data wystawienia Beneficjent gwarancji Kwota gwarancji Data obowiązywania PEKAO SA Gobarto S.A. 05.02.2020 PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o. 72 799,79 zł 31.12.2021 PEKAO SA Gobarto S.A. 05.02.2020 PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o. € 90 350,00 31.12.2021 J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji Nie dotyczy. K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne Spółka nie publikowała prognoz wyników. L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie. Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo. M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych. N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1 O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Zarząd nie posiada informacji o takich umowach. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 28 P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia 2020 roku zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się Emitenta na pozycji jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie działalności grupy kapitałowej Emitenta na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu aktywności w segmencie przetwórczym i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych obszarach. Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 W związku zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 11 marca 2020 r. oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. Zarząd GOBARTO S.A informuje, iż Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 („koronawirus”) oraz pandemii wywoływanej nim choroby COVID-19. Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, w tym uwarunkowania prawne, związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, Zarząd nie jest w stanie na moment sporządzania sprawozdania w sposób wiarygodny określić wpływu jaki rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie miało na działalność Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A oraz wyniki finansowe. Zarząd Emitenta na moment publikacji niniejszego raportu nie odnotował znaczących zakłóceń w obszarach związanych z prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe oraz usługowe Grupy Kapitałowej GOBARTO obecnie prowadzą działalność bez zakłóceń. W 2020 roku Emitent nie odnotował znaczących skutków epidemii na wyniki finansowe. Na chwilę obecną można jedynie przewidywać, że w krótkim i średnim terminie wydarzenia związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa mogą mieć wpływ na sytuacje gospodarczą kraju, a tym samym na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Obszary w których identyfikujemy na dziś ryzyko to min. możliwe opóźnienia w łańcuchu dostaw, ewentualne straty wynikające z pogorszenia się płynności finansowej przez kontrahentów Emitenta mogą skutkować koniecznością utworzenia rezerw na należności zagrożone. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF) Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w Polsce zachodniej. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. W 2020 roku zlokalizowano w Polsce ponad 100 ognisk tej choroby u świń. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 29 oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny. Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO. Ryzyko związane z wartością aktywów Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy. Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta. R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły. S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji. T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 30 U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2020 roku były następujące podmioty: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział % w ogólnej liczbie głosów 1. CEDROB Spółka Akcyjna 24.027.730 86,43 24.027.730 86,43 2. Pozostali 3.772.499 13,57 3.772.499 13,57 V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień 31 grudnia 2020 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce nie posiadały akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych. W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych. X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 3/20/05/2020 podjętą w dniu 20 maja 2020 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 i 2021. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za okres zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego 287 454 Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych 133 267 Pozostałe usługi opłaty 5 10 Razem 425 731 *Dotyczy KPMG Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2020 roku z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 31 Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem. GOBARTO S.A. c/a Zakłady Mięsne MAT w Czerniewicach sp. z o.o. – (WPS: 2.924.518,88 PLN) - po umorzeniu postępowania upadłościowego wszczęto dwa postępowania egzekucyjne. Wskutek ustanowienia kuratora komornik sądowy podjął zawieszone postępowania. Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik sądowy sprzedaje ruchomości. W toku postepowania egzekucyjnego zostały sprzedane nieruchomości pozostawione w byłej siedzibie dłużnika zostały sprzedane w drodze licytacji, a następnie podział środków pomiędzy wierzycieli nastąpił zgodnie z planem podziału. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym we Włocławku Grzegorz Perczyński pismem z dnia 24 lutego 2020 roku poinformował wierzyciela o bezskutecznej egzekucji. Pomimo sporego upływu czasu od otrzymania wskazanego powyżej pisma, Komornik nie umorzył postępowania egzekucyjnego. GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów, pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa). W sprawie w dalszym ciągu toczy się postępowanie upadłościowe. Z otrzymanych sprawozdań z czynności syndyka wynika, że istnieje niskie prawdopodobieństwo na zaspokojenie wierzyciela. GOBARTO S.A. c/a Aneta Zajączkowska, Tomasz Zajączkowski (WPS: 518 899,00 PLN) - Gobarto S.A. (jako następca prawny PKM Tucz sp. z o.o.) pozwał A. T. Zajączkowskich za sprzedaż warchlaków i paszy w związku z umową kontraktacji. Dnia 08.11.2017 r. zapadł prawomocny wyrok sądu II instancji zasądzający całość roszczenia na rzecz Gobarto. W chwili obecnej trwa postępowanie egzekucyjne przed komornikiem sądowym Alicją Uryasz Polaczyk. GOBARTO S.A. c/a BON APETITO sp. z o.o. (WPS: 510 339,58) – GOBARTO dysponowało oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji spółki do kwoty 500 000,00 zł, w sprawie został złożony wniosek o nadanie klauzuli wykonalności oświadczeniu o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; spółka wszczęła postępowanie egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym w Chorzowie Iwoną Ochęduszko celem wyegzekwowania należności głównych z zaległych faktur do kwoty 500 000,00 zł; pozostała należność miała być dochodzona przed sądem na podstawie weksla; Komornik zobowiązany był do zawieszenie postępowania egzekucyjnego z urzędu ponieważ wobec dłużnika zostało wszczęte postępowanie układowe; kancelaria wstrzymała się z wytoczeniem powództwa o pozostałą kwotę do momentu zapoznania się z treścią listy wierzytelności, złożonej przez dłużnika; postępowanie układowe nie zostało jeszcze otwarte. Agro Gobarto Sp. z o.o. c/a C&M Commercial Investments S.A. w restrukturyzacji (WPS: 787 000 PLN) – sygnatura sprawy XXVI GNc 1184/20 Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, Brak Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Brak Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 32 Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Nie dotyczy AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2020 roku Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2021 roku Raportem bieżącym nr 1/2021 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2021: Raport roczny: 1. Raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku 2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku Raporty kwartalne: 1. Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2021 – 12 maja 2021 roku 2. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 12 maja 2021 roku 3. Jednostkowy raport kwartalny za IIII kwartał 2021 – 10 listopada 2021 roku 4. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 10 listopada 2021 roku Raport półroczny: 1. Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2021 – 26 sierpnia 2021 roku 2. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2021 – 26 sierpnia 2021 roku Jednocześnie Emitent poinformował, że nie będzie publikował jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2021 roku. Gobarto S.A. – powołanie osób zarządzających W dniu 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki VII kadencji. Skład Zarządu pozostał w niezmienionym składzie. Szczegóły dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz zajmowanych wcześniej stanowisk Spółka przekazała w załączeniu do raportu bieżącego nr 2/2021. Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną Meat-Pac Sp. z o.o. W dniu 9 marca 2021 roku Gobarto S.A. przekazało informacje o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy spółką zależną Meat-Pac Sp. z o.o. O kolejnych czynnościach w procesie połączenia Emitent będzie informował raportami bieżącymi. Informacje dotyczące epidemii związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 i jej potencjalny wpływ na sytuację Grupy zostały szczegółowo przedstawione w nocie 47.3. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje: BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or explain" Spółka Gobarto S.A. przekazała w dniu 14 lutego 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 33 "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie www.corp-gov.gpw.pl, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Gobarto S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieszczona jest na stronie http://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/informacje-podstawowe/lad-korporacyjny Poniżej przedstawione zostały rekomendacje i zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu: BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:” I.Z.1.3. „Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1” Komentarz spółki: Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu stojąc konsekwentnie na stanowisku, że nie stanowi on informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie i stanowi dokument wewnętrzny. I.Z.1.16. „Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”. Komentarz spółki: W związku z nadmiernym kosztem organizacji ww. transmisji oraz mając na uwadze argumentację z rekomendacji IV.R.2 poniżej, Spółka nie przeprowadza transmisji on-line. II. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.” Komentarz spółki:– Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu stojąc konsekwentnie na stanowisku, że nie stanowi on informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie i stanowi dokument wewnętrzny. II.Z.2. „Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.” Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo, tj. w odniesieniu do członkostwa osób zarządzających w organach spółek prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 34 III. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.4. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” Komentarz spółki: Spółka nadal pracuje nad wdrożenie wyżej wymienionej zasady. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczenia natury techniczno – organizacyjnej oraz brak odpowiednich uregulowań statutowych, Spółka odstąpiła od rekomendowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz umożliwienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rejestruje jednak przebieg obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Spółki realizacja tej zasady wiąże się z ryzykiem technicznym, organizacyjnym i prawnym. Ryzyka te mogą w istotny sposób wpłynąć na płynność przebiegu Walnych Zgromadzeń oraz wpłyną na podniesienie kosztu organizacji Walnego Zgromadzenia. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Komentarz spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępnia je na stronie www. V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6. „Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.” Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad postępowania w procesie realizacji zakupów inwestycyjnych zawierają postanowienia, celem których jest m.in. zapobieganie możliwości zaistnienia konfliktu interesów w tym obszarze. Spółka ponadto dokonuje kontroli powiązań kluczowych menedżerów oraz członków ich rodzin z podmiotami współpracującymi z Grupą Kapitałową a także umożliwia anonimowe zgłaszanie naruszeń. Spółka wprowadziła obowiązek informowania o zdarzeniach nadzwyczajnych, w tym m.in. o zdarzeniach o charakterze kryminalnym. VI. Wynagrodzenia VI.R.4. „Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.” Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 35 Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka ma rynkowy poziom wynagrodzeń potwierdzany w badaniach wynagrodzeń prowadzonych przez wyspecjalizowane firmy HR. Członkowie Komitetu Audytu nie są dodatkowo wynagradzani. VI.Z.4. „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Komentarz spółki: Spółka sporządza i publikuje Sprawozdanie z polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Gobarto S.A. zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej. BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A. Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia kadry zarządzającej. BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były następujące podmioty: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 1. CEDROB Spółka Akcyjna 24 027 730 86,43 24 027 730 86,43 2. Pozostali 3 772 499 13,57% 3 772 499 13,57% Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 36 W 2020 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki wystąpiły poniższe zmiany: • w dniu 8 października 2020 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), zgodnie z którym w wyniku transakcji pakietowej zrealizowanej w 07 października 2020 roku CEDROB S.A. nabył 30 600 akcji Spółki. • w dniu 9 października 2020 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), zgodnie z którym w wyniku transakcji zrealizowanej 8 października 2020 roku CEDROB S.A. nabył 20 000 akcji Spółki. Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A.. BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne. BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu. BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane. BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 37 BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia („Regulamin”), jak również zasady wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl. Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą Zgromadzenia. Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw rozstrzyganych na Zgromadzeniu. Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego porządku: a) Otwarcie Zgromadzenia, b) Wybór Przewodniczącego, c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, e) Wybór Komisji Skrutacyjnej, f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu, g) Wolne wnioski, h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku; c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania; d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa; e) połączenie i przekształcenie Spółki; Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 38 f) rozwiązanie Spółki; g) emisja obligacji zamiennych na akcje; h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, i 1 ) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki; j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy; k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki; l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy); m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej; n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił. BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów; W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: Andrzej Goździkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. Robert Bednarski Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. Włodzimierz Bartkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 39 Ryszard Ceranowicz Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. Aleksander Koźlakiewicz Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. Andrzej Śliwiński Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. Zbigniew Natkański Członek Rady Nadzorczej Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję. We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu rady nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 listopada 2020 roku wybrało Andrzeja Goździkowskiego, Włodzimierza Bartkowskiego, Andrzeja Śliwińskiego, Aleksandra Koźlakiewicza, Roberta Bednarskiego oraz Ryszarda Ceranowicza do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, VII kadencję, która rozpocznie się 26 kwietnia 2021 roku. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez Statut Spółki oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy: a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji; b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu; c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu; d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu; e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej; f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia; g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego; h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym; i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat; j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium; k) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela; l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia; m) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 40 odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów; n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia; o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd; p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie: a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie. Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu w 2020 roku wchodzili: 1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności i posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy. 2. Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą. 3. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r. poz. 1089), postanowieniach „Dobrych Praktyk Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 41 Spółek Notowanych na GPW”, Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl. Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki. Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez: a) monitorowanie: i. procesu sprawozdawczości finansowej, ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem; e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad i warunków umowy z nimi zawartej; i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji; k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane; l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola skuteczności funkcji audytu wewnętrznego; m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta; n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń. Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. W związku z zamiarem świadczenia w okresie sprawozdawczym przez PKF usług innych niż badanie na rzecz spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach tj. spółki zależnej od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku będącej podmiotem dominującym względem Spółki, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie takich usług. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 42 Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku. Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem: a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej; b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę; c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania; e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Dnia 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 – 2021 – PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej. W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”): a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w zakresie:  przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej,  wydawaniu listów poświadczających; b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym; c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego; d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 43 h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej. Zarząd Gobarto S.A. Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz opis działania Zarządu Gobarto. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Gobarto S.A.. Organ zarządzający funkcjonował w następującym składzie: 1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu; 2. Roman Miler – wiceprezes zarządu; 3. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu; 4. Katarzyna Goździkowska – Gaztelu – wiceprezes zarządu, oraz 5. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc. Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu): 1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki; 3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych; 4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych; 5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych; Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 44 6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość 2.000.000 zł; 7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych; 8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych; 9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych; 10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych; 11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek; 12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych; 13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego; 14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po upływie 3 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków. Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to: 1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie odpowiada i które mu nie podlegają; 2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom; 3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 45 wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie: (i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105 dni lub (ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych zdarzeń: ▪ zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP, ▪ zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami, ▪ wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, ▪ zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki, ▪ wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1 listopada roku poprzedzającego rok budżetowy, ▪ zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę. ▪ obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu Spółki. W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego i działu sprawozdawczości. GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości. Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 46 a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu. BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji; Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia. W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza, doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku. Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych. Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje. Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów, przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz innymi regulacjami prawnymi. Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej i Członka Zarządu. Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania. Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą: a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy. c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2020 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 47 Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Raport na temat informacji niefinansowych Wypełniając wymogi ustawy z dnia 29 września 1994 roku (tj. DZ.U.2019.351) o rachunkowości, Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej GOBARTO na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku w formie jednego dokumentu. Wyżej wskazane raporty zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania – Global Reporting Initiative (GRI Standard). Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zarząd GOBARTO S.A. 31 marca 2021 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu ……………………………. 31 marca 2021 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu ……………………………. 31 marca 2021 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu ……………………………. 31 marca 2021 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu ……………………………. 31 marca 2021 Roman Miler Wiceprezes Zarządu ……………………………. Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 48

AI Terminal

5628_rns_2021-03-31_89601bb9-3caa-4b2d-81b0-b2872fd75075.xhtml

More from Gobarto S.A.

Talk to a Data Expert