Gobarto S.A.

M&A Activity • Jul 8, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU GOBARTO S.A. W ZWIĄZKU Z WEZWANIEM OGŁOSZONYM PRZEZ CEDROB S.A. W DNIU 30 CZERWCA 2022 ROKU

Działając na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021. 1983 t.j. z dnia 2 listopada 2021 roku, z późn. zm.), dalej Ustawa, Zarząd Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą z Warszawie, ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093, dalej Spółka, przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, dalej Stanowisko, ogłoszonego przez Cedrob Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujazdówku, Ujazdówek 2 A, 06-400 Ciechanów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000140562, dalej Wzywający, w dniu 30 czerwca 2022 roku, w trybie art. 91 ust. 5 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (DZ.U.2022.1134), dalej Wezwanie.

Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 3 772 499 (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych Spółki na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem: ISIN PLDUDA000016, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, reprezentujących 13,57 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3 772 499 (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów podczas walnego zgromadzenia Spółki, stanowiących 13,57 % akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu, dalej Akcje, ponieważ jedna Akcja uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu.

Akcje dopuszczone są do obrotu zorganizowanego i notowane na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dalej GPW.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 24 027 730 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) akcji Spółki, stanowiących 86,43 % kapitału zakładowego i uprawniających do 24 027 730 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,43 % ogólnej liczby głosów.

Podmioty zależne wobec Wzywającego w rozumieniu Ustawy nie posiadały – na dzień ogłoszenia Wezwania – akcji Spółki. Żaden z podmiotów zależnych Wzywającego ani Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

1. Podstawy Stanowiska

Stanowisko zostało przyjęte w oparciu o następujące informacje i dane:

• (1) treść Wezwania;
• (2) notowania giełdowe akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z ostatnich 6 (słownie: sześciu) oraz 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• (3) informacje i dane dotyczące sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej Spółki będące w posiadaniu jej Zarządu;
• (4) publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

W ocenie Zarządu Spółki Wezwanie i strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki nie będą miały negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce ani na lokalizację prowadzonej przez nią działalności. Wezwanie nie jest także sprzeczne z interesem Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania zamiarem Wzywającego jest nabycie 100 % akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100 % głosów na jej walnym zgromadzeniu oraz podjęcie działań zmierzających do wycofania akcji Spółki z obrotu zorganizowanego na GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy i za zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego.

W przypadku nabycia przez Wzywającego w ramach Wezwania Akcji, których liczba, łącznie z uprzednio posiadanymi akcjami Spółki, stanowić będzie co najmniej 95 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierza przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

W treści Wezwania nie odniesiono się do kwestii wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, czy lokalizację prowadzenia jej działalności. Mając na uwadze powyższe zamierzenia Wzywającego oraz dotychczasową strategię Wzywającego względem Spółki, a także współpracę w ramach grupy kapitałowej, w ocenie Zarządu Spółki obecna działalność Spółki nie ulegnie znaczącym zmianom. Spodziewać się należy jej kontynuacji zgodnie z dotychczas obowiązującą strategią a złożone przez Wzywającego deklaracje należy uznać za zbieżne nie tylko z interesem Spółki, ale też interesem jej pracowników, współpracowników i partnerów biznesowych.

Spółka ma jasno określoną strategię rozwojową na kolejne lata. Realizacja wszystkich inwestycji, które mogą wpłynąć pozytywnie na jej wartość będzie trudne bez uzyskania dokapitalizowania, w tym dokapitalizowania od akcjonariuszy. Wezwanie i zgłoszony w nim zamiar nabycia Akcji pozwalający osiągnąć 100% kapitału akcyjnego Spółki i 100% głosów na jej walnym zgromadzeniu są zbieżne z długoterminowym interesem Spółki również dlatego, iż ułatwiają jej dokapitalizowanie.

Zarząd Spółki, zgodnie z art. 77h ust. 1 Ustawy, przekazał pracownikom Spółki w sposób zwyczajowo przyjęty w Spółce informację o Wezwaniu i jego treści. W Spółce brak zakładowych organizacji zrzeszających jej pracowników.

3. Opinia zarządu Spółki o cenie proponowanej w Wezwaniu

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu tj. 7,25 zł (słownie: siedem złotych dwadzieścia pięć groszy), dalej Cena Akcji, nie jest niższa od średniej ceny rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku regulowanym organizowanym przez GPW zarówno z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy, jak i 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie przez Wzywającego do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z warunkami określonymi w art. 79 Ustawy, wynosząca odpowiednio: 5,77 zł (słownie: pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) i 6,49 zł (słownie: sześć złotych czterdzieści dziewięć groszy). Niezależnie od wysokości notowań Akcji na rynku regulowanym istotnym miernikiem pozwalającym ocenić ich wartość są wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz otoczenie rynkowe, w którym Spółka funkcjonuje. W ocenie Zarządu Spółki Grupa Gobarto jest dobrze zorganizowaną grupą działającą w sektorze mięsnym, która jednak funkcjonowała w ostatnich latach, i nadal funkcjonuje, w trudnych warunkach rynkowych. Spółka działa na rynku mięsa wieprzowego, który boryka się z dużą nadpodażą w skali europejskiej. Z drugiej strony występujący wciąż w Polsce oraz innych krajach europejskich afrykański pomór świń (ASF) stanowi nieustające zagrożenie dla hodowli prowadzonych przez podmioty zależne od Spółki, a także przez jej kontrahentów, i wpływa negatywnie na ceny, zamykając w praktyce możliwość eksportu na znaczące rynki światowe. Ograniczony dostęp do rynków eksportowych w połączeniu z nadprodukcją mięsa wieprzowego w Europie wpłynęły na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Uwzględniając całokształt powyżej określonych czynników można przyjąć, że cena proponowana w Wezwaniu kształtuje się w przedziale wartości godziwej.

4. Zastrzeżenia

Na potrzeby przygotowania Stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których wyżej, nie zostały podjęte żadne czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych niepochodzących ze Spółki. Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia dodatkowych opracowań ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem lub na potrzeby przedstawienia niniejszego Stanowiska. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących bezpośrednio jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, dokładność, aktualność, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji czy danych, na podstawie których zostało ono sformułowane.

Stanowisko nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia Akcji, ani jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 roku uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawnienia interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z Wezwaniem powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z dalszym posiadaniem Akcji, w tym uzyskać

indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji.

Stanowisko zostało przyjęte uchwałą Zarządu Spółki nr 1/8/07/2022 z dnia 8 lipca 2022 roku. Uchwała ta upoważniła jednocześnie Prezesa Zarządu Spółki do przekazania Stanowiska opinii publicznej oraz wszystkim właściwym adresatom.

Marcin Śliwiński

Prezes Zarządu