Gobarto S.A.

Audit Report / Information • Apr 25, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej GOBARTO S.A. z siedzibą w Warszawie za rok 2023

[podstawa prawna: art. 382 § 3 pkt. 3) oraz § 31 Kodeksu spółek handlowych, pkt. 2.11. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"]

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku 2023

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Goździkowski	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejną (VII) kadencję uchwałą
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7/25/11/2020 z dnia 25
	listopada 2020 roku.
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Bartkowski	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejna (VII) kadencję uchwałą
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/25/11/2020 z dnia 25
	listopada 2020 roku.
	Członek Rady Nadzorczej
	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejną (VII) kadencję uchwałą
Robert Bednarski	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 12/25/11/2020 z dnia 25
	listopada 2020 roku.
	Członek niezależny*.
	Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Koźlakiewicz	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejną (VII) kadencję uchwałą
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 9/25/11/2020 z dnia 25
	listopada 2020 roku.
	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Śliwiński	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejną (VII) kadencję uchwałą
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 10/25/11/2020 z dnia 25
	listopada 2020 roku.
	Członek Rady Nadzorczej
	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejną (VII) kadencję uchwałą
Ryszard Ceranowicz	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 11/25/11/2020 z dnia 25
	listopada 2020 roku.
	Członek Rady Nadzorczej
	Wybrany do Rady Nadzorczej na kolejną (VII) kadencję uchwałą
Zbigniew Natkański	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/26/05/2021 z dnia 26
	maja 2021 roku.
	Członek niezależny*.

*członek niezależny - członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Działania Rady Nadzorczej wspomagane były przez kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy, powołany spośród jej członków w postaci Komitet Audytu. W roku 2023 nie funkcjonowały inne komitety.

W roku 2023 Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Robert Bednarski Przewodniczący Komitetu, spełniający kryteria niezależności, posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno - finansowy;
• 1. Włodzimierz Bartkowski Członek Komitetu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, zdobyte podczas wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolnospożywczą;
• 1. Zbigniew Natkański Członek Komitetu, członek Komitetu spełniający kryteria niezależności.

W powyższym składzie Komitet Audytu funkcjonuje od 25 kwietnia 2018 roku. W dniu 23 czerwca 2021 roku, zgodnie z § 2 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uchwałami numer 3/23/06/2021, 4/23/06/2021 i 5/23/06/2021 powołała dotychczasowych, wyżej wymienionych, członków Komitetu w jego skład na kolejną kadencję i powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Robertowi Bednarskiemu.

Spółka obecnie nie posiada Polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, która określałaby cele i kryteria różnorodności. Pomimo tego do Rady Nadzorczej powołane zostały osoby o różnych kierunkach wykształcenia, posiadające specjalistyczną wiedzę z zakresu finansów i rachunkowości oraz wiedzę prawniczą, a także osoby o różnorodnym doświadczeniu zawodowym, przez co zapewniona została różnorodność w głównych obszarach.

Wobec braku Polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej nie jest możliwe przedstawienie informacji na temat stopnia jej realizacji.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku 2023

We wskazanym wyżej okresie Rada Nadzorcza odbyła 11 (jedenaście) posiedzeń:

	GOBARTO S.A. posiedzenia Rady Nadzorczej
	w roku 2023
1	27 stycznia 2023
2	1 marca 2023
3	29 marca 2023
4	26 kwietnia 2023
5	24 maja 2023
6	21 czerwca 2023
7	23 sierpnia 2023
8	20 września 2023
9	25 października 2023
10	22 listopada 2023
11	20 grudnia 2023

W posiedzeniach brali udział członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, a także zaproszeni goście.

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, Rada Nadzorcza objęła zakresem swojego zainteresowania następujące kwestie:

• 1. wybór podmiotu do zbadania (przeglądu) sprawozdań finansowych;
• 1. określenie celu finansowego na rok 2023 i 2024;
• 1. zatwierdzenie budżetu Gobarto S.A. na rok 2023 i 2024;
• 1. ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 rok;
• 1. przyjęcie sprawozdania dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gobarto S.A. z wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą Gobarto S.A. oceny sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2022 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku; wniosku o udzielenie absolutorium członkom Zarządu;
• 1. przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działania w roku obrotowym 2022;
• 1. przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 wraz z oceną sytuacji Spółki;
• 1. zaopiniowanie spraw oraz projektów uchwał przewidzianych na Walne Zgromadzenia Gobarto S.A.;
• 1. przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. zmiana procedury Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Lp.	Data	Nr uchwały	. 19 . 2017 . 19 . 19 . 19 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . 18 . Uchwała w sprawie:
1	27/01/2023	1/27/01/2023	przyjęcia porządku obrad
2	27/01/2023	2/27/01/2023	przyjecia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2022 r.
3	27/01/2023	3/27/1/2023	zatwierdzenia budżetu Gobarto S.A. na rok 2023
4	27/01/2023	4/27/01/2023	w sprawie określenia celu finansowego (w rozumieniu ust. 4 pkt. a uchwały Rady Nadzorczej nr 11/16/04/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.) na rok obrotowy 2023
5	1/03/2023	1/01/03/2023	przyjęcia porządku obrad
6	1/03/2023	2/01/03/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 27 stycznia 2023 r.
7	29/03/2023	1/29/03/2023	przyjęcia porządku obrad
8	29/03/2023	2/29/03/2023	przyjęcia protokofu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 1 marca 2023 r.
9	29/03/2023	3/29/03/2023	przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku obrotowym 2022
10	29/03/2023	4/29/03/2023	przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego GOBARTO S.A. za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności GOBARTO S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto w roku obrotowym 2022
11	29/03/2023	5/29/03/2023	przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
12	26/04/2023	1/26/04/2023	przyjęcia porządku obrad
13	26/04/2023	2/26/04/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2023 r.
14	26/04/2023	3/26/04/2023	oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 rok
15	26/04/2023	4/26/04/2023	przyjęcia sprawozdania dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gobarto S.A. obejmującego wyniki dokonanej przez Rade Nadzorczą Gobarto S.A. oceny sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku; wniosek o udzielenie absolutorium członkom Zarządu

Podczas wskazanych powyżej posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 36 (trzydzieści sześć) uchwał:

Rada Nadzorcza GOBARTO SA z/s w Warszawie załącznik do Uchwały nr 5/24/04/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 r.

16	26/04/2023	5/26/04/2023	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022
17	26/04/2023	6/26/04/2023	zaopiniowania spraw oraz projektów uchwał przewidzianych w porządku obrad na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A.
18	26/04/2023	7/26/04/2023	zatwierdzenia wykonania Celu finansowego okresionego na rok 2022
19	24/05/2023	1/24/05/2023	przyjecia porządku obrad
20	24/05/2023	2/24/05/2023	przyjecia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2023 r.
21	21/06/2023	1/21/06/2023	przyjęcia porządku obrad
22	21/06/2023	2/21/06/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2023 r.
23	23/08/2023	1/23/08/2023	przyjęcia porządku obrad
24	23/08/2023	2/23/08/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 21 czerwca 2023 r.
25	20/09/2023	1/20/09/2023	przyjęcia porządku obrad
26	20/09/2023	2/20/09/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 23 sierpnia 2023 r.
27	25/10/2023	1/25/10/2023	przyjęcia porządku obrad
28	25/10/2023	2/25/10/2023	przyjecia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 20 września 2023 r.
29	22/11/2023	1/22/11/2023	przyjęcia porządku obrad
30	22/11/2023	2/22/11/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 25 października 2023 r.
31	20/12/2023	1/20/12/2023	przyjęcia porządku obrad
32	20/12/2023	2/20/12/2023	przyjęcia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 22 listopada 2023 r.
33	20/12/2023	3/20/12/2023	zmiany procedury Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych
34	20/12/2023	4/20/12/2023	wyboru podmiotu do zbadania (przeglądu) sprawozdań finansowych
35	20/12/2023	5/20/12/2023	zatwierdzenia budżetu Gobarto S.A. na rok 2024
36	20/12/2023	6/20/12/2023	określenia celu finansowego (w rozum. ust. 4 pkt. a uchwały RN z dnia 16.04.2014) na rok 2024

Działania Rady Nadzorczej udokumentowane zostały w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń odbytych w 2023 roku.

W roku 2023 Komitet Audył cztery spotkania oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje co do wyboru firmy audytorskiej do wykonania ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, Gobarto S.A. za lata 2024 i 2025 oraz dotyczące oceny sporządzanych przez Zarząd sprawozdań z działalności Gobarto S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2022, a także omówił z biegłym rewidentem prowadzącym badanie ustawowe harmonogram i organizację prac dotyczących badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za 2022 rok. Komitet omawiał z audytorem przebieg badania oraz wynikające z niego wnioski, a także monitorował audyty wewnętrzne realizowane przez Spółkę.

W kręgu zainteresowania Komitetu Audytu była również kontrola niezależności firmy audytorskiej w związku z zamiarem świadczenia przez nią usług innych niż badanie ustawowe.

Komitet Audytu w pracach w roku 2023 szczególną uwagę zwracał na:

• monitorowanie rzetelności finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu adekwatności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę oraz wpływu na sprawozdanie zamian w strukturze Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. związanych z nabyciem 100% udziałów w AL BA Podlaskie Centrum Mięsne sp. z o.o. oraz Franko Dystrybucja sp. z o.o .;

• weryfikację i ocenę najważniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach oraz ocenę zagrożeń i ich potencjalnego wpływu na kształt sprawozdań;

• funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia prawidłowej identyfikacji, zarządzania i ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki;

• ujęcie w sprawozdaniach finansowych działalności prowadzonej w ramach programu Gobarto 500.

III. Ocena sytuacji Spółki

Grupa kapitałowa Gobarto w okresię 12 miesięcy 2023 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 3 420 136 tys. zł. Przychody eksportowe wyniosły 317 387 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na poziomie 9,28%. Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 182 195 tys. zł. Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie 96 712 tys. zł.

Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1 218 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 58%, aktywa obrotowe 42%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 45%, natomiast zobowiązania 55%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.

Kluczowym zdarzeniem w tym okresie były wzrosty cen żywca wieprzowego na rynku wewnętrznym Unii Europejskiej w okresie od stycznia do czerwca ubiegłego roku. Zjawisko to spowodowane było przede wszystkim niedoborem w podaży świń przeznaczonych do uboju w Europie Zachodniej. Jednak od lipca ceny żywca wieprzowego zaczęły notować spadki, w związku z niższymi cenami pasz. W grudniu 2023 roku średnia cena świń rzeźnych klasy E w Unii Europejskiej wyniosła 212,02 EUR/100kg masy poubojowej schłodzonej, czyli o około 4% wyższa niż w grudniu ubiegłego roku. W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego powodu przez pierwszych sześć miesięcy 2023 roku cena żywca wieprzowego kształtowała się w trendzie wzrostowym, natomiast od lipca zaczęła spadać. W grudniu 2023 roku średnia cena żywca wyniosła 7,25 zł/kg i była o ok. 21% niższa niż w czerwcu 2023 roku.

Według informacji Głównego Urzędu Statystycznego, na dzień 31 grudnia 2023 roku pogłowie trzody chlewnej w Polsce wyniosło zaledwie 9,8 mln sztuk, czyli tylko o 1,5% więcej w porównaniu z końcem grudnia 2022 roku i o 3,5% więcej w porównaniu z końcem czerwca 2023 roku. Utrzymujący się od kilku lat niski poziom pogłowia w głównej mierze z niskiej opłacalności produkcji trzody chlewnej, na co miały wpływ zdarzenia jeszcze z 2021 roku. Jednym z najważniejszych był silny spadek cen skupu trzody chlewnej spowodowany spadkiem chińskiego popytu na importowaną wieprzowinę w okresie od lipca do grudnia 2021 roku. To z kolej poskutkowało pojawieniem się olbrzymiej nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego na rynku unijnym, co generowało znaczącą presję na poziom cen. W efekcie do Polski trafiła część nadprodukcji wieprzowiny z rynku unijnego, co wpłynęło niekorzystnie na ceny żywca.

Odnotowany w pierwszym półroczu 2023 roku wzrost cen trzody chlewnej przełożył się na generowane zyski przez Grupę Kapitałową Gobarto. Ponadto sytuację poprawiał fakt, że produkcja zarodowa była rentowna przez cały 2023 rok w odróżnieniu do produkcji tuczowej. Przychody ze sprzedaży segmentu Trzoda Chlewna wzrosły rok do 35,5% do wartości 566,45 mln zł, przy zysku operacyjnym segmentu na poziomie 101,69 mln zł oraz zysku EBITDA w kwocie 116,98 mln zł.

Jednocześnie, mimo odnotowanym okresie niedoboru w podaży świń oraz presji cenowej, Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki w segmencie mięso i wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym, jak i dystrybucyjnym. Poziom uboju w 2023 roku w porównaniu z 2022 rokiem wzrósł o 27% i wyniósł 1,2 mln sztuk. W raportowanym okresie przychody ze sprzedaży w tym segmencie wyniosły 3,37 mld zł (wzrost rok do roku o 30,7%), przy 62,09 mln zł zysku EBITDA oraz 26,52 mln zł zysku operacyjnego. Dobre wyniki segmentu mięso i wędliny to zasługa sprawnie działającej, mimo kurczącego się rynku, sieci dystrybucyjnej Gobarto.

W ostatecznym rozrachunku ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna.

Jesteśmy przekonani, że skuteczna realizacja przyjętych założeń przełoży się w dłuższej perspektywie czasu na wzrost wyników finansowych, a tym samym wartości spółki Gobarto S.A. dla Akcjonariuszy.

Podsumowując Rada Nadzorcza ocenia, że w roku 2023 zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Grupie Kapitałowej Gobarto S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje m.in.: procedury oraz regulaminy dotyczące w szczególności delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych, procesy raportowania i kontroli transakcji oraz wyników poszczególnych obszarów działalności. Odpowiedzialność z tytułu systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem spoczywa na Zarządzie Spółki.

W ramach Spółki rolę funkcji przypisanych "compliance" pełni zespół Działu Prawnego Spółki kierowany przez Dyrektora Działu Prawnego. Nadzór zgodności działania z prawem wykonywany jest również przez Dział Podatkowy. W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie ww. podmioty podlegające bezpośrednio Zarządowi Spółki pozytywnie wypełniają swoje funkcje biorąc pod uwagę zmienność otoczenia legislacyjnego.

Od 2013 roku w Gobarto S.A. funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki i realizuje zadania audytowe w oparciu profesjonalny podmiot zewnętrzny. Dział Audytu Wewnętrznego ma za zadanie na bieżąco identyfikować ryzyka z zakresu kontroli wewnętrznej i bezpieczeństwa oraz rekomendować Zarządowi działania zmierzające do ich ograniczenia. Protokoły z przeprowadzanych audytów zawierające zidentyfikowane nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej niosące ryzyka i zalecenia są na bieżąco przekazywane Zarządowi do dalszej analizy.

W Spółce działa Komitet Audytu składający się z członków Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w oparciu o okresowo dostarczane przez Zarząd Spółki sprawozdania.

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa Gobarto S.A. Każdy nowy projekt inwestycyjny jest na bieżąco analizowany i oceniany przez Radę. W ocenie Rady Grupa utrzymuje płynność finansową i bezpieczny poziom zadłużenia kredytowego.

V. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Rada Nadzorcza GOBARTO SA z/s w Warszawie załącznik do Uchwały nr 5/24/04/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 r.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) ("Rozporządzenie"). Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 691/2021 z 1 lipca 2021 roku w sprawie przekazywania przez spółki giełdowe informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Zgodnie z Regulaminem Giełdy w przypadku, gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie przez emitenta, ma on obowiązek przekazania informacji w tej sprawie za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) oraz zamieszczenia jej na swojej korporacyjnej stronie internetowej.

Rozporządzenie nakłada na emitenta obowiązek zawarcia w raporcie rocznym, w sprawozdaniu z działalności emitenta, wyodrębnionej części stanowiącej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i precyzuje, jakie informacje powinny być w nim zawarte.

Rada Nadzorcza zapoznała się zarówno z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za rok 2023 ("Oświadczenie") jak i aktualną informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSNGPW 2021").

Rada Nadzorcza ocenia, że Oświadczenie w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Jego treść zgodna jest ze stanem faktycznym istniejącym w Spółce w tym zakresie oraz pozostaje spójna z danymi zaprezentowanymi przez Spółkę w informacjach na temat stanu stosowania DPSNGPW 2021.

Rada Nadzorcza uznaje, że zakres stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego jest adekwatny do jej pozycji rynkowej i sytuacji. Rada pozytywnie ocenia dążenie Spółki do poprawy poziomu wdrożenia zasad w perspektywie czasowej.

Rada Nadzorcza ocenia, że Gobarto S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach wskazanych powyżej. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę do wiadomości publicznej w tym zakresie są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawnych i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

VI. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. wskazanych w zasadzie 1.5 DPSNGPW 2021

W roku 2023 zarówno Spółka jak również spółki Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. poniosły wydatki na cele określone w zasadzie 1.5. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Wydatki te zostały zestawione w dokumencie pod nazwą: "Wydatki poniesione przez Gobarto S.A. i jej Grupę Kapitałową na cele określone w zasadzie 1.5. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" tj. wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, itp." i zamieszczone na stronie podmiotowej Spółki www.qobarto.pl w zakładce relacje inwestorskie - ład korporacyjny. Łączna wartość udzielonego wsparcia wyniosła ponad 156.000 zł.

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z powyższymi wydatkami uznaje ich poniesienie przez Spółkę oraz spółki Grupy Kapitałowej Gobarto za zasadne. Rada pozytywnie ocenia zaangazowanie poszczególnych spółek w inicjatywy organizacji lokalnych takich jak: szkoły, przedszkola, koła zainteresowań czy kluby sportowe oraz wsparcie samorządów jako współudział biznesu w życiu lokalnego środowiska, identyfikację z nim oraz jego potrzebami.

Na uznanie zasługuje również projektów objętych zainteresowaniem spółek, co znalazło wyraz w przeznaczeniu wsparcia finansowego m.in. na edukację, kulturę, sport, bezpieczeństwo oraz działania stricte charytatywne, a także krąg beneficjentów wyżej opisanych inicjatyw wieku przedszkolnym po seniorów.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 380¹ Kodeks spółek handlowych

Informacje określone w art. 3804 Kodeksu spółek handlowych dotyczące Spółki oraz spółek zależnych Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej podczas posiedzeń, które z reguły odbywają się raz w miesiącu. W przypadku zaistnienia zdarzeń lub okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację majątkową Spółki lub spółek zależnych informacja przekazywana jest Radzie Nadzorczej przez Zarząd poza terminami wyznaczonych posiedzeń. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/26/10/2022 z dnia 26 października 2022 roku dopuściła przekazywanie przedmiotowych informacji również ustnie. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przedmiotowych obowiązków przez Zarząd Spółki, zarówno co do zakresu, terminu jak i sposobu przekazywania informacji.

VIII. Ocena dotycząca sposobu sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji oraz dokumentów

W zakresie uprawnienia nadanego Radzie Nadzorczej w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza otrzymuje żądane dokumenty, informacje i wyjaśnienia od osób do tego obowiązanych w formie i terminie wynikającym z przepisów oraz wzajemnych uzgodnień. Rada Nadzorcza nie odnotowała uchybień w realizacji przedmiotowego obowiązku przez Spółkę.

IX. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia wynikającego z art. 382 Kodeksu spółek handlowych tj. zlecenia zbadania na koszt Spółki przez wybranego doradcę określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku. Wobec powyższego Spółka nie wypłaciła wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą.

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2024 roku

W imieniu Rady Nadzorczej Gobarto S.A.

Andrzej Goździkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej