GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

A.	Spis treści	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 5
B.		Informacje określone w przepisach o rachunkowości 9
	B.1.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy
		zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku: 9
	B.2.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych
		zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
		jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
		metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
		rachunkowość zabezpieczeń. 14
		Ryzyko stopy procentowej 14
		Ryzyko walutowe 15
		Ryzyko kredytowe 18
		Ryzyko związane z płynnością 18
	B.3.	Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
		nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie
		sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. 19
	B.4.	Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) 19
	B.5.	Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
		emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
		sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii
		rynkowej przez niego wypracowanej; 20
C.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku 20
D.		Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 26
E.		Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 27
F.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 27
G.		Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku pożyczkach 28
H.		Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku
		poręczeniach i gwarancjach 29
I.		Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji 31
J.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne 32
K.		Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi 32
L.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 32

M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; 32
N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; 32
O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; 32
P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 32
Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 34
R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi 34
S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 34
T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) 35
U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35
V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe 35
W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 36
W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta, 37
W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej
sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze
wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron
wszczętego postępowania. 37

X. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 37
Y. Istotne zdarzenia po dacie bilansu 37
Z. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje: 38
Z.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny 38
Z.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym
mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 38
Z.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w
zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z
przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. 41

Z.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
	wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
	liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
	zgromadzeniu 41
Z.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 42
Z.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
	wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
	dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
	kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 42
Z.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych spółki. 42
Z.8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 42
Z.9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
	zgromadzenia 42
Z.10.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów;
	44
Z.11.	Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i
	zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych 51

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich oraz działalność pośrednictwa w zakresie handlu. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do pięciu segmentów: mięso i wędliny, przetwórstwo, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Według stanu na 31 marca 2020r. Cedrob S.A. posiada 23.843.130 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 85,77% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

GOBARTO S.A. jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 900 tys. sztuk trzody chlewnej. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie oraz Gdańsku. Na skutek połączenia z dniem 30 sierpnia 2019 roku Gobarto S.A ze spółką zależną Jama Sp. z o.o. – spółką dotychczas wchodzącą w skład segmentu Mięso i Wędliny zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu, Gobarto zyskało centra dystrybucyjne w Nysie i Wałbrzychu.
GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. -zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach w woj. Wielkopolskim. Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. główną działalnością spółki od roku 2003 jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer stał się wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
Bekpol Sp. z o.o. jest Spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku, od 2017 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO.
Meat-Pac Sp. z o.o. wiodącą działalnością Spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.

Segment PRZETWÓRSTWO

Do tego segmentu należy Grupa Kapitałowa Silesia. W strukturach Grupy Gobarto znajduje się od grudnia 2017 roku. W jej skład wchodzą spółki:

• Zakłady Mięsne Silesia S.A. (dalej jako ZM Silesia) – jedna z największych firm na polskim rynku przetwórstwa mięsnego zajmująca się rozbiorem i konfekcjonowaniem mięsa wieprzowego,

drobiowego i wołowego, produkcją dań gotowych oraz karm dla zwierząt domowych. Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybucję w oparciu o sieci handlowe, sieć hurtowni, grupy zakupowe oraz eksport.

Silesia Pet Foods Sp. z o.o. – działalność spółki opiera się na produkcji i sprzedaży gotowej karmy dla zwierząt domowych.
Vital Food Silesia Sp. z o.o. w likwidacji – spółka zajmowała się wytwarzaniem i sprzedażą gotowych dań i posiłków. Z dniem 15 stycznia 2020 roku spółka została wykreślona z rejestru KRS.
Silesia Logistics Sp. z o.o. w likwidacji – przedmiotem działalności spółki było świadczenie usług transportowych. Z dniem 1 stycznia 2019 roku rozpoczęto likwidację Spółki.

Segment TRZODA CHLEWNA

Agro Bieganów Sp. z o.o. spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
Agro Gobarto Sp. z o.o. prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z grupy.
Bioenergia Sp. z o.o. aktualnie spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
Agroferm Sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
Gobarto Hodowca Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. Aktualnie prowadzona jest tam modernizacja fermy.

Segment ZBOŻA

Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
Agro Net Sp. z o.o. spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
Plon Sp. z o.o. spółka zajmująca się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

Tigra Trans Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Tigra Trans Sp. z o.o. Sp.k.
Tigra Trans Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. spółka świadcząca usługi transportowe.
Bio Gamma Sp. z o.o. została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.
Bio Delta Sp. z o.o. w likwidacji - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku. Z dniem 1 stycznia 2020 roku rozpoczęto likwidację spółki.
Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o. - spółka zakupiona w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii.
Makton Nieruchomości Sp. z o.o. -spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.
Insignia Management Sp. z o.o. w likwidacji -spółka zajmowała się pośrednictwem w zakupach na rzecz spółek grupy. Z dniem 1 stycznia 2020 roku rozpoczęto likwidację spółki.
NetBrokers Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k.
Hotel 22 Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,.
Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
Kozielska Development Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development Sp. z o.o. Sp. k.
Rosan Agro Sp. z o. o. spółka matka grupy firm z Ukrainy; zajmuje się produkcją żywca wieprzowego.
PF "MK" Rosana podmiot wchodzący w skład Grupy Rosan Agro; działalność spółki została ograniczona do uboju.
Dom Handlowy ROSANA podmiot zaprzestał prowadzenia działalności operacyjnej w 2018 roku .
Dom Handlowy ROSANA PLUS podmiot zaprzestał prowadzenia działalności operacyjnej w 2018 roku.

Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.
PP Świniokompleks Zoria spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. :

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale
			31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Agro Bieganów Sp. z o.o.	Bieganów 19 69-108 Cybinka	produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym	100%	100%
Agro Gobarto Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej	100%	100%
Agro Net Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność roślinna	100%	100%
Agroferm Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna	100%	100%
Agroprof Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Bio Gamma Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bio Delta Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bioenergia Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	tucz trzody chlewnej	100%	100%
Bekpol Sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin, drobiu	100%	100%
Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o.	Zalesie 46-146 Domaszowice	produkcja roślinna, oraz hodowla trzody chlewnej	100%	100%
Gobarto Hodowca Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaży trzody chlewnej	100%	100%
Insignia Management Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	pośrednictwo w zakupie na rzecz grupy	100%	100%
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	sprzedaż nieruchomości	100%	100%
Meat-Pac Sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	rozbiór mięsa drobiowego	100%	100%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Netbrokers Polska Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25	zarządzanie spółka	100%	100%
	02-699 Warszawa	Netbrokers Polska sp.
Netbrokers Polska Sp. z o.o.	ul. Cystersów 22	z o.o. sp. K działalność handlowa	100%	100%
Sp.k.	31-553 Kraków
Plon Sp. z o.o.	Grąbkowo 73	grupa producencka	100%	100%
	63-930 Jutrosin	sprzedaż zbóż
Polskie Biogazownie	ul. Krucza 24/26	działalność z	100%	100%
"Energy-Zalesie" Sp. z o.o.	00-526 Warszawa	wykorzystaniem
		odnawialnych źródeł
		energii
GOBARTO S.A.	ul. Kłobucka 25	skup, ubój rozbiór,	100%	100%
	02-699 Warszawa	przerób mięsa
		wieprzowego, oraz
		dystrybucja mięsa i
		wędlin; zamrażanie
		oraz składowanie
		produktów
		spożywczych;
Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.	Grąbkowo 73	skup i przerób	100%	100%
	63-930 Jutrosin	zwierzyny łownej
Rolpol Sp. z o.o.	Grąbkowo 73	produkcja roślinna	100%	100%
	63-930 Jutrosin	zbóż
Tigra Trans Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25	zarządzanie spółką	100%	100%
	02-699 Warszawa	Tigra Trans Sp. Z o.o.
		sp. k.
Tigra Trans Sp. z o.o. Sp. k.	ul. Kłobucka 25	usługi transportowe	100%	100%
	02-699 Warszawa
Rosan Agro Sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	produkcja żywca	100%	100%
Pieprzyk Rohatyń Sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135	produkcja roślinna	100%	100%
	79035 Lwów
Dom Handlowy Rosana	ul. Pasiczna 135	sprzedaż i dystrybucja	100%	100%
	79035 Lwów	wędlin
Dom Handlowy Rosana Plus	ul. Pasiczna 135	sprzedaż i dystrybucja	100%	-
	79035 Lwów	wędlin
PP Świniokompleks Zoria	ul. Pasiczna 135	produkcja żywca	100%	100%
	79035 Lwów
PF "MK" Rosana	ul. Pasiczna 135	ubój	100%	100%
	79035 Lwów
Zakłady Mięsne Silesia S.A.	Ul. Opolska 22	rozbiór i konfekcja	100%	100%
	40-084 Katowice	mięsa, produkcja i
		sprzedaż wędlin
Silesia Pet Foods Sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego	produkcja i sprzedaż	100%	100%
	165	gotowej karmy dla
	41-203 Sosnowiec	zwierząt domowych
Vital Food Silesia Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Baczyńskiego 165	wytwarzanie i sprzedaż gotowych	100%	100%
	41-203 Sosnowiec	posiłków i dań
Silesia Logistics Sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego	usługi transportowe	100%	100%
	165
	41-203 Sosnowiec

Hotel 22 Sp. z o.o.	ul. Prądnicka	zarządzanie spółką	50%	50%
	12/503	Hotel 22 sp. z o.o. S.K.
	30-002 Kraków

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k.	ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków	działalność deweloperska	3%	3%
Kozielska Development Sp. z o.o.	ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa	Zarządzanie spółką Kozielska Development Sp. z o.o. S.K.	100%	-

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2019.

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12

miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku:

Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta i jego spółki zależne hipoteki

W dniu 08.01.2019, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2018 oraz nr 20/2018 Emitent poinformował, że proces ustanawiania hipotek umownych w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej przez Emitenta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 31 października 2017 roku i zmienionej aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku został zakończony. Wszystkie właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisów hipotek ustanowionych przez Emitenta i jego spółki zależne.

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2019 roku

Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2019:

Raport roczny za rok obrotowy 2018 3 kwietnia 2019 roku
Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2018 3 kwietnia 2019 roku
Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku 15 maja 209 roku
Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku 28 sierpnia 2019 roku
Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku 19 listopada 2019 roku

Jednocześnie Emitent:

przekazał skonsolidowane raporty kwartalne, zawierające kwartalną informację finansową, o której mowa w § 62 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) (dalej: Rozporządzenie).
przekazał skonsolidowany raport półroczny, zawierający informacje wymienione w § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Ponadto Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

Powyższe, pierwotne terminy publikacji uległy zmianom w zakresie:

Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2019 raport roczny oraz skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2018 zostały opublikowane w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Skonsolidowany raport śródroczny za pierwsze półrocze 2019 roku został opublikowany 30 września 2019 roku – zgodnie z informacją w raporcie bieżącym nr 17/2019.

Dodatkowo raportami bieżącymi nr 19/2019 i 23/2019 Zarząd Gobarto S.A. poinformował o odstąpieniu od przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2019 roku w formie jednolitego dokumentu, zawierającego informacje wymienione w § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Wobec powyższego, zgodnie z § 60 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, Emitent podjął decyzję o opublikowaniu odrębnych raportów, tj.:

jednostkowego raportu półrocznego za I półrocze 2019 i jednostkowego raportu kwartalnego za III kwartał 2019, oraz
skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 i skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2019

Zmiana formy publikacji raportów była konsekwencją stosowania przez Emitenta polskich standardów rachunkowości przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych, w tym formy przewidzianej w ustawie o rachunkowości tj. struktury logicznej i formatu zgodnego ze schematem opublikowanym przez Ministerstwo Finansów, również w przypadku śródrocznego sprawozdania finansowego, co znalazło wyra w stanowisku Departamentu Rachunkowości i Rewizji Finansowej Ministerstwa Finansów z dnia 13 września 2019 roku.

Gobarto S.A. – przyjęcie przez Emitenta strategii działania na lata 2019-2024

Zarząd Gobarto S.A. w dniu 30 stycznia 2019 roku przyjął strategię działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024. Nowo przyjęta strategia działania zastąpiła strategię działania Emitenta i jego grupy kapitałowej na lata 2015-2019, o przyjęciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 35/2015 z 23 lipca 2015 roku. W nowo przyjętej strategii działania Emitent zakłada umocnienie się na pozycji jednego z liderów produkcji mięsa czerwonego w Polsce oraz maksymalne zbilansowanie pomiędzy poszczególnymi segmentami działalności, co przyczyni się do wzrostu efektywności i pozyskania przewagi konkurencyjnej.

Strategia działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024 zakłada:

W segmencie zwierzęcym:

Rozwój produkcji tucznika w ramach programu Gobarto 500, opartego o partnerską, długoletnią współpracę Emitenta z rolnikami na korzystnych, opłacalnych ekonomicznie dla obu stron warunkach
Inwestycje w nowe fermy zarodowe zapewniające zaopatrzenie dla powstających w ramach programu Gobarto 500 ferm tuczowych; nieodłącznym elementem rozwoju segmentu zwierzęcego będzie budowa biogazowni

W segmencie produkcyjnym:

Inwestycje w zakład ubojowy celem zwiększenia efektywności kosztowej i optymalizacji produkcji;
Stałe rozszerzanie portfolio rynków eksportowych zapewniające utrzymanie wysokiego poziomu przychodów eksportowych w strukturze przychodów grupy kapitałowej Emitenta

W segmencie przetwórczym:

Integrację oraz optymalizację segmentu przetwórstwa w celu wypracowania docelowego modelu jego funkcjonowania w grupie kapitałowej Emitenta
Umocnienie pozycji rynkowej wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta Zakładów Mięsnych Silesia S.A. w grupie liderów krajowego przetwórstwa mięsnego poprzez wzrost produkcji i organiczny rozwój sprzedaży przetworów z mięsa.

Część dotycząca segmentu przetwórczego została zmieniona o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 23 stycznia 2020 roku. Zgodnie z raportem Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się Emitenta na pozycji jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie działalności grupy kapitałowej Emitenta na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu

aktywności w segmencie przetwórczym i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych obszarach.

Mając na uwadze zmianę w Strategii, Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o podjęciu czynności prowadzących do zbycia przez Emitenta należących do niego akcji w Zakładach Mięsnych Silesia S.A., a w szczególności o rozpoczęciu rozmów z Cedrob S.A., jako potencjalnym nabywcą przedmiotowych akcji.

W pozostałych obszarach:

• Aktywną komercjalizację posiadanych aktywów nieruchomościowych poprzez ich sprzedaż, wynajem, a także poprzez partnerstwa strategiczne z podmiotami branżowymi.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów

W dniu 20 marca 2019 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu z Cedrob S.A. z siedzibą w Ujazdówku:

Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł (czterdzieści osiem milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku, oraz
Aneksu do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł (czternaście milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 maja 2019 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

W dniu 22 maja 2019 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. Treść oraz wyniki głosowań nad podjętymi wówczas uchwałami, zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 12/2019 z 23 maja 2019 roku. W załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2019 Zarząd przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 04.06.2019 roku ze spółką FedeZu Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Deweloper") Umowy Inwestycyjnej, która określa warunki współpracy, w tym parametry zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz wzajemne prawa i obowiązki stron (dalej jako "Umowa").

Deweloper jest ekspertem działającym w branży budowlanej, który posiada doświadczenie w realizacji i prowadzeniu inwestycji mieszkaniowych i hotelowych.

1. Przedmiot umowy

Umowa została zawarta w celu realizacji inwestycji deweloperskiej (dalej jako "Inwestycja") na części nieruchomości Spółki położonej w Katowicach przy ul. Kozielskiej o powierzchni 22 977 m2 (dalej jako "Nieruchomość") oraz sprzedaży na rzecz dewelopera pozostałej części Nieruchomości niewykorzystanej do realizacji Inwestycji.

Realizacja Inwestycji nastąpi za pośrednictwem powołanej przez strony Umowy spółki komandytowej (dalej jako "Spółka Celowa"), której komandytariuszami będą Emitent oraz Deweloper, a komplementariuszem utworzona przez strony Umowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa określa strukturę kapitałową, organizacyjną oraz warunki likwidacji Spółki Celowej.

2. Termin

Umowa zakłada realizację Inwestycji w kilku następujących po sobie etapach, zgodnie z harmonogramem stanowiącym część Umowy.

3. Istotne warunki realizacji umowy

W ramach współpracy objętej Umową Deweloper zobowiązał się między innymi do zawiązania Spółki Celowej, prowadzenia w jej imieniu negocjacji z bankami oraz wyszukania i prowadzenia negocjacji z podmiotem

profesjonalnie świadczącym kompleksowe usługi z zakresu prowadzenia robót budowlanych i wykonywania obiektów budowlanych, a także do udzielenia Spółce Celowej oraz Emitentowi informacji stanowiących knowhow w zakresie realizacji i prowadzenia inwestycji o charakterze podobnym do Inwestycji, podczas gdy Emitent zobowiązał się przede wszystkim do zawiązania Spółki Celowej na zasadach przewidzianych w Umowie, wniesienia do Spółki Celowej aportu w postaci części Nieruchomości, a także sprzedaży na rzecz Dewelopera pozostałej części Nieruchomości.

Planowane zaangażowanie finansowe Emitenta w realizację Inwestycji ograniczone jest do wartości części Nieruchomości przeznaczonej pod realizację Inwestycji i zostanie pokryte poprzez wniesienie do Spółki Celowej wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego wskazanej wyżej części Nieruchomości.

Strony Umowy wyraziły wolę realizacji Inwestycji zgodnie z ustalonym biznesplanem, począwszy od dnia łącznego spełniania warunków polegających na:

a) Uzyskaniu przez Spółkę Celową ostatecznej, a w przypadku jej zaskarżenia prawomocnej, decyzji w przedmiocie udzielenia pozwolenia na budowę Inwestycji;
b) Skutecznym wniesieniu przez Emitenta do Spółki celowej aportu w postaci prawa użytkowania wieczystego części Nieruchomości przeznaczonej pod realizację danego etapu Inwestycji, zgodnie z zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z Umowy;
c) Zawarciu przez Dewelopera, w terminie i na warunkach określonych w Umowie, ze Spółką przedwstępnej umowy nabycia części Nieruchomości niewykorzystanej do realizacji Inwestycji;
d) Uzyskaniu przez Spółkę Celową co najmniej promesy na zawarcie umowy kredytowej lub innej umowy z bankiem lub inną instytucją finansową, której przedmiotem będzie udzielenie Spółce Celowej finansowania na realizację Inwestycji w ramach danego etapu Inwestycji, na warunkach wcześniej zaakceptowanych przez Emitenta oraz Dewelopera.

Deweloperowi oraz Emitentowi zostało zapewnione uprawnienie do odstąpienia od Umowy w przypadkach wskazanych w Umowie.

4. Finansowanie

Celem stron Umowy jest zapewnienie zewnętrznego finansowania realizacji Inwestycji w najwyższym dopuszczalnym przez sektor bankowy zakresie poprzez zawarcie przez Spółkę Celową umowy kredytowej z bankiem. Wszelkie konieczne dla uzyskania finansowania gwarancje lub zabezpieczenia zostaną udzielone przez Spółkę Celową a o ile zaistnieje taka potrzeba przez strony Umowy, przy czym będą one obciążały Emitenta i Dewelopera proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Celowej, a Emitent nie będzie zobowiązany do udzielenia zabezpieczeń innych niż na jego prawach w Spółce Celowej.

Z uwagi na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter Umowy oraz podjęcie działalności w segmencie rynku niezwiązanym z bieżącą działalnością Emitenta, informacja o Umowie została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia MAR.

Zawarcie Umowy stanowi realizację strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024 w zakresie komercjalizacji posiadanych aktywów nieruchomościowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 a dnia 30 stycznia 2019 roku.

Gobarto S.A. – zmiana Statutu Emitenta

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o powzięciu na podstawie Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobranej w dniu 27 czerwca 2019 roku zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, informacji o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 czerwca 2019 roku wpisu zmiany Statutu Spółki uchwalonej w dniu 22 maja 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 23/22/05/2019.

Zmiana Statutu Emitenta, o której mowa powyżej, dotyczyła rozszerzenia przedmiotu działania Spółki poprzez dodanie w § 5 ust. 1 poniższych pozycji Polskiej Kwalifikacji Działalności (PKD):

"35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne."

Gobarto S.A.- zawarcie istotnej umowy przez podmiot zależny od Emitenta

Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 20 września 2019 roku o otrzymaniu od ZM Silesia zawiadomienia o

zawarciu przez ww. spółkę umowy z Cedrob S.A., przenoszącej na ZM Silesia prawa wynikające z umowy o wykonywanie usług na powierzonych surowcach zawartej 6 września 2019 roku przez Cedrob ze spółką Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Pszczynie.

Umowa zakłada w szczególności zlecenie wykonywania na rzecz ZM Silesia, w oparciu o powierzony surowiec, usług polegających na produkcji, konfekcjonowaniu, pakowaniu, magazynowaniu oraz dystrybucji produktów mięsnych, zarówno pod markami należącymi do grupy kapitałowej Cedrob jak również pod marką m.in. "Henryk Kania" w okresie obowiązywania przedmiotowej umowy.

W nawiązaniu do powyższego zawiadomienia, Emitent podał do publicznej wiadomości, iż w dniu 31 października 2019 roku ZM Silesia, zawarła umowy cesji praw z umowy dzierżawy przedsiębiorstwa z Cedrob S.A., zgodnie z którą Cedrob przeniósł na ZM Silesia wszelkie swoje prawa i zobowiązania wynikające z umowy dzierżawy przedsiębiorstwa zawartej przez Cedrob 30 października 2019 roku, ze skutkiem na 1 listopada 2019 roku, ze spółką Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Pszczynie.

Przedmiotowa umowa cesji umożliwia powiększenie możliwości produkcyjnych ZM Silesia, w szczególności w zakresie konfekcjonowania i pakowania produktów mięsnych. Powyższe działania są zgodne z przyjętą przez Emitenta strategią działania na lata 2019-2024.

Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną od niego

W dniu 31 sierpnia 2019 roku nastąpiło połączenie Emitenta z wchodzącą w skład grupy kapitałowej Emitenta, zależną od niego, spółką Jama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu ("Jama"). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, czyli spółki Jama, na spółkę przejmującą, czyli Emitenta, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, do którego należały wszystkie udziały w spółce Jama, oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, a także bez zmiany statutu spółki przejmującej w związku z połączeniem.

Gobarto S.A. – zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu od CEDROB S.A., droga e-mailową powiadomień o transakcjach na akcjach Emitenta dokonanych przez CEDROB:

W dniu 2 października 2019 roku w wyniku transakcji pakietowej, CEDROB nabył 31 625 sztuk akcji Emitenta w cenie 7,00 zł za jedną akcję
W dniu 20 grudnia 2019 roku w wyniku transakcji pakietowej, CEDROB nabył 25 000 sztuk akcji Emitenta w cenie 7,00 zł za jedną akcję.

Gobarto S.A. – stwierdzenie nieważności uchwały NWZ

Nawiązując do raportów bieżących nr 48/2017 z dnia 17 listopada 2017 roku oraz 33/2018 z dnia 30 października 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 30 października 2019 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok oddalający apelację Emitenta od Wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy stwierdzającego nieważność uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów

Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 9 grudnia 2019 roku pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o, Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o., Zakłady Mięsne Silesia S.A., Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o oraz Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o (dalej spółki zależne), jako kredytobiorcami, a także Spółką i Spółkami Zależnymi (z wyłączeniem PPH "Ferma-Pol" Sp. z o.o.) jako poręczycielami, aneksu do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku z późniejszymi zmianami.

Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank:

• Udziela Spółce – kredytu akwizycyjnego i inwestycyjnego w łącznej kwocie do 46 270 000 zł, których celem jest finansowanie inwestycji w segmencie zwierzęcym w postaci zakupu nowych ferm i

biogazowni oraz rozbudowy i modernizacji infrastruktury technicznej i technologicznej dotychczasowych obiektów, z terminem spłaty najpóźniej do dnia 30 września 2029 roku,

Udziela spółkom PPH "Ferma-Pol" Sp. z o.o., i Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie do 46 789 400 zł, którego celem jest modernizacja infrastruktury technicznej i technologicznej fermy oraz rozbudowa biogazowni, z terminem spłaty najpóźniej do dnia 30 września 2029 roku,
Przedłuża Spółce oraz spółkom zależnym Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. oraz Zakłady Mięsne Silesia S.A., na okres kolejnych dwóch lat tj. do dnia 31 grudnia 2021 roku – kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w łącznej kwocie do 176 920 000 zł

Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytów w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża powiększona o stawkę WIBOR.

Wyżej wskazane finansowanie, w zakresie kredytów akwizycyjnego i inwestycyjnych, wpisuje się w działania Spółki wynikające ze Strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024.

Szczegóły dotyczące zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 24/2019.

Ponadto,

1. W dniu 26 sierpnia 2019 roku zakończona została likwidacja PorkPro Polska sp. z o.o. w likwidacji poprzez spieniężenie majątku spółki i zamknięcie jej ksiąg rachunkowych. Wskutek powyższego w dniu 29 sierpnia 2019 roku złożony został wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
2. W dniu 11 września 2019 roku zawiązana została spółka Kozielska Development sp. z o.o. w organizacji powołana w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej zawartej przez Gobarto S.A. w celu realizacji inwestycji deweloperskiej na części nieruchomości Gobarto S.A. położonej w Katowicach przy ul. Kozielskiej, o której Gobarto S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 04 czerwca 2019 roku.
- B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą

odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

		Wzrost stopy o 1%			Spadek stopy o -1%
	Wartość narażona na ryzyko
Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2019		Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na inne dochody całkowite		Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na inne dochody całkowite
Aktywa finansowe	50 426	504		- -	504	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	50 426	504		- -	504	-
Zobowiązania finansowe	320 132	3 201		- -	3 201	-
Kredyty i pożyczki	255 748	2 557		- -	2 557	-
Leasing finansowy	64 384	644		- -	644	-
Wpływ na wynik finansowy		2 697		-	2 697

		Wzrost stopy o 1%			Spadek stopy o -1%
	Wartość narażona na ryzyko
Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2018		Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na inne dochody całkowite		Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na inne dochody całkowite
Aktywa finansowe	46 674	467	-	-	467	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46 674	467	-	-	467	-
Zobowiązania finansowe	280 231	2 802	-	-	2 802	-
Kredyty i pożyczki	241 939	2 420	-	-	2 420	-
Leasing finansowy	38 292	383	-	-	383	-
Wpływ na wynik finansowy		2 336		-	2 336

Ryzyko walutowe

Spółka GOBARTO jest zarówno eksporterem, jak i importerem w związku z czym posiada otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Gobarto. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2019

	Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach.
--	----------------------------------------------------------	--

Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs EUR/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody	KURS EUR/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i	180 218	5 484 EUR	274	EUR	- EUR	- 274	EUR	- EUR
usług	270 432	7 081 EUR	-354	EUR	- EUR	354	EUR	- EUR
Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody	KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług	180 218	510 USD	26	USD	- USD	- 26	USD	- USD
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	270 432	88 USD	-4	USD	- USD	4	USD	- USD
Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs CZK/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody	KURS CZK/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	180 218 270 432	6 674 CZK 4 CZK	334 0	CZK CZK	-CZK -CZK	- 334 0	CZK CZK	-CZK -CZK
Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs GBP/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody	KURS GBP/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług	180 218	183 GBP	9	GBP	-GBP	- 9	GBP	-GBP

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2018

Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs EUR/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem	Inne całkowite dochody	KURS EUR/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług	137 366	5 684 EUR	284	EUR - EUR	- 284	EUR	- EUR
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	198 124	7 228 EUR	- 361	EUR - EUR	361	EUR	- EUR
Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem	Inne całkowite dochody	KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług	137 366	335 USD	17	USD - USD	- 17	USD	- USD
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	198 124	27 USD	- 1	USD - USD	1	USD	- USD
Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs CZK/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem	Inne całkowite dochody	KURS CZK/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	137 366 198 124	1 223 CZK 4 CZK	61 CZK 0 CZK	-CZK -CZK	- 61 0	CZK CZK	-CZK -CZK
Klasy instrumentów finansowych	Wartość sprawozdawcza w PLN	Wartość narażona na ryzyko	kurs GBP/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem	Inne całkowite dochody	KURS GBP/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem		Inne całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług	137 366	65 GBP	3	GBP -GBP	- 3	GBP	-GBP

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.

Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2019r. około 82 % (82 % w roku 2018) należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte

ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.

Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Na dzień 31 grudnia 2019r. struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

		Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący		Odpis aktualizujący
Nieprzeterminowane	121 673	139	110 387	93
Przeterminowane:
0-30 dni	32 585	35	23 680	22
31-180 dni	25 228	426	3 762	222
181-365 dni	1 266	360	231	163
> 365 dni	13 852	13 426	14 837	14 544
Razem	194 604	14 385	152 898	15 044

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:

	Krótkoterminowe		Długoterminowe		Zobowiązania
	do 12 mc	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31 grudnia 2019
Kredyty i pożyczki	172 375	61 249	19 844	2 280	255 748
Odsetki od kredytów bankowych	12 066	4 287	1 389	160	17 902
Leasing finansowy	16 631	29 776	3 834	14 142	64 383
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	270 432	-	-	-	270 432
Zobowiązania finansowe	5 471	-	387	5 352	11 210
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji	62 000	-	1 918	-	63 918
Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń	-	-	1 034	-	1 034
Razem	538 975	95 312	28 406	91 934	684 627

	Krótkoterminowe		Długoterminowe		Zobowiązania
	do 12 mc	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31 grudnia 2018
Kredyty i pożyczki	91 003	60 963	47 189	2 784	201 939
Odsetki od kredytów bankowych	6 370	4 267	3 303	195	14 135
Leasing finansowy	14 417	18 793	5 082	-	38 292
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	198 124	-	-	-	198 124
Zobowiązania finansowe	4 123	-	19 798	5 352	29 273
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji	65 355	-	2 000	-	67 355
Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń	-	-	1 005	-	1 005
Razem	379 392	84 023	78 377	8 331	550 123

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Emitent nie posiada wydzielonych oddziałów.

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

W 2019 roku eksport wieprzowiny z Unii Europejskiej wyniósł ponad 4 700 tysięcy ton (w ekwiwalencie tusz) i był wyższy od notowanego w ubiegłym roku o ponad 20%. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 2 419 tysięcy ton, był to o 78% wyższy poziom od notowanego w 2018 roku. Spowodowane było to głównie rozprzestrzenianiem się wirusa ASF w Chinach, co skutkowało istotnym zmniejszeniem tamtejszego pogłowia trzody chlewnej. Pozostałe kluczowe rynki zanotowały spadek wielkości importu głównie na rzecz Chin.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

Po trwających od połowy 2017 roku do końca pierwszego kwartału 2019 roku spadkach cen trzody, w kwietniu rozpoczęła się tendencja wzrostowa. Wynikało to głównie ze wzrostu popytu na wieprzowinę ze strony Chin i innych krajów azjatyckich oraz spadkiem ubojów trzody chlewnej w Unii Europejskiej. W grudniu przeciętna cena klasy E w UE osiągnęła swoje historyczne maksimum i wyniosła 195,15 EUR/100kg i była o 44% wyższa niż rok wcześniej.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego powodu w roku 2019 tendencja dla cen żywca wieprzowego była wzrostowa. W I kwartale 2019 roku przeciętna cena skupu wyniosła ok. 4,25zł/kg i była o ok. 5% niższa niż rok wcześniej. Jednak w II kwartale cena wzrosła do 5,78zł/kg, w odniesieniu do ceny z II kwartału 2018 roku była wyższa o ok. 26%. Kolejne miesiące charakteryzowały się dalszymi wzrostami osiągając w grudniu poziom cenowy 6,30zł/kg, wzrost r/r wyniósł 51%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W związku z wyższym poziomem cen, produkcja trzody chlewnej była bardziej opłacalna. Jednym z efektów było większe pogłowie świń, które w grudniu 2019 roku wyniosło 11 215 500 sztuk i było wyższe niż w grudniu 2018 roku o 187 tys. sztuk (1,7%) a w porównaniu do stanu notowanego w czerwcu 2019 roku o 434 tys. sztuk (4%). Stado loch na chów zwiększyło się w porównaniu z grudniem 2018 roku o 12,2 tys. sztuk (1,6%) do poziomu 756,8 tys. sztuk.

Źródło: opracowanie własne na podstawie GUS

Polski eksport mięsa wieprzowego w 2019 roku wykazał spadek na poziomie ok. 13%, z 509 do 445 tys. ton. Import zmniejszył się o ok. 14% w stosunku do 2018 roku. Na uwagę zasługuje fakt, iż zmniejszył się poziom importu świń żywych (głównie warchlaków) do Polski o ok. 8%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze polskiego eksportu dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 66 tys. ton. Pozostałe istotne kraje importujące polską wieprzowinę to niezmiennie Włochy, USA, Słowacja oraz Republika Czeska.

W strukturze importu w czołówce plasują się Niemcy, Belgia oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio po 23%, 29% i 16%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – prawie 192 tys. ton.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. W drugiej połowie 2019 roku ogniska choroby zostały potwierdzone również w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie dwóch powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.

Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony do 31-12-2019 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku.

Wyszczególnienie	okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2019	okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2018	Dynamika

Przychody ze sprzedaży	2 391 657	2 147 922	11,3%
Zysk ze sprzedaży	42 360	3 505	1108,5%
Zysk z działalności operacyjnej	41 550	- 2 329	1884,0%
Zysk brutto	27 239	- 13 854	296,6%
Zysk netto	21 848	- 17 843	222,4%
Amortyzacja	51 200	48 921	4,7%
EBITDA*	92 750	46 593	99,1%

Rentowność netto1	0,91%	-0,83%	1,74 pkt. %
Rentowność EBITDA2	3,88%	2,17%	1,71 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia3	62,96%	59,92%	3,04 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym4	49,70%	58,09%	-8,39 pkt. %
Dług odsetkowy5	257 832	250 711	2,8%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Środki pieniężne	50 426	46 674	8,0%
Dług netto6	207 406	204 036	1,7%
Dług netto / EBITDA7**	2,00	3,43	-41,7%
Dług / EBITDA8***	2,48	4,21	-41,0%
Kapitały własne / Suma bilansowa9	40,41%	43,93%	-3,52 pkt. %
Wskaźnik obsługi długu10****	1,83	1,33	-
Odsetki od kredytów	7 299	7 718	-5,4%
Przychody eksportowe	292 860	323 876	-9,6%
Udział w przychodach ogółem	12,25%	15,08%	-2,83 pkt. %

*Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży

2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży

3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów

4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów

5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) + zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek + zobowiązania finansowe)/1000

6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7.Dług netto/EBITDA skorygowana o jednorazowe odpisy

8.Dług odsetkowy/EBITDA skorygowana o jednorazowe odpisy

9.Kapitał własny +pożyczka podporządkowana/Suma aktywów

10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki)

**;***;****wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA oraz Wskaźnik obsługi długu testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego;

Przy wyliczaniu wskaźników pożyczka podporządkowana zakwalifikowana została do kapitałów własnych.

Działalność Grupy GOBARTO S.A. w 2019 roku była rentowna. Grupa osiągnęła przychody o ponad 11% wyższe niż w roku 2018 i ukształtowały się one na poziomie 2 391 657 tys. zł. Zysk ze sprzedaży wyniósł 42 360 tys. zł, a wygenerowana przez Grupę EBITDA wyniosła 92 750 tys. zł. Wartości te były wyższe r/r o odpowiednio 1108,5% i 99,1%.

Wpływy z eksportu wyniosły 292 860 tys. zł, co dało ponad 12% udział w przychodach ogółem. Wskaźnik długu netto do EBITDA zmniejszył się w stosunku do roku poprzedniego o 41%.

Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1187 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 63%, aktywa obrotowe 35% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 2%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 37%, natomiast zobowiązania 63%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.

Wyniki jednostkowe GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony do 31-12-2019 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku.

Wyszczególnienie	okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2019	okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2018	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1 483 127	1 254 874	18,2%
Zysk ze sprzedaży	25 442	21 479	18,5%
Zysk z działalności operacyjnej	26 518	16 352	62,2%
Zysk brutto	275	11 232	-97,6%
Zysk netto	- 3 438	8 320	-141,3%
Amortyzacja	12 480	13 197	-5,4%
EBITDA	38 998	29 550	32,0%

Rentowność netto	-0,23%	0,66%	-0,89 pkt. %
Rentowność EBITDA	2,63%	2,35%	0,28 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia	59,93%	56,13%	3,80 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym	50,68%	63,19%	-12,51 pkt. %
Dług odsetkowy	115 405	117 783	-2,0%
Środki pieniężne	7 576	10 667	-29,0%
Dług netto	107 829	107 116	0,7%
Odsetki od kredytów	4 957	4 874	1,7%

Przychody eksportowe	223 230	173 560	28,6%
Udział w przychodach ogółem	15,05%	13,83%	1,22 pkt. %

Działalność GOBARTO S.A. w 2019 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 38 998 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 275 tys. zł.

Ujemny poziom zysku netto był wynikiem dopłat do kapitału w spółkach zależnych.

Wpływy z eksportu wyniosły 223 230 tys. zł, co dało ponad 15% udział w przychodach ogółem.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka GOBARTO S.A. wraz ze spółkami z grupy kapitałowej działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:

Unii Europejskiej,
Rynki trzecie

W zakresie zaopatrzenia spółka nabywa surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomaga się zakupami z Unii Europejskiej.

Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:

handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych,
ubój i rozbiór mięsa czerwonego,
produkcja żywca wieprzowego,
uprawy roślinne,
przetwórstwo mięsa,
usługi przechowalniczo chłodnicze.
E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:
1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F
1. Umowy opisane w punkcie B.1
F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spłaty rat kredytów inwestycyjnych

	IQ 2019	IIQ 2019	IIIQ 2019	IVQ 2019	Razem 2019
Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA
GOBARTO	5 135 000	5 135 000	5 135 000	5 135 000	20 540 000
Agro Gobarto	160 200	160 200	160 200	160 200	640 800
Agro Bieganów	187 500	187 500	187 500	187 500	750 000
Rolpol	127 800	127 800	127 800	127 800	511 200
Agro Net	123 468	123 468	123 468	123 468	493 872
Ferma-Pol	209 000	209 000	209 000	209 000	836 000
ZM Silesia	1 103 700	1 103 700	1 103 700	1 103 700	4 414 800
Razem Grupa GOBARTO	7 046 668	7 046 668	7 046 668	7 046 668	28 186 672

W 2019 roku w zakresie umów kredytowych zawieranych przez Spółkę nastąpiły zmiany:

W dniu 09.12.2019 r. został podpisany aneks nr 5 do Umowy Kredytów z dnia 31.10.2017 r., w którym to Bank Pekao SA udzielił Emitentowi kredyty: Akwizycyjny (KB) w wysokości 28.070.000 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu nowych ferm oraz Kredyt Inwestycyjny (Laskowa) w wysokości 18.200.000 zł na modernizację fermy zlokalizowanej w Laskowej. Jednocześnie Bank Pekao SA udzielił Kredyt Inwestycyjny (Zalesie) dla spółki PPH Ferma-Pol sp. z o.o. w wysokości 43.789.400 zł i dla spółki Energy Zalesie w wysokości 3.000.000 zł. Kredyt przeznaczony jest na modernizację fermy i biogazowni w Zalesiu. Wyżej wymienione kredyty nie zostały uruchomione na dzień 31.12.2019 r.

G. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku pożyczkach

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczki	Kwota pożyczki w PLN	kwota uruchomiona na dzień 31.12.2019 r.	Data spłaty	Pożyczka krótkoterminowa	Oprocentowa nie
GOBARTO	BIOENERGIA	09.01.2019	369 000,00	369 000,00	31.12. 2020	369 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	BIOENERGIA	16.05.2019		3 350 000,00 3 350 000,00	31.01. 2020	3 350 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	BIOENERGIA	05.12.2019	692 222,22	692 222,22	30.09. 2029	692 222,22 (długoterminowa)	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	AGRO BIEGANÓW	02.04.2019		2 500 000,00 2 500 000,00	31.12. 2020	2 500 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	AGRO GOBARTO	26.07.2019		2 400 000,00 2 400 000,00	31.12. 2020	2 400 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	AGRO GOBARTO	23.08.2019		2 000 000,00 2 000 000,00	31.12. 2020	2 000 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	AGRO GOBARTO	01.10.2019		2 000 000,00 2 000 000,00	31.12. 2020	2 000 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	AGRO GOBARTO	29.10.2019		1 500 000,00 1 500 000,00	31.12. 2020	1 500 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	AGRO GOBARTO	18.12.2019		1 000 000,00 1 000 000,00	31.12. 2020	1 000 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	GOBARTO HODOWCA	23.08.2019		2 000 000,00 1 700 000,00	31.12. 2020	1 700 000,00	WIBOR 3M + 2%
GOBARTO	TIGRA TRANS SP. Z O.O. S.K.	18.11.2019	50 000,00 EUR	50 000,00 EUR	31.12. 2020	50 000,00 EUR	EURIBOR 3M + 2.5%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku poręczeniach i gwarancjach

Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA.

Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty wynikają z aneksu nr 5 do umowy kredytu z dnia 09.12.2019 roku.

	KREDYT A	Kredyt Akwizycyjny	Kredyt Akwizycyjny	Linia Kredytowa	Linia Kredytowa	KREDYT C	Kredyt Inwestycyjny	Kredyt Inwestycyjny	Kredyt Inwestycyjny	Kredyt Inwestycyjny	Kwoty limitów	SUMA KREDYTÓW	Kwota poręczeń
			(KB)	B	(Silesia)		(Laskowa)	(Silesia)	(Zalesie)	Refinansujący (Silesia)	skarbowych
Gobarto SA	47 687 992	33 000 000	28 070 000	94 020 000			18 200 000				16 500 000	220 977 992	237 493 536
Agro Gobarto	3 256 200			20 000 000							300 000	23 256 200	515 591 866
Rolpol	2 974 200			1 500 000							250 000	4 474 200	540 073 466
Agro Net	1 349 788			1 500 000							100 000	2 849 788	542 380 201
Agroferm	0			3 500 000							0	3 500 000	541 664 926
Gobarto Dziczyzna	0			5 100 000							620 000	5 100 000	538 778 926
Meat-Pac	0			1 500 000							250 000	1 500 000	543 939 926
Agroprof	0			800 000							0	800 000	545 174 926
Gobarto Hodowca	0			5 000 000							0	5 000 000	539 714 926
Ferma-Pol	6 337 000			0					43 789 400		9 550 000	50 126 400
Agro Bieganów	5 437 500			0							450 000	5 437 500	538 561 176
SILESIA	0			0	44 000 000			1 434 782		16 188 466	4 500 000	61 623 248	417 354 704
Energy Zalesie	0			0					3 000 000		0	3 000 000	542 314 926
Razem:	67 042 680	33 000 000	28 070 000	132 920 000	44 000 000	0	18 200 000	1 434 782	46 789 400	16 188 466	32 520 000	387 645 328

Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu i uzależniona jest od zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 31 grudnia 2019 r.

	kwoty - KREDYT A (+ kredyt akwizycyjny + kredyt akwizycyjny (KB) + kredyt inwestycyjny Laskowa) - średnie zaangażowanie 31.12.2019	kwoty - KREDYT B - średnie zaangażowanie 31.12.2019	Kwoty limitów skarbowych - wykorzystanie na 31.12.2019	SUMA KREDYTÓW	Kwota poręczeń
Gobarto SA	75 687 992,00	59 904 835,81	3 083 446,00	135 592 827,81 133 436 424,75
Agro Gobarto	3 149 400,00	19 327 269,20	123 311,00	22 476 669,20	284 335 606,44
Rolpol	2 889 000,00	53 297,82	111 909,00	2 942 297,82	309 745 111,83
Agro Net	1 267 476,00	1 086 021,67	31 997,00	2 353 497,67	310 614 437,63
Agroferm	0,00	2 816 651,10	0,00	2 816 651,10	310 053 934,27
Gobarto Dziczyzna	0,00	3 955 198,48	0,00	3 955 198,48	308 573 822,67
Meat-Pac	0,00	752 036,03	0,00	752 036,03	312 737 933,86
Agroprof	0,00	32 909,79	0,00	32 909,79	313 672 797,97
Gobarto Hodowca	0,00	3 306 428,59	0,00	3 306 428,59	309 417 223,53
Ferma-Pol	6 128 000,00	0,00	717 985,00	6 128 000,00
Agro Bieganów	5 250 000,00	0,00	199 407,00	5 250 000,00	306 631 351,60
ZM SILESIA	15 452 666,00	35 533 963,97	458 476,00	50 986 629,97	246 836 942,94
Razem:	109 824 534,00	126 768 612,46	4 726 531,00		236 593 146,46 3 146 055 587,48

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 30 września 2029 r.

Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały poniżej.

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. MILLENIUM (kwota pierwotna ok. 4mln pln) do Leasingu

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2019	KWOTA PORĘCZENIA	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2019
TIGRA TRANSA SP. Z O.O.S.K.	2 378 332,93 zł	23 783,33 zł	2 019,95 zł

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - DKV

SPÓŁKA	KWOTA PORĘCZENIA	kwota poręczenia w PLN kurs z dnia 31.12.2019	ROCZNA KWOTA PORĘCZENIA	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2019
TIGRA TRANSA SP. Z O.O.S.K.	120 000,00 €	4,2585 zł	5 110,20 zł	434,02 zł

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - SHELL

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2019	KWOTA PORĘCZENIA	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2019
TIGRA TRANSA SP. Z O.O.S.K.	400 000,00 zł	4 000,00 zł	339,73 zł

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - ZM SILESIA SA - PEKAO LEASING

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2019	KWOTA PORĘCZENIA	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2019
ZM SILESIA SA - 27/0143/19	58 797,55 zł	587,98 zł	49,94 zł
ZM SILESIA SA - 27/0142/19	51 460,45 zł	514,60 zł	43,71 zł
ZM SILESIA SA - 27/0016/19	93 753,45 zł	937,53 zł	79,63 zł
ZM SILESIA SA - 27/0007/19	421 912,97 zł	4 219,13 zł	358,34 zł
ZM SILESIA SA - 23/0416/18	67 018,84 zł	670,19 zł	56,92 zł
ZM SILESIA SA - 27/0276/18	3 050 775,93 zł	30 507,76 zł	2 591,07 zł
ZM SILESIA SA - 27/0306/19	189 651,69 zł	1 896,52 zł	161,07 zł

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2019	kwota poręczenia w PLN kurs z dnia 31.12.2019	ROCZNA KWOTA PORĘCZENIA	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2019
ZM SILESIA SA - 27D0260/18	80 940,54 €	4,2585 zł	3 446,85 zł	292,75 zł
ZM SILESIA SA - 27D0259/18	14 165,72 €	4,2585 zł	603,25 zł	51,23 zł
ZM SILESIA SA - 27D0078/19	56 326,80 €	4,2585 zł	2 398,68 zł	203,72 zł
ZM SILESIA SA - 27D0307/19	81 397,41 €	4,2585 zł	3 466,31 zł	294,40 zł

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2019	KWOTA PORĘCZENIA	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2019
PLON	86 742,29 zł	867,42 zł	73,67 zł
PLON	245 507,48 zł	2 455,07 zł	208,51 zł

Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie z zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zostały przedłużone terminy obowiązywania gwarancji.

GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2019 r.
BANK	SPÓŁKA	DATA WYSTAWIENIA GWARANCJI	BENEFICJENT GWARANCJI	KWOTA GWARANCJI na dzień 31.12.2019 r.	DATA OBOWIĄZYWANIA
PEKAO SA	GOBARTO SA	09.07.2018 r.	Śląski Rynek Hurtowy OBROKI Sp. z o.o.	40 781,00 zł	31.12.2020 r.
PEKAO SA	GOBARTO SA	07.12.2017 r.	GF Ramba Sp. z o.o.	292 634,30 zł	01.06.2020 r.

I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

Nie dotyczy.

J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.

Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca Spółki z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.

L. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.

M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1

N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarząd nie posiada informacji o takich umowach

O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 30 stycznia 2019 roku strategii działania na lata 2019-2024. W nowo przyjętej strategii działania Emitent zakłada umocnienie się na pozycji jednego z liderów produkcji mięsa czerwonego w Polsce oraz maksymalne zbilansowanie pomiędzy poszczególnymi segmentami działalności, co przyczyni się do wzrostu efektywności i pozyskania przewagi konkurencyjnej. Szczegółowy opis założeń znajduje się w raporcie bieżącym nr 4/2019.

P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2

W związku zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 11 marca 2020 r. oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. Zarząd GOBARTO S.A informuje, iż Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 ("koronawirus") oraz pandemii wywoływanej nim choroby COVID-19.

Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, w tym uwarunkowania prawne, związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, Zarząd nie jest w stanie na moment sporządzania sprawozdania w sposób wiarygodny określić wpływu jaki rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie miało na działalność Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A oraz wyniki finansowe.

Zarząd Emitenta na moment publikacji niniejszego raportu nie odnotował znaczących zakłóceń w obszarach związanych z prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe oraz usługowe Grupy Kapitałowej GOBARTO obecnie prowadzą działalność bez zakłóceń.

Na chwilę obecną można jedynie przewidywać , że w krótkim i średnim terminie wydarzenia związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa mogą mieć wpływ na sytuacje gospodarczą kraju a tym samym na wyniki finansowe Emitenta w II kwartale 2020 roku. Obszary w których identyfikujemy na dziś ryzyko to min. możliwe opóźnienia w łańcuchu dostaw, potencjalna absencja pracowników Emitenta lub jego kontrahentów, ewentualne straty wynikające z pogorszenia się płynności finansowej przez kontrahentów emitenta oraz wzrost niepewności gospodarczej odzwierciedlony wahaniami cen aktywów i kursów walut obcych.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w Polsce zachodniej. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Od początku występowania zlokalizowano w Polsce ponad 200 ognisk tej choroby u świń.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić pogarszającą się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku.

Ryzyko związane z Brexitem

Wielka Brytania jest jednym z kluczowych partnerów handlowych Polski. Decyzja Brytyjczyków o wyjściu z Unii Europejskiej wraz z końcem stycznia 2020 roku, z pewnością będzie miała istotne, długofalowe skutki dla polskich eksporterów. Ryzyko z nią związane wiąże się obecnie z funkcjonowaniem podmiotów gospodarczych w warunkach niewiedzy. Zgodnie z porozumieniem co do warunków opuszczenia UE, do końca 2020 roku utrzymany zostanie okres przejściowy. W tym okresie nie powinny wystąpić zasadnicze zmiany w relacjach z Wielką Brytanią. Z powodu braku szczegółowych ustaleń dotyczących przyszłych okresów w zakresie polityki handlowej nie ma możliwości oszacowania długoterminowych skutków gospodarczych decyzji Brytyjczyków. W przypadku spełnienia się negatywnych scenariuszy zakładających wprowadzenie barier w obrocie handlowym między stronami konieczne będzie poszukiwanie nowych rynków zbytu a tym samym poniesienie dodatkowych, znaczących kosztów związanych z wejściem na zupełnie nowe rynki.

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2019 roku były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w Liczba głosów ogólnej liczbie głosów
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23.843.130	85,77	23.843.130	85,77

T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce posiadają akcje Spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty 00/100) każda w liczbie:

Lp.	Osoba zarządzająca, nadzorująca/Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
1	Roman Miler - Wiceprezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
2	Rafał Oleszak - Wiceprezes Zarządu	30 600	0,11%	30 600	0,11%

U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).

Z w/w podmiotem zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki została zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego	454*	431
Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych	267*	335
Pozostałe usługi i opłaty	10	16
Razem	731	782

Jednocześnie z uwagi na dodatkowe nakłady pracy związane między innymi z obowiązywaniem nowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Spółka po Akceptacji z Komitetem Audytu uzgodniła z Audytorem dodatkowe wynagrodzenia.

*Ostateczna kwota wynagrodzenia będzie potwierdzona po zakończeniu badania sprawozdań.

W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2019 roku z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej.

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

GOBARTO S.A. c/a Zakłady Mięsne MAT w Czerniewicach sp. z o.o. – (WPS: 2.924.518,88 PLN) - po umorzeniu postępowania upadłościowego wszczęto dwa postępowania egzekucyjne. Wskutek ustanowienia kuratora komornik sądowy podjął zawieszone postępowania. Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik sądowy sprzedaje ruchomości i podejmuje czynności w sprawie sprzedaży nieruchomości.

GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów, pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa).

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. zł, a w których GOBARTO S.A. jest pozwanym.

GOBARTO S.A. c/a Prezes Urzędu Regulacji Energetyki - Postępowanie zostało wszczęte z urzędu przez Prezesa URE w sprawie wymierzenia kary pieniężnej Gobarto SA, w związku z niezastosowaniem się do ograniczeń w zakresie dostarczania i poboru energii. Odwołując się od decyzji Prezesa URE Gobarto S.A. złożyła powództwo o uchylenie przedmiotowej decyzji. W dniu 17 grudnia 2019 roku sąd wydał wyrok, którym obniżył Gobarto S.A. karę z kwoty 84.240,00 zł do 10 740 zł i zasądził na rzecz spółki od URE zwrot kosztów w wysokości 840 zł. Wyrok nie jest prawomocny.

Piotr Rakowski, Danuta Rakowska i inni c/a GOBARTO S.A. – powództwo niektórych akcjonariuszy o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Gobarto S.A. poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki jako sprzecznej z ustawą (WPS: 6.080.900 zł) – postepowanie w toku. W dniu 30 października 2018 roku Sąd wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność przedmiotowej uchwały i zasądził od Spółki na rzecz powodów koszty procesu. Spółka złożyła apelację od wyroku. W dniu 30.10.2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok oddalający apelację Spółki. Wyrok jest prawomocny.

AGRO GOBARTO sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Rolno-Zbożowe "Mieszko" sp. z o.o. c/a AGRO GOBARTO sp. z o.o. (WPS: 3.950.910,00 PLN) – Sąd I instancji wydał wyrok oddalający powództwo wobec Agro Gobarto sp. z o.o.. 11 września 2018 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym nie zmienił rozstrzygnięcia w stosunku do Agro Gobarto sp. z o.o.. Agro Gobarto sp. z o.o. wszczęła postępowanie egzekucyjne w celu wyegzekwowania zwrotu kosztów procesu i postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne w toku.

W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

Brak

W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak

X. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Nie dotyczy

Y. Istotne zdarzenia po 1 stycznia 2020 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku

Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2020:

Raport roczny:

Raport roczny za rok obrotowy 2019 31 marca 2020 roku
Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2019 31 marca 2019 roku

Raporty kwartalne:

Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2020 roku 13 maja 2020 roku
Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku 13 maja 2020 roku
Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2020 roku 12 listopada 2020 roku

• Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 12 listopada 2020 roku Raport półroczny:

Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2020 roku 26 sierpnia 2020 roku
Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku 26 sierpnia 2020 roku

Jednocześnie Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

Gobarto S.A. – nabycie istotnych aktywów przez podmiot zależny od Emitenta

16 stycznia 2020 roku zarząd Gobarto S.A. poinformował o nabyciu przez spółkę zależną Bioenergia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następujących aktywów:

nieruchomości niezabudowanych oraz nieruchomości zabudowanych budynkami i budowlami oraz infrastrukturą techniczną i uzbrojeniem tworzącymi fermę macierzystą trzody chlewnej o obsadzie 12 tys. sztuk oraz obiektami biogazowni rolniczej o mocy 999 kW wraz z infrastrukturą techniczną i uzbrojeniem, oraz
stada trzody chlewnej liczącego 12 tys. sztuk zwierząt, w tym lochy, loszki remontowe, prosięta, warchlaki i knury.

Przedmiotowa inwestycja została zrealizowana ze środków własnych Bioenergia oraz pożyczki udzielonej jej przez Emitenta wspartego kredytem akwizycyjnym otrzymanym od Banku Polska Kasa Opieki S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2019 z 9 grudnia 2019 roku.

Nabycie wyżej opisanych aktywów zwiększa możliwości produkcyjne grupy kapitałowej Emitenta w segmencie zwierzęcym i jest zgodne ze strategią na lata 2019-2024.

Gobarto S.A. – zmiana adresu Emitenta

Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację że zgodnie z uchwałą Zarządu nr 4/10/03/2020 z dnia 10 marca 2020 roku, z dniem 1 kwietnia 2020 zmienia się adres Emitenta z dotychczasowego: ul. Kłobucka nr 25, 05-699 Warszawa na nowy: ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa.

Pozostałe dane kontaktowe Emitenta w tym adres strony internetowej, adres e-mail i numer telefonu, nie ulegają zmianie.

Informacje dotyczące epidemii związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 i jej potencjalny wpływ na sytuację Grupy zostały szczegółowo przedstawione w nocie 47.3. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Z. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:
- Z.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą "comply or explain" Spółka Gobarto S.A. przekazała w dniu 14 lutego 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie www.corp-gov.gpw.pl, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Gobarto S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie http://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/informacje-podstawowe/lad-korporacyjny

Poniżej przedstawione zostały rekomendacje i zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:

Z.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:"

I.Z.1.3. "Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Komentarz spółki: Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu stojąc konsekwentnie na stanowisku, że nie stanowi on informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie i stanowi dokument wewnętrzny.

I.Z.1.8. "Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie

umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców".

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na stronie internetowej zestawienia wybranych danych finansowych Spółki. Natomiast format prezentowanych danych to pdf.

I.Z.1.16. "Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".

Komentarz spółki: W związku z nadmiernym kosztem organizacji ww. transmisji oraz mając na uwadze argumentację z rekomendacji IV.R.2 poniżej, Spółka nie przeprowadza transmisji on-line.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Komentarz spółki:– Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu stojąc konsekwentnie na stanowisku, że nie stanowi on informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie i stanowi dokument wewnętrzny.

II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo, tj. w odniesieniu do członkostwa osób zarządzających w organach spółek prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.4. "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

Komentarz spółki: Spółka nadal pracuje nad wdrożenie wyżej wymienionej zasady.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczenia natury techniczno – organizacyjnej oraz brak odpowiednich uregulowań statutowych, Spółka odstąpiła od rekomendowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz umożliwienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rejestruje jednak przebieg obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Spółki realizacja tej zasady wiąże się z ryzykiem technicznym, organizacyjnym i prawnym. Ryzyka te mogą w istotny sposób wpłynąć na płynność przebiegu Walnych Zgromadzeń oraz wpłyną na podniesienie kosztu organizacji Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Komentarz spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępnia je na stronie www.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad postępowania w procesie realizacji zakupów inwestycyjnych zawierają postanowienia, celem których jest m.in. zapobieganie możliwości zaistnienia konfliktu interesów w tym obszarze. Spółka ponadto dokonuje kontroli powiązań kluczowych menedżerów oraz członków ich rodzin z podmiotami współpracującymi z Grupą Kapitałową a także umożliwia anonimowe zgłaszanie naruszeń. Spółka wprowadziła obowiązek informowania o zdarzeniach nadzwyczajnych, w tym min. o zdarzeniach o charakterze kryminalnym.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.4. "Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej."

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka ma rynkowy poziom wynagrodzeń potwierdzany w badaniach wynagrodzeń prowadzonych przez wyspecjalizowane firmy HR. Członkowie Komitetu Audytu nie są dodatkowo wynagradzani.

VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. W Dodatkowych informacjach i objaśnieniach (nota 13) przedstawiona jest informacja na temat poziomu wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu w danym roku obrotowym.

Z.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, prezentacjami wyników finansowych oraz informacjami o bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.

Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia kadry zarządzającej.

Z.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23 843 130	85,77	23 843 130	85,77
2.	Pozostali	3 957 099	14,23	3 957 099	14,23

W 2019 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki wystąpiły poniższe zmiany:

w dniu 3 października 2019 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku transakcji pakietowej zrealizowanej w 02 października 2019 roku CEDROB S.A. nabył 31 625 akcji Spółki.
w dniu 20 grudnia 2019 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku transakcji zrealizowanej 19 grudnia 2019 roku CEDROB S.A. nabył 25 000 akcji Spółki.

Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A..

Z.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

Z.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.

Z.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.

Z.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia

Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ("Regulamin"), jak również zasady wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.

Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy

m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw rozstrzyganych na Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego porządku:

a) Otwarcie Zgromadzenia,
b) Wybór Przewodniczącego,
c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,
g) Wolne wnioski,
h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.

Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku;
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
e) połączenie i przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, i 1 ) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn

wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;

j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej;
n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.

Z.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów;

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
Andrzej Goździkowski	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	21/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.
	Członek Rady Nadzorczej
Robert Bednarski	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	26/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
Włodzimierz Bartkowski	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	22/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.
	Członek Rady Nadzorczej
	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
Ryszard Ceranowicz	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	25/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.
	Członek Rady Nadzorczej
	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
Aleksander Koźlakiewicz	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	23/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.
	Członek Rady Nadzorczej
	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
Andrzej Śliwiński	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	24/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.
	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Natkański	Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
	uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	27/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu rady nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez Statut Spółki oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:

a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;
b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia;
g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
k) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela;
l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;
m) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;
n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia;
o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;

p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:

a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu w 2019 roku wchodzili:

Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności i posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy.
Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą.
Zbigniew Natkański – Członek Komitetu

Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r. poz. 1089), postanowieniach "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:

a) monitorowanie:
- i. procesu sprawozdawczości finansowej,
- ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad i warunków umowy z nimi zawartej;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;
k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;
m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;
n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem wobec czego nie zachodziła konieczność dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażania zgody na świadczenie takich usług.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.

Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:

a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;
c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz
d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;
e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Dnia 28 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 – 2019. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej.

W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona

możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte są w poniższym katalogu ("usługi dozwolone"):

a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w zakresie:
- przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomicznofinansowej,
- wydawaniu listów poświadczających;
b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;
c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.

Zarząd Gobarto S.A.

Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz opis działania Zarządu Gobarto.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Gobarto S.A.. Organ zarządzający funkcjonował w następującym składzie:

1. Marcin Śliwiński prezes zarządu;
1. Roman Miler wiceprezes zarządu;
1. Rafał Oleszak wiceprezes zarządu;
1. Katarzyna Goździkowska Gaztelu wiceprezes zarządu, oraz
1. Karol Ludwiński wiceprezes zarządu

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.

Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):

1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;
2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki;
3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych;
4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;
5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych;
6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość 2.000.000 zł;
7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;
8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;
9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;
10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;
11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;
12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych;
13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;
14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po

upływie 3 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu.

Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.

Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:

1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie odpowiada i które mu nie podlegają;
2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;
3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:
- (i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105 dni lub
- (ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych zdarzeń:
  - zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,
  - zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,
  - wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno następujących po sobie miesięcy,
  - zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,
  - wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1 listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,
  - zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.
  - obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu Spółki.

W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Z.11.Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego. GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający

rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości. Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.

Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy.
c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Raport na temat informacji niefinansowych

Wypełniając wymogi ustawy z dnia 29 września 1994 roku (tj. DZ.U.2019.351) o rachunkowości, Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej GOBARTO na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w formie jednego dokumentu. Wyżej wskazane raporty zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania – Global Reporting Initiative (GRI Standard).

Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd GOBARTO S.A.

31 marca 2020	Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	…………………………….
31 marca 2020	Katarzyna Goździkowska-Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
31 marca 2020	Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
31 marca 2020	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
31 marca 2020	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	…………………………….

AI Terminal

Gobarto S.A.

5628_rns_2020-03-31_b399328e-e67b-484b-8e21-6bd6afa7269e.pdf

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Segment MIĘSO I WĘDLINY

Segment PRZETWÓRSTWO

Segment TRZODA CHLEWNA

Segment ZBOŻA

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12

miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku:

Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta i jego spółki zależne hipoteki

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2019 roku

Gobarto S.A. – przyjęcie przez Emitenta strategii działania na lata 2019-2024

Strategia działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024 zakłada:

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 maja 2019 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej

1. Przedmiot umowy

2. Termin

3. Istotne warunki realizacji umowy

4. Finansowanie

Gobarto S.A. – zmiana Statutu Emitenta

Gobarto S.A.- zawarcie istotnej umowy przez podmiot zależny od Emitenta

Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną od niego

Gobarto S.A. – zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

Gobarto S.A. – stwierdzenie nieważności uchwały NWZ

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Rok zakończony 31 grudnia 2019

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony do 31-12-2019 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spłaty rat kredytów inwestycyjnych

G. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku pożyczkach

H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku poręczeniach i gwarancjach

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. MILLENIUM (kwota pierwotna ok. 4mln pln) do Leasingu

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - DKV

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - SHELL

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - ZM SILESIA SA - PEKAO LEASING

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny

I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne

K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

L. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Ryzyko związane z Brexitem

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Ryzyko związane z wartością aktywów

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe

W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. zł, a w których GOBARTO S.A. jest pozwanym.

AGRO GOBARTO sp. z o.o.

Brak

Brak

Nie dotyczy

Y. Istotne zdarzenia po 1 stycznia 2020 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku

Gobarto S.A. – nabycie istotnych aktywów przez podmiot zależny od Emitenta

Gobarto S.A. – zmiana adresu Emitenta

zbioru zasad jest publicznie dostępny

Z.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.