Gobarto S.A.

AGM Information • Jan 27, 2022

UCHWAŁA Nr …/…./…./2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ……………… 2022 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………………………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/…/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ……………. 2022 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………………………… do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/…/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …………… 2022 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. sporządzenie listy obecności;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;

___________________________________________________________________________

• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą Bekpol spółka z o.o. (Spółka Przejmowana);
• 1. zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/…/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia …………… 2022 roku

w przedmiocie: połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą Bekpol spółka z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [Spółki biorące udział w połączeniu]

Spółka pod firmą GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca zostanie połączona ze spółką pod firmą Bekpol spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu ul. Wrocławska 83, 58-306 Wałbrzych, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000652578, REGON: 022496490, NIP: 8862985038, jako Spółką Przejmowaną.

§ 2. [Zgoda na plan połączenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 20 stycznia 2022 roku.

§ 3. [Tryb połączenia]

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4. [Połączenie bez podwyższania kapitału]

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

§ 5. [Brak przyznania szczególnych praw]

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

§ 6. [Brak szczególnych korzyści]

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7. [Statut spółki przejmującej]

Statut Spółki Przejmującej, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

§ 8. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienia projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A.

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej połączenia Gobarto S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Bekpol spółka z o.o. jako Spółką Przejmowaną.

Połączenie Spółki z jej jednoosobową spółką zależną Bekpol spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu wynika z dążenia do zwiększenia przejrzystości i uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Gobarto. Połączenie przyczyni się do obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

___________________________________________________________________________