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M&A Activity • Jun 14, 2024

Informazione Regolamentata n. 20056-19-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 14 Giugno 2024 18:07:53		Euronext Growth Milan
Societa'	:	GO INTERNET
	:
Identificativo Informazione Regolamentata		192236
Utenza - Referente	:	GOINTN04 - 0757829100
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	14 Giugno 2024 18:07:53
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Giugno 2024 18:07:53
Oggetto	:	Pubblicazione Documento di Offerta
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato emesso da BID-GO S.r.l. e diffuso al mercato da GO Internet S.p.A. per conto di BID-GO S.r.l.

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PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA BID-GO S.R.L. SULLE AZIONI DI GO INTERNET S.P.A.

Cagliari, 14 giugno 2024 – BID-GO S.r.l. (l'"Offerente" o "BID-GO") – società totalitariamente controllata in via indiretta da Tessellis S.p.A. ("Tessellis"), facendo seguito a quanto comunicato in data 31 maggio 2024, rende noto, ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi dell'art. 106, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), così come richiamato ai sensi dell'art. 9 dello statuto dell'Emittente (come di seguito definito), sulle azioni ordinarie di GO Internet (le "Azioni" e "GO Internet" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto:

• a) massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione alla data odierna, rappresentative del 22,80% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna e del 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei warrant emessi dalla Società in favore di Negma Group Investment Ltd. ("Negma"), dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e da OpNet S.p.A, persona che agisce di concerto con l'Offerente ("OpNet"), cioè
  • (i) le n. 4.135.802 Azioni rappresentative del 77,04% del capitale sociale di GO Internet alla data odierna (pari al 76,28% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted"), detenute direttamente dall'Offerente, e
  • (ii) le n. 8.351 Azioni rappresentative dello 0,16% del capitale sociale di GO Internet alla data odierna (pari allo 0,15% del capitale sociale di GO Internet su base "fully diluted"), detenute da OpNet,
• b) massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei warrant emessi dalla Società in favore di Negma, rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted",

per complessive massime n. 1.277.466 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente, in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300;
• (ii) la sede legale dell'Emittente, in Gubbio (PG), Piazza Bernini snc;
• (iii) sul sito internet dell'Emittente (www.gointernet.it);
• (iv) sul sito internet di Tessellis (www.tessellis.it), e
• (v) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (Banca Akros S.p.A., di seguito anche l'"Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni"), in

Bid-Go srl con socio unico Tiscali Italia S.p.A.

Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Tel. +39 070 4601 1 Cap. Soc. 10.000 i.v. P.IVA 04125130924 R.E.A. 365093 C.C.I.A.A. Cagliari bidgo_srl@legalmail.it

Milano, Viale Eginardo, n. 29.

Si segnala che, in considerazione del controvalore dell'Offerta, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente, Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto del Documento di Offerta.

Si precisa che il Documento di Offerta include il comunicato dell'emittente di cui agli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), approvato in data 14 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di GO Internet, comprensivo del parere dell'amministratore indipendente dell'Emittente, redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Si segnala altresì che – come meglio precisato nel Documento di Offerta – ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno lunedì 17 giugno 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno venerdì 5 luglio 2024, estremi inclusi. Il 5 luglio 2024 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, ferma restando l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroga del Periodo di Adesione – il giorno 12 luglio 2024 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,81 interamente versato in denaro per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Pertanto, in caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 1.034.747,46 (l'"Esborso Massimo").

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti su base volontaria per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al 12 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), e, dunque, per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 19 luglio 2024 (estremi inclusi), dalle ore 8:30 alle ore 17:30 ("Riapertura dei Termini"). In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo durante la Riapertura dei Termini avverrà il giorno 26 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Si segnala, inoltre, che entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (nonché durante l'eventuale Riapertura dei Termini, applicata su base volontaria), l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto (ossia Tessellis, OpNet e Tiscali Italia S.p.A., le "Persone che Agiscono di Concerto") potranno acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è finalizzata al delisting delle Azioni di GO Internet (il "Delisting").

Nello specifico, a norma dell'articolo 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Qualora invece, a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata l'Assemblea per deliberare in merito al Delisting, ai sensi

dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 41 della "Parte Seconda - Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in Assemblea (e non il 90% della categoria degli strumenti finanziari).

L'Offerente, in alternativa, potrebbe altresì procedere al Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nella stessa BID-GO, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'Offerta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto della suddetta fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.20056-19-2024	Numero di Pagine: 5