GNI Group Ltd. — M&A Activity 2026

Jun 5, 2026

GNI

2026年6月5日

各位

会社名 株式会社 ジーエヌ アイ グループ
代表者名 取締役代表執行役社長兼CEO イン・ルオ
(コード番号: 2160 東証グロース)
問合せ先 取締役代表執行役副社長 松井 亮介
(TEL. 03-6214-3600)

あゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の取得（完全子会社化）及び

第三者割当による新株式の発行（現物出資）に関するお知らせ

当社は、2026年6月5日付の取締役会決議において、下記のとおり、あゆみ製薬ホールディングス株式会社（以下「あゆみ製薬ホールディングス」といいます。）の全株式を取得（以下「本件株式取得」といいます。）し、完全子会社化すること及びあゆみ製薬ホールディングスの株主であるBCP Asia AYM Holding（Cayman）L.P.、東邦ホールディングス株式会社（以下「東邦ホールディングス」といいます。）及び久光製薬株式会社（以下「久光製薬」といいます。）に対して第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

I. あゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の取得（完全子会社化）の概要

1. 株式取得の理由

当社は、グローバルな製薬企業を目指し、日本に本社機能を置きつつ、中国、米国を中心に製薬・創薬・メドテック事業を展開する独自のポジションを確立しております。次なる注力は日本事業の収益基盤確立であり、グローバルに連携したイノベーション・エンジンの構築やグループ各社との戦略的連携強化による相乗効果の創出による成長を図るとともに、安定的な利益とキャッシュフローを創出可能な体制構築を目指しております。斯かる中、あゆみ製薬ホールディングスの主要株主であるBCP Asia AYM Holding（Cayman）L.P.のフィナンシャルアドバイザーよりあゆみ製薬ホールディングス株式の売却について打診があり、あゆみ製薬ホールディングスの株式の売買に係る株式譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）に関する検討を進めてまいりました。あゆみ製薬ホールディングスは日本の医療機関に対する強固な販売網並びに事業基盤を有しており、また、長年にわたり使用されてきた解熱・鎮痛薬「カロナール」をはじめ、整形外科領域やリウマチ領域にて高いシェアを有する複数の製品を展開することにより、盤石な収益基盤を築いております。

今回、あゆみ製薬ホールディングスをグループに迎えることにより、当社は同社が有する日本市場におけるコマーシャルプラットフォームを獲得することが可能となります。加えて、本株式譲渡は当社収益源の多様化及び安定化にも寄与するものと考えております。今後は、当社グループが米国や中国で開発する自社パイプラインや、当社独自ネットワークを活用した海外発のバイオシミラーを日本市場に導入することで、あゆみ製薬ホールディングスのパイプラインを拡充・強化し、その成長ポテンシャルを一層引き出してまいります。あゆみ製薬ホールディングスは上記戦略達成に向けて重要な役割を担うべき会社であり、当社グループの中長期的な成長の実現と事業ポートフォリオ強化が期待できることから、あゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決定いたしました。

2. 異動する子会社及び孫会社の概要

あゆみ製薬ホールディングスの株式取得に伴い、あゆみ製薬ホールディングスの完全子会社であるあゆみ製薬株式会社が新たに当社の子会社（孫会社）に該当することとなります。

※あゆみ製薬ホールディングス株式会社

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(1) 名称:あゆみ製薬ホールディングス株式会社
(2) 所在地:東京都中央区銀座四丁目12番15号
(3) 代表者の役職・氏名:代表取締役社長 津村重吾
(4) 事業内容:抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等を行う事業会社である子会社の事業活動の支配・管理
(5) 資本金:100,000,000円
(6) 設立年月日:2019年3月8日
(7) 大株主及び持株比率:BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P. 70.00%
東邦ホールディングス株式会社 20.00%
久光製薬株式会社 10.00%
(8) 上場会社と当該会社との間の関係:資本関係:該当事項はございません。
人的関係:該当事項はございません。
取引関係:該当事項はございません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
（IFRS・単位：百万円。特記しているものを除きます。）
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 資本合計 | 26,347 | 28,947 | 32,170 |
| 資産合計 | 116,798 | 115,014 | 109,031 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分（円） | 1,053.90 | 1,157.91 | 1,286.82 |
| 売上収益 | 31,066 | 34,792 | 38,543 |
| 営業利益 | 404 | 5,452 | 6,206 |
| 税引前利益又は税引前損失（△） | △687 | 4,204 | 4,649 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失（△） | △481 | 2,598 | 3,222 |
| 基本的1株当たり当期利益又は当期損失（△）（円） | △19.25 | 103.95 | 128.91 |
| 1株当たり配当金（円） | — | — | — |
(注) 2024年3月期は個別製剤の減損損失を計上したことにより、利益水準が一時的に低下しております。

※あゆみ製薬株式会社
| (1) 名称 | あゆみ製薬株式会社 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (2) 所在地 | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 | | | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 津村重吾 | | | |
| (4) 事業内容 | 抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等 | | | |
| (5) 資本金 | 110,000,000円 | | | |
| (6) 設立年月日 | 2019年3月8日 | | | |
| (7) 大株主及び持株比率 | あゆみ製薬ホールディングス株式会社 100.00% | | | |
| (8) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | | |
| | 人的関係 | 該当事項はございません。 | | |
| | 取引関係 | 該当事項はございません。 | | |
| (9) 最近3年間の単体経営成績及び財政状態 | (日本基準・単位：百万円。特記しているものを除きます。) | | | |
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
| 純資産 | 22,166 | 21,856 | 18,757 | |

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総 資 産	113,052	107,623	93,919
1株当たり純資産（円）	0.81	0.80	0.68
売上高	31,070	34,827	38,546
営業利益	1,571	2,068	3,515
経常利益	1,054	773	1,414
当期純利益又は当期純損失（△）	1,839	△310	△3,099
1株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）	0.07	△0.01	△0.11
1株当たり配当金（円）	—	—	—

(注) IFRSと日本基準の減損損失の判定基準の差異により、あゆみ製薬ホールディングスにおいて2024年3月期に計上していたものと同様の減損損失を2026年3月期に計上しております。なお、あゆみ製薬ホールディングスの2026年3月期のIFRS連結決算においては、本調整に係る影響はございません。

3. 株式取得の相手方の概要

※BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.

(1) 名 称	BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.
(2) 所在地	Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands
(3) 設立根拠等	ケイマン諸島法に基づく免税リミテッド・パートナーシップ
(4) 組成目的	投資
(5) 組成日	2019年2月27日
(6) 出資の総額	開示の同意が得られていないため、記載していません。
(7) 出資者・出資比率・出資者の概要	開示の同意が得られていないため、記載していません。
(8) 業務執行組合員の概要	名称	BCP VII/BCP Asia Holdings Manager (Cayman) L.L.C.
	所在地	Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands
	代表者の役職・氏名	署名権限者：Robert Brooks
	事業内容	投資事業組合財産の運用及び管理
	資本金	開示の同意が得られていないため、記載していません。
(9) 国内代理人の概要	該当事項はございません。
(10) 当社と当該ファンドの関係	当社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はございません。
	当社と業務執行組合員との間の関係	該当事項はございません。
	当社と国内代理人との間の関係	該当事項はございません。

(注) BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.の出資額、主たる出資者及び出資比率、業務執行組合員の資本金並びに主たる出資者及び出資比率に関しては、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の

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同意を行わない理由につきましては、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。なお、BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.はブラックストーン（以下に定義します。）が管理、助言又は運用するプライベート・エクイティ・ファンドが持分のすべてを間接的に保有する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであり、ブラックストーンとは、Blackstone Inc.及びその関係会社その他の関連事業体を総称していいます。

※東邦ホールディングス株式会社

(1) 名 称	東邦ホールディングス株式会社
(2) 所 在 地	東京都世田谷区代沢四丁目43番11号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員CEO 枝廣弘巳
(4) 事業内容	持株会社としての事業会社の支配・管理
(5) 資本金	10,649百万円（2025年9月30日現在）
(6) 設立年月日	1948年9月17日
(7) 発行済株式数	73,045,942株（2025年9月30日現在）
(8) 決算期	3月31日
(9) 従業員数	（連結）7,609名（2025年3月31日現在）
(10) 主要取引先	—
(11) 主要取引銀行	株式会社みずほ銀行
株式会社三菱UFJ銀行
株式会社三井住友銀行
(12)
大株主及び
持株比率	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505018 14.74%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.79%
塩野義製薬株式会社 5.35%
3D WH OPPORTUNITY MASTER OFC - 3D WH OPPORTUNITY HOLDINGS 3.67%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
河野 博行 2.04%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口 2.03%
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行
東邦ホールディングス従業員持株会 1.88%
GOLDMAN, SACHS &CO. REG 1.74%
(常任代理人 ゴールドマンサックス証券株式会社)
(13) 当事会社間の関係	資本関係
	人数関係
	取引関係
	関連当事者への該当状況
	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

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(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）

決算期	2024年3月期	2025年3月期	2026年3月期
連結純資産	249,437	256,897	271,560
連結総資産	773,427	722,805	740,781
1株当たり連結純資産（円）	3,969.20	4,099.71	4,193.25
連結売上高	1,476,712	1,518,495	1,553,364
連結営業利益	19,331	18,936	16,601
連結経常利益	21,787	20,716	16,631
親会社株主に帰属する当期純利益	20,657	19,844	17,327
1株当たり1連結当期純利益（円）	320.14	313.20	271.18
1株当たり配当金（円）	40.00	65.00	165.00

※久光製薬株式会社

(1) 名称		久光製薬株式会社
(2) 所在地		佐賀県鳥栖市田代大官町408番地
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役社長 中富一榮
(4) 事業内容		医薬品、医薬部外品、医療機器等の製造、販売及び輸出入
(5) 資本金		8,473 百万円（2025年8月31日現在）
(6) 設立年月日		1944年（昭和19年）5月22日
(7) 発行済株式数		75,164,895 株（2025年8月31日現在）
(8) 決算期		2月末日
(9) 従業員数		（連結）2,799 名（2025年2月28日現在）
(10) 主要取引先		—
(11) 主要取引銀行		株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
(12) 大株主及び持株比率		タイヨー興産株式会社 100.00%
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。
	関連当事者への該当状況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
決算期		2024年2月期	2025年2月期	2026年2月期
連結純資産		267,082	279,407	294,694

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1. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

| (1) 異動前の所有株式数 | 0株
(議決権の数：0個)
(議決権所有割合：0%) |
| --- | --- |
| (2) 取得株式数 | 25,000,000株
(議決権の数：250,000個)
(内訳：金銭にて取得する株式数10,052,657株、現物出資にて取得する株式数14,947,343株) |
| (3) 取得価額 | 対象会社の普通株式 44,776百万円
(内訳：金銭として18,005百万円、現物出資分として26,771百万円)
アドバイザリー費用等（概算額） 2,000百万円
合計（概算額） 46,776百万円 |
| (4) 異動後の所有株式数 | 25,000,000株
(議決権の数：250,000個)
(議決権所有割合：100.0%) |

1. 日程

(1) 取締役会決議日	2026年6月5日
(2) 契約締結日	2026年6月5日
(3) 株式譲渡実行日	2026年6月30日から2026年9月30日（予定）

（注）本株式譲渡は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、（必要となる場合は）国内外の競争法等に基づく関係当局の許認可等の取得等の前提条件が全て満たされていることを条件としておりますが、現時点では、当該前提条件の成立時期を確定することができないため、第三者割当の払込期間を株式譲渡実行日として記載しております。

1. 資金の借入

あゆみ製薬ホールディングス株式の取得及びこれに付随する諸経費に充当するために資金の借入を行う予定です。

(1) 借入先	株式会社みずほ銀行、株式会社SBI新生銀行
(2) 借入金額	20,000百万円
(3) 借入金利	短期プライムレート
(4) 借入実行日	株式譲渡実行日と同日を想定
(5) 借入期間	1年間
(6) 返済方法	満期日に期限一括返済
(7) 担保の内容	当社及び当社子会社が保有するGyre Therapeutics, Inc.の普通株式
(8) 財務制限条項	借入先と協議中であり、内容が確定次第お知らせいたします。

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1. 今後の見通し

本件株式取得による今期の当社連結業績に与える影響については現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。なお、本件に伴い当社の役員構成・経営管理組織・商号を変更する予定はございません。

II. 第三者割当により発行される新株式の概要

1. 募集の概要

(1) 払込期間	2026年6月30日から2026年9月30日まで
(2) 発行新株式数	普通株式 9,974,291株
(3) 発行価額	1株につき、2,684円
(4) 調達資金の額	26,770,997,044円
(5) 募集又は割当方法
(割当予定先)	第三者割当の方法により、全株式をBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬に割り当てます。
BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P. 6,982,004株
東邦ホールディングス 1,994,858株
久光製薬 997,429株
当社によるBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬からの本件株式取得に係る譲渡代金請求権の一部を現物出資の目的となる財産とします。
(6) その他	本新株式発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本新株式発行は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、（必要となる場合は）国内外の競争法等に基づく関係当局の許認可等の取得等の前提条件が全て満たされていることを条件としておりますが、現時点では、当該前提条件の成立時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。

1. 募集の目的及び理由

当社は、前記「I. あゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の取得（完全子会社化）の概要 1. 株式取得の理由」に記載のとおり、あゆみ製薬ホールディングスの販売網、事業基盤を活用することで、日本国内における商業基盤を獲得し、収益源の多様化、安定化の実現を目的として、あゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決定いたしました。

本新株式発行は、あゆみ製薬ホールディングスの株式に係る譲渡の決済として、本件譲渡代金請求権の一部（26,771百万円分）がBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬から当社に現物出資され、当社は当該現物出資に基づき第三者割当の方法によりBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬に対して本新株式を発行するものです。現物出資されない本件譲渡代金請求権に関しては、当社は現金にて支払います（18,005百万円分）。なお、本スキーム及び現金と本件譲渡代金請求権の内訳については、株式取得の相手方との協議により決定しております。

本新株式発行によって既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が生じるものの、本新株式発行は、上記のとおり当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目的とするものであり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。

1. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

本新株式発行は、本件譲渡代金請求権の一部（26,771百万円分）を現物出資の目的である財産として実施するものであり、金銭による払込はなく、該当事項はありません。

なお、本新株式発行に係る発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の書類作成費用、登記費用、反社会的勢力の調査に係る費用及び弁護士費用として112百万円となります。発行諸費用の概算額には、消費税等は含ま

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れておりません。

4. 資金使途の合理性に関する考え方

本新株式発行は、上記「1．募集の概要」に記載のとおり、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、資金調達を目的とするものではありません。したがって、該当事項はございません。

5. 発行条件等の合理性

（1）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

本新株式発行に係る新株式の発行価額については、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日（2026年6月4日。以下「基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値である2,684円（以下「直前終値」といいます。）と同額といたしました。

なお、発行価額である2,684円は、基準日以前1か月間（2026年5月7日から2026年6月4日まで）の終値の平均値（1円未満は切り捨て。終値の平均値につき以下同様）である2,807円に対して4.38％（小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様）のディスカウント、基準日以前3か月間（2026年3月5日から2026年6月4日まで）終値の平均値である3,058円に対して12.23％のディスカウント、基準日以前6か月間（2025年12月5日から2026年6月4日まで）終値の平均値である2,821円に対して4.86％のディスカウントとなります。

当社は、発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年4月1日）に準拠していることから、本新株式発行の発行価額の決定方法は合理的であり、本新株式発行の発行価額は割当予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

また、当社監査委員会からは、本新株式発行の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、かつ上述の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式発行に係る株式数は9,974,291株（議決権数99,742個）であり、これは2026年3月末時点の当社の発行済株式総数55,767,545株に対して17.89％（2026年3月末時点の総議決権数557,227個に対して17.90％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、前記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本新株式発行を行うことは当社グループの業績拡大へ寄与するものと考えていることから、発行数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

6. 割当予定先の選定理由等

（1）割当予定先の概要

前記、「I．あゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の取得（完全子会社化）の概要　3．株式取得の相手方の概要」をご参照ください。

なお、当社は、割当予定先であるBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.及び久光製薬並びにその役員及び主要株主が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表者：小坂橋仁、本社：東京都千代田区）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社はBCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.及び久光製薬並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係していないと判断しております。

割当予定先のうち東邦ホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2025年11月28日）に記載された反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、東邦ホールディングス並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないと判断しております。

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なお、当社は各割当予定先（東邦ホールディングスは上場会社のため除く）につき、反社会的勢力とは一切関係ないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。

（2）割当予定先を選定した理由

前記、「2．募集の目的及び理由」をご参照ください。

（3）割当予定先の保有方針

BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬との間において、本新株式発行により取得する当社普通株式について、純投資目的であること、また、売却に際しては東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認しています。なお、当社は、BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬より、払込期日から2年以内に本新株式発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

現物出資による第三者割当であるため、金銭の払込はありません。なお、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第1項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産が増資を行う会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限ります。）であって、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価格を超えない場合には、検査役による調査は不要とされております（同条9項5号）。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。また、当社は、あゆみ製薬ホールディングスに対するデューデリジェンスにおける2026年3月31時点の同社株主名簿の確認を通じて、BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス及び久光製薬が同社の株式を保有していることを確認しております。

7．募集後の大株主及び持株比率

募集前（2026年3月31日現在）		募集後
株式会社SBI証券	3.74%	BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.	10.62%
CEPLUX－THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2	3.36%	株式会社SBI証券	3.17%
上田八木短資株式会社	2.15%	東邦ホールディングス株式会社	3.04%
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC	1.91%	CEPLUX－THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2	2.85%
木下圭一郎	1.72%	上田八木短資株式会社	1.83%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1.44%	NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC	1.62%
PERSHING－DIV. OF DLJ SECS. CORP.	1.38%	久光製薬株式会社	1.52%
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC	1.28%	木下圭一郎	1.46%
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC
CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT	1.21%	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1.22%
BNYM SA／NW FOR BNYM FOR BNY GCM
CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD	1.20%	PERSHING－DIV. OF DLJ SECS. CORP.	1.17%

（注）1．募集前の持株比率は、2026年3月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する比率を記載しております。
2．募集後の持株比率は、2026年3月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）及び本新株式の総数を加味して記載しております。

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3．持株比率は小数点以下第三位を四捨五入しております。

8．今後の見通し

前記、「1．あゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の取得（完全子会社化）の概要　7．今後の見通し」に記載のとおりです。

9．企業行動規範上の手続きに関する事項

本新株式発行は、①発行される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（1）最近3年間の業績（連結）（単位：百万円）

	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
売上収益	26,010 百万円	23,611 百万円	26,840 百万円
営業利益又は営業損失（△）	13,109 百万円	1,402 百万円	△3,471 百万円
税引前利益又は税引前損失（△）	12,612 百万円	238 百万円	△4,634 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失（△）	8,094 百万円	1,098 百万円	△4,244 百万円
基本的1株当たり当期利益又は当期損失（△）（円）	169.50 円	21.96 円	△80.90 円
1株当たり配当金（円）	一円	一円	一円
1株当たり親会社所有者帰属持分（円）	678.01 円	726.67 円	903.93 円

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2026年3月31日現在）

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	55,767,545 株	100.00%
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数	1,873,192 株	3.36%
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	一株	一%
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	一株	一%

（3）最近の株価の状況

① 最近3年間の状況

	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
始値	1,345 円	2,782 円	3,360 円
高値	3,555 円	3,865 円	4,410 円
安値	998 円	1,537 円	1,469 円
終値	2,830 円	3,405 円	2,412 円

② 最近6か月間の状況

	2026年	2026年	2026年	2026年	2026年
1. 2023年12月期	1,345	1,782	2,782	3,360	4,410
2. 2023年12月期	1,345	1,782	2,782	3,360	4,410

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（注）2026年6月の株価については、2026年6月4日現在で表示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価

	1月	2月	3月	4月	5月	6月
始値	2,362円	2,549円	3,020円	3,085円	2,970円	2,525円
高値	2,838円	3,170円	3,740円	3,515円	3,345円	2,740円
安値	2,265円	2,430円	2,625円	2,920円	2,495円	2,473円
終値	2,548円	3,160円	2,940円	2,920円	2,546円	2,684円

（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資

払込期日	2025年8月8日
調達資金の額	12,147百万円（差引手取概算額）
発行価額	1株につき2,651円
募集時における発行済株式数	50,564,543株
当該募集による発行株式数	5,000,000株
募集後における発行済株式総数	55,564,543株
発行時における当初の資金使途	① 当社子会社でF351を展開するGyre Pharmaceuticals Co., Ltd.株式の追加取得費用として4,859百万円充当予定
② 医療機器事業を展開する国内外企業の買収を含む将来のM&A資金として6,074百万円充当予定
③ 既存の当社グループ内企業への投融資のため、残額約1,214百万円充当予定
現時点において、②のM&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2027年12月末までに上記金額分のM&Aが実施されなかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、オーガニック事業成長に係る増加運転資金に充当する予定。
発行時における支出予定時期	① 2025年8月～2026年12月
② 2025年8月～2027年12月
③ 2025年8月～2026年12月
現時点における充当状況	① 充当なし
② 株式会社ZOO LABO買収に係る資金として1,541百万円充当済
③ 当社連結子会社であるBerkeley Biologics LLCへの貸付として1,214百万円充当済

1. 発行要項

（1）募集株式の種類

普通株式

（2）募集株式の数

9,974,291株

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（3）募集株式の払込金額
1株につき2,684円

（4）払込金額の総額
26,770,997,044円

（5）出資の方法
金銭債権の現物出資とする。

（6）現物出資財産の内容及び価額
割当予定先の当社に対するあゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の譲渡代金債権（総額
44,775,511,800円）のうち26,770,997,044円
当該財産の価額　26,770,997,044円

（7）払込期間
2026年6月30日から2026年9月30日まで

（8）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額：13,385,498,522円
増加する資本準備金の額：13,385,498,522円

（9）募集又は割当方法
第三者割当の方法による。

（10）割当予定先
BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.
東邦ホールディングス株式会社
久光製薬株式会社

以上