GnCenergy Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Jun 28, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)지엔씨에너지 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024년 06월 28일
회 사 명 :	주식회사 지엔씨에너지
대 표 이 사 :	안병철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙2로 49
	(전 화) 02-2164-7200
	(홈페이지) http://www.gncenergy.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 김건
	(전 화) 02-2164-7200

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2024년 5월 14일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항입니다. 2024년 6월 28일 POSCO INTERNATIONAL POWER (PNGLAE) LTD. 지분 100% 취득을 위한 양수대금을 지급하였으며, 2024년 6월 28일 보고일 현재 거래대금이 주주에게 지급 완료됨에 따라 모든 권리와 의무가 확정되었기에 본 거래가 종료되었음을 보고합니다. 1. 거래의 개요

구분	내용
양수도대상자산	발행회사명	POSCO INTERNATIONAL POWER (PNGLAE) LIMITED
주식수	36,239,782주 (지분 100%)
양도인	주식회사 포스코인터내셔널
양수인	주식회사 지엔씨에너지
양수금액(*)	29,547,436,176원

(*) 양수금액은 주식매매대금과 채권양수도대금을 합산한 금액으로 29,547,436,176원(USD 21,309,271.73) 입니다. - 주식매매 대금은 기준매매대금 + 이자LBI - 매도인의 KBD Loan 상환액 - 사외유출금액정산액으로 21,679,924,040원(USD 15,635,312.30) 이고,채권양수도 대금은 매도인의 KBD Loan 상환액 + 미 변제채무 금액으로 7,867,512,136원(USD 5,673,959.42 ) 입니다. 본 보고서 공시일 기준 09:00에 하나은행이 고시한 환율(매매기준 환율 KRW/USD = 1,386.6) 을 적용하여 환산하였습니다. 2. 주요진행일정

구분	일자	비고
외부평가 계약일	2023.12.13	삼덕회계법인
외부평가 기간	2024.04.01 ~ 2024.05.13
이사회 결의일	2024.05.14	-
주요사항보고서 제출일	2024.05.14	-
양수도계약 체결일	2024.05.14	-
잔금 지급일	2024.06.28	-
거래 종료일(*)	2024.06.28	-

(*) 상기 거래 종료일은 거래대금이 주주에게 송금된 일자로, 실제 권리가 이전된 날입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	자산양수도 전 금액	증 감 액	자산양수도 후 금액
자산
유동자산	100,247	(18,680)	81,567
비유동자산	82,857	18,680	101,537
자산총계	183,104	-	183,104
부채
유동부채	60,503	-	60,503
비유동부채	602	-	602
부채총계	61,105	-	61,105
자본
자본금	8,374	-	8,374
자본총계	121,999	-	121,999

(주1) 상기 "자산양수도 전" 요약재무정보는 최근 작성된 2024년 1분기말 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.(주2) 상기 "자산양수도 후" 요약재무정보는 본 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별로 단순 가감한 내역으로 외 부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.