GnCenergy Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Dec 21, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)지엔씨에너지 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2022년 12월 21일
회 사 명 :	주식회사 지엔씨에너지
대 표 이 사 :	안병철
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 양산로43, 1007호(양평동, 우림이비지센터)
	(전 화) 02-2164-9200
	(홈페이지)http://www.gncenergy.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무 (성 명) 정종철
	(전 화) 02-2164-9200

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2022년 11월 10일자 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)'에 관한 사항입니다. 양도인과 양수인간에 체결한 양수도 금액은 총 40,001,461,824원이며, 2022년 12월 21일 잔금지급과 주식의 양도가 완료됨에 따라 본 거래가 종료되었음을 보고 합니다.

1. 자산양수도 내역

구분	내용
양수도 대상자산	지엔원에너지(주)의 발행 보통주 10,965,313주 (지분율 35.14%)
양수도 금액	금40,001,461,824원
양도자	(주)지엔씨에너지
양수인	주식회사 엔투텍외 4명[ 이브르 신기술조합 제212호, 아도니스 투자조합, 디비W투자조합3호 , 주식회사 리튬코리아, 주식회사 엔투텍 ]

2. 자산양수도 대금 지급방법 : 현금

구분	일자	금액	비고
계약금	2022년 11월 10일	8,000,292,365원	현금지급
잔금	2022년 12월 21일	32,001,169,459원	현금지급

3. 자산양수도 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2022년 11월 07일 ~ 2022년 11월 09일	회계법인 동행
이사회결의일	2022년 11월 10일	-
주식양수도 계약체결일	2022년 11월 10일	-
주요사항보고서 제출일	2022년 11월 10일	-
자산양수도 종료일	2022년 12월 21일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 변경본건 자산양수도 거래와 더불어 지엔원에너지(주)의 최대주주는 (주)지엔씨에너지에서 (주)엔투텍으로 변경 예정입니다.최대주주 (주)엔투텍은 유상증자(3자배정) 3,563,474주를 포함하여 반영한 주식수 및 비율입니다.2. 최대주주등 지분변동 사항

구분	변경 전			변경 후
주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최대주주등	(주)지엔씨에너지	10,965,313	35.14%	(주)엔투텍	4,111,719	11.18%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:백만원)

과목	자산양도 전	증감액	자산양도 후
유동자산	125,809	-30,908	94,901
비유동자산	60,341	-1,419	58,922
자산총계	186,150	-32,327	153,823
유동부채	72,588	-7,515	65,073
비유동부채	311	-142	169
부채총계	72,899	-7,657	65,242
자본금	8,374	-	8,374
자본총계	113,252	-24,670	88,581

* 상기 요약재무정보는 최근 공시된 분기보고서 작성기준일 (2022년 09월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 상기 자산양도 후 재무제표는 자산양도 전 재무제표에서 본건 자산양도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을수 있습니다.