GN Store Nord — Capital/Financing Update 2017

May 23, 2017

IKKE TIL DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE I ELLER IND I USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER ITALIEN, ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDBUD ELLER SALG VIL VÆRE ULOVLIGT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOVGIVNING.

Selskabsmeddelelse nr. 24 23. maj 2017

GN Store Nord iværksætter udstedelse af EUR 215 millioner rentefri konvertibel obligation bestående af Obligationer med Aktieretter

GN Store Nord A/S ("GN" eller "Selskabet") offentliggør i dag iværksættelse af et udbud ("Udbuddet") af konvertible obligationer bestående af Obligationer med Aktieretter ("Enhederne"). Enhederne består af senior usikrede rentefrie obligationer med udløb i 2022 ("Obligationerne") og adskillelige usikrede aktieretter med udløb i 2022 ("Aktieretterne"). Obligationerne, Aktieretterne og Enhederne vil blive udstedt af GN og Aktieretterne vil kunne udnyttes til at erhverve aktier i GN ("Aktierne").

Provenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til generelle forretningsmæssige formål, herunder refinansiering af eksisterende kreditfaciliteter, tilbagekøb af egne aktier samt finansiering af vækstmuligheder.

Udbuddet vil have en størrelse på ca. EUR 215 millioner med initialt op til 6.283.628 aktier liggende til afdækning af Aktieretterne. Enhederne vil have en løbetid på fem år og vil blive udstedt til 100% af hovedstolen af Obligationerne, som har en stykstørrelse på EUR 100.000 pr. Obligation ("Hovedstolen"). Afregning og levering af Enhederne forventes at finde sted den 31. maj 2017. Obligationerne vil ikke være rentebærende og vil blive indfriet til pari ved udløb (medmindre de forinden er indfriet eller købt og annulleret i henhold til deres vilkår).

Aktieretterne vil kunne udnyttes fra 41 dage efter deres udstedelse og giver deres ejere ret til at modtage GN Aktier mod betaling af et beløb svarende til Hovedstolen omregnet til DKK ved brug af DKK/EUR spotkursen på tidspunktet for prisfastsættelsen. Den initiale anskaffelseskurs pr. Aktie for Aktieretterne ("Anskaffelseskursen") vil blive fastsat i DKK med en præmie på mellem 27,5% og 40% over den vægtede gennemsnitskurs (volume-weighted average price) for Aktierne på Nasdaq Copenhagen mellem iværksættelsen og prisfastsættelsen af Udbuddet. Præmien vil blive fastsat gennem en accelereret bookbuilding proces, som forventes gennemført senere i dag. Enhver ejer af en Enhed kan ved udnyttelse af en Aktieret kræve, at GN indfrier den tilhørende Obligation til Hovedstolen.

Det er GN's intention at ansøge om optagelse til handel af Enhederne på det åbne markedssegment (Freiverkehr) på børsen i Frankfurt (Frankfurt Stock Exchange).

I forbindelse med Udbuddet har GN påtaget sig en 90 dages lock-up forpligtelse i relation til Aktierne og aktiebaserede værdipapirer med sædvanlige undtagelser.

GN forventer ikke at udstede nye Aktier ved udnyttelse af Aktieretterne, men vil levere op til 6.283.628 Aktier, der på nuværende tidspunkt ejes af GN, baseret på den initiale Anskaffelseskurs (som er genstand for justering fra tid til anden i tilfælde af visse sædvanlige begivenheder).

Som følge af denne meddelelse, og betinget af en succesfuld afvikling af det foreslåede Udbud, vil de 6.283.628 egne Aktier, som GN indtil nu har erhvervet under sine Safe Harbouraktietilbagekøbsprogrammer, ikke som oprindeligt tiltænkt blive anvendt til at afdække fremtidige forpligtelser under det langsigtede incitamentsprogram samt til at nedsætte Selskabets aktiekapital. Disse Aktier vil i stedet blive anvendt til at afdække de fremtidige forpligtelser for Selskabet som følge af Aktieretterne. Det igangværende aktietilbagekøbsprogram på DKK 1 milliard, hvoraf DKK 937 millioner fortsat udestår, vil fortsætte under Safe Harbour-reglerne. Som følge heraf vil Aktier, der fremadrettet tilbagekøbes som en del af programmet, blive anvendt til at afdække fremtidige forpligtelser under det langsigtede incitamentsprogram samt til at nedsætte Selskabets aktiekapital.

Credit Suisse er Sole Global Coordinator for Udbuddet og optræder sammen med BNP Paribas og Nordea som Joint Bookrunners ("Joint Bookrunners").

Denne selskabsmeddelelse udgør ikke et udbud eller et tilbud om at tegne Enhederne, Obligationerne eller Aktieretterne, og Udbuddet udgør ikke et offentligt udbud i nogen jurisdiktion. Enhederne vil alene blive tilbudt institutionelle investorer udenfor USA i overensstemmelse med Regulation S (Kat 1). Der gælder ingen fortegningsret for GN's aktionærer til at tegne Enhederne.

Denne selskabsmeddelelse vedrører offentliggørelse af information, der er eller kan være kvalificeret som intern viden i henhold til artikel 7(1) i EU's Markedsmisbrugsforordning (Forordning (EU) Nr. 596/2014).

For yderligere information kontakt venligst:

Peter Justesen VP – Investor Relations & Treasury GN Store Nord A/S Telefon: +45 45 75 87 16

ANSVARSFRASKRIVELSE

Hverken GN, Joint Bookrunners (Credit Suisse Securities (Europe) Limited, BNP Paribas og Nordea Bank AB (publ)) eller nogen af deres respektive tilknyttede virksomheder har foretaget nogen handling, der vil tillade et udbud af Obligationerne, Aktieretterne, Enhederne eller Aktierne (tilsammen "Værdipapirerne") eller besiddelse eller distribution af denne Selskabsmeddelelse eller noget udbuds- eller pr-materiale i relation til Udbuddet eller Værdipapirerne (tilsammen "Udbudsmateriale") i nogen jurisdiktion, hvor en handling til det formål er påkrævet. Personer, der kommer i besiddelse af denne Selskabsmeddelelse eller noget andet Udbudsmateriale, er af GN og Joint Bookrunners pålagt at informere dem selv om og iagttage alle sådanne restriktioner.

Denne Selskabsmeddelelse og ethvert andet Udbudsmateriale skal ikke betragtes som investeringsrådgivning og må under ingen omstændigheder anvendes eller anses som et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at gøre tilbud om at købe, Værdipapirer eller en anbefaling om at købe eller sælge Værdipapirer.

En investering i Værdipapirerne indebærer en væsentlig grad af risiko. Enhver beslutning om at erhverve nogle af Værdipapirerne bør alene træffes på baggrund af en potentiel investors uafhængige gennemgang af GN's offentligt tilgængelige information. Enhver person, der modtager denne Selskabsmeddelelse eller noget andet Udbudsmateriale bør konsultere hans/hendes professionelle rådgivere med henblik på at konstatere, hvorvidt Værdipapirerne er passende som en investering. Hverken Joint Bookrunners eller deres respektive tilknyttede virksomheder accepterer nogen former for ansvar opstået i forbindelse med brugen af, eller giver nogle erklæringer i forhold til rigtigheden eller fuldstændigheden af denne Selskabsmeddelelse eller noget andet Udbudsmateriale eller GN's offentligt tilgængelige information. Informationen, der er indeholdt i denne Selskabsmeddelelse eller noget andet Udbudsmateriale, er genstand for ændringer i sin helhed uden varsel op til dagen for udstedelsen af Enhederne.

Joint Bookrunners optræder på vegne af GN og ingen andre i forbindelse med Værdipapirerne og vil ikke være ansvarlige overfor nogen anden person for at yde den beskyttelse, som gives Joint Bookrunners kunder eller for at yde rådgivning i relation til Værdipapirerne.

Potentielle investorer som på nogen måde er i tvivl om indholdet af denne Selskabsmeddelelse eller noget andet Udbudsmateriale bør konsultere deres børsmægler, bankbestyrer, advokat, revisor eller anden finansiel rådgiver. Det skal haves in mente, at kursen på værdipapirer og indtægterne fra dem kan gå såvel ned som op.

VÆRDIPAPIRERNE ER IKKE OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I USA I HENHOLD TIL U.S. SECURITIES ACT AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER ("SECURITIES ACT") OG MÅ IKKE UDBYDES ELLER SÆLGES I USA, MEDMINDRE DER SKER REGISTRERING, ELLER DET SKER I HENHOLD TIL EN UNDTAGELSE TIL REGISTRERING I HENHOLD TIL SECURITIES ACT.

DENNE SELSKABSMEDDELELSE OG UDBUDDET, NÅR DET FORETAGES, ER ALENE ADRESSERET OG HENVENDT TIL PERSONER I MEDLEMSSTATER I DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE SAMARBEJDE ("EØS"), SOM ER "KVALIFICEREDE INVESTORER" SOM DEFINITERET I ARTIKEL 2(1)(E) I PROSPEKTDIREKTIVET ("KVALIFICEREDE INVESTORER"). I DENNE FORBINDELSE FORSTÅS "PROSPEKTDIREKTIVET" SOM DIREKTIV 2003/71/EF MED SENERE ÆNDRINGER.

FORBUD MOD SALG TIL PRIVATE INVESTORER I EØS - FRA 1. JANUAR 2018 ER OBLIGATIONERNE, AKTIERETTERNE OG ENHEDERNE IKKE TILSIGTET AT BLIVE TILBUDT ELLER SOLGT TIL ELLER PÅ ANDEN MÅDE GJORT TILGÆNGELIGE FOR OG SKAL MED VIRKNING FRA DENNE DATO IKKE TILBYDES ELLER SÆLGES TIL ELLER PÅ ANDEN MÅDE GØRES TILGÆNGELIGE FOR NOGEN PRIVATE INVESTORER I EØS SOM DEFINERET I FORORDNING (EU) NR 1286/2014 ("PRIPS-FORORDNINGEN"). DER ER SOM KONSEKVENS HERAF IKKE UDARBEJDET NOGET DOKUMENT MED CENTRALE INFORMATIONER I HENHOLD TIL PRIPS-FORORDNINGEN, OG DERFOR KAN TILBUD ELLER SALG AF OBLIGATIONERNE, AKTIERETTERNE ELLER ENHEDERNE ELLER ANDEN TILGÆNGELIGGØRELSE AF DISSE TIL EN PRIVAT INVESTOR I EØS VÆRE ULOVLIG I HENHOLD TIL PRIPS-FORORDNINGEN (NÅR DEN TRÆDER I KRAFT).

ENDVIDERE DISTRIBUERES DENNE SELSKABSMEDDELELSE I STORBRITANNIEN ALENE TIL OG ER ALENE HENVENDT TIL KVALIFICEREDE INVESTORER (I) SOM HAR PROFESSIONEL ERFARING MED FORHOLD VEDRØRENDE INVESTERINGER, SOM ER OMFATTET AF DEFINITIONEN I ARTIKEL 19(5) I FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 MED SENERE ÆNDRINGER ("BEKENDTGØRELSEN"), OG KVALIFICEREDE INVESTORER SOM ER OMFATTET AF DEFINITIONEN I ARTIKEL 49(2)(A) TIL (D) I BEKENDTGØRELSEN, SAMT (II) TIL SÅDANNE ANDRE PERSONER SOM MEDDELELSEN I ØVRIGT LOVLIGT KAN DISTRIBUERES TIL (ALLE SÅDANNE PERSONER BENÆVNES HEREFTER TILSAMMEN SOM "RELEVANTE PERSONER"). DER MÅ IKKE HANDLES PÅ ELLER I TILLID TIL DENNE SELSKABSMEDDELELSE (I) AF PERSONER I STORBRITANNIEN, SOM IKKE ER RELEVANTE PERSONER, SAMT (II) AF PERSONER I NOGEN ANDEN MEDLEMSSTAT I EØS BORTSET FRA STORBRITANNIEN, SOM IKKE ER KVALIFICEREDE INVESTORER. ENHVER INVESTERING ELLER INVESTERINGSAKTIVITET, SOM DENNE SELSKABSMEDDELELSE VEDRØRER, ER ALENE TILGÆNGELIG FOR (A) RELEVANTE PERSONER I STORBRITANNIEN OG VIL ALENE KUNNE

ENGAGERES AF RELEVANTE PERSONER I STORBRITANNIEN SAMT (B) KVALIFICEREDE INVESTORER I EØS MEDLEMSSTATER (BORTSET FRA STORBRITANNIEN).