GN Store Nord — AGM Information 2016

Feb 17, 2016

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GN STORE NORD A/S

Torsdag den 10. marts 2016, kl 10.00

CVR-nr. 24257843

Med henvisning til vedtægternes pkt. 11 indkalder GN Store Nord A/S til ordinær generalforsamling

torsdag den 10. marts 2016, kl. 10.00, på Radisson Blu Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.

Bestilling af adgangskort og stemmesedler

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal have et adgangskort. Det kan bestilles på www.gn.com/gf, hos Computershare A/S på www.computershare.dk eller på telefon +45 45 46 09 97. Det gælder også adgangskort til en rådgiver eller ledsager.

Sidste frist for bestilling af adgangskort med stemmesedler er fredag den 4. marts 2016, kl. 23.59.

Adgangskort og stemmesedler bliver sendt pr. brev fra Computershare A/S.

Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt (brevstemme) eller afgive fuldmagt til formanden for bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af fuldmagt kan ske via www.gn.com/gf eller hos Computershare A/S på www.computershare.dk.

Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt/brevstemme kan også ske ved indsendelse af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades på www.gn.com/gf. Denne blanket skal underskrives og sendes pr. brev til Computershare A/S.

Fuldmagter skal være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest fredag den 4. marts 2016, kl. 23.59.

Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 9. marts 2016, kl. 15.00. Det bemærkes, at brevstemmer ikke kan tilbagekaldes.

Dagsorden

• a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Bestyrelsen foreslår, at beretningen på generalforsamlingen tages til efterretning.
• b) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2015 godkendes samt at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
• c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen henviser til årsrapporten for 2015 side 37, hvor årets overskud foreslås anvendt, så der udbetales udbytte på kr. 0,99 pr. aktie à nominelt kr. 4.
• d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår. I henhold til vedtægternes pkt. 15.4 foreslås bestyrelsens vederlag for 2016 fastsat til i alt kr. 6.675.000. Vederlaget er uændret i forhold til 2015.

Vederlaget fordeles på følgende måde:

Basisvederlaget forbliver uændret på kr. 250.000 med 2 gange basisvederlag til næstformanden og 3 gange basisvederlag til formanden.

Basisvederlag for bestyrelsesarbejdet i GN Netcom A/S og GN ReSound A/S forbliver uændret på kr. 100.000 med 1,75 gange basisvederlag til næstformanden og 2,5 gange basisvederlag til formanden.

Basisvederlag for komitearbejdet i Revisionsudvalget, Vederlagsudvalget og Strategiudvalget forbliver uændret på kr. 150.000 med 2 gange basisvederlag til formanden.

Basisvederlag for komitearbejdet i Nomineringsudvalget forbliver uændret på kr. 75.000 med 2 gange basisvederlag til formanden.

Herudover er bestyrelsesmedlemmer, der ikke er bosiddende i Danmark, berettigede til en fast rejsegodtgørelse af følgende størrelse i forbindelse med deltagelse i bestyrelsesmøder i Danmark:

• 3.000 euro pr. møde for bestyrelsesmedlemmer bosat i Europa, og
• 6.000 euro pr. møde for bestyrelsesmedlemmer bosat uden for Europa.

e) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

I henhold til vedtægternes pkt. 15.1 er hele den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen på valg hvert år. Som følge heraf er Per Wold-Olsen, William E. Hoover, Jr., Carsten Krogsgaard Thomsen, Wolfgang Reim, Hélène Barnekow og Ronica Wang på valg.

Bestyrelsen foreslår Per Wold-Olsen, William E. Hoover, Jr., Carsten Krogsgaard Thomsen, Wolfgang Reim, Hélène Barnekow og Ronica Wang genvalgt.

Disse foreslåede bestyrelsesmedlemmer anses alle som uafhængige som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse.

Oplysninger om ledelseshverv for de enkelte bestyrelsesmedlemmer, som foreslås genvalgt, kan findes på www.gn.com og i årsrapporten for 2015.

f) Valg af en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling.

I henhold til vedtægternes pkt. 19.2 skal der vælges en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S, CVR-nr.: 30700228.

g) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer.

g.1 Forslag fra bestyrelsen.

g.1.1 Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet og dets datterselskaber købe egne aktier i selskabet med en pålydende værdi på indtil 10% af aktiekapitalen i selskabet til den på købstidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%, dog således at selskabets beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af aktiekapitalen i selskabet.

g.1.2 Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen ved annullering af egne aktier.

Som led i selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, jævnfør meddelelser nr. 20/2015 og 59/2015, foreslår bestyrelsen, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 29.613.360 ved annullering af 7.403.340 egne aktier à kr. 4, svarende til 4,6% af den samlede aktiekapital. Efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital udgøre kr. 619.151.716.

Selskabets vedtægter foreslås som følge af kapitalnedsættelsen ændret, så vedtægternes pkt. 3.1 får følgende ordlyd efter nedsættelsens endelige gennemførelse:

"Selskabets aktiekapital udgør kr. 619.151.716 fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf."

Det oplyses i medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere ovennævnte egne aktier, hvilket efter Erhvervsstyrelsens praksis sidestilles med kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne i henhold til selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Aktierne er opkøbt af selskabet for i alt kr. 973.391.643, hvilket indebærer, at der til aktionærerne er udbetalt kr. 943.778.283, udover den nominelle nedsættelse.

g.1.3 Bestyrelsens forslag om fornyelse af bemyndigelsen til forhøjelse af aktiekapitalen, jf. vedtægternes pkt. 5. Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i pkt. 5 om forhøjelse af aktiekapitalen ad én eller flere gange fornyes indtil den 30. april 2017.

Det foreslås således, at de hidtidige bestemmelser i vedtægternes pkt. 5.1, 5.2 og 5.3. ændres til:

"5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 120.000.000, jf. dog pkt. 5.3. Bemyndigelsen gælder indtil den 30. april 2017, men kan herefter fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen.

5.2 Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 60.000.000, jf. dog pkt. 5.3. Tegningskursen for de nye aktier skal svare til markedskursen. Bemyndigelsen gælder indtil den 30. april 2017, men kan herefter fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen.

5.3 Bestyrelsens bemyndigelser efter pkt. 5.1 og 5.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt kr. 120.000.000. Forhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, konvertering af gæld eller udstedelse af fondsaktier."

g.1.4 Bestyrelsens forslag om ophævelse af den obligatoriske fratrædelsesalder for bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen ønsker at følge principperne i dansk lovgivning samt internationale governance anbefalinger, hvor obligatorisk fratrædelsesalder ophæves. Bestyrelsen foreslår derfor at ophæve den obligatoriske fratrædelsesalder, som medfører, at et bestyrelsesmedlem ikke kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.

Det foreslås således, at den hidtidige bestemmelse i vedtægternes pkt. 15.1 ændres til:

"Selskabet ledes af en bestyrelse på 5–9 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom."

g.1.5 Bestyrelsens forslag om at ændre selskabets aktier fra ihændehaveraktier til navneaktier.

Som følge af ændringer i Selskabsloven, hvorefter det ikke længere er lovligt at udstede ihændehaveraktier, foreslår bestyrelsen, at vedtægterne ændres, således at selskabets aktier ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier.

Det foreslås således, at de hidtidige bestemmelser i vedtægternes pkt. 4.3 og 5.5 ændres til:

"4.3 Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99."

"5.5 Aktier udstedt i medfør af dette pkt. 5 udstedes som navneaktier. Aktierne giver ret til udbytte fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier er i enhver henseende stillet som den hidtidige aktiekapital."

Selskaber, som udsteder navneaktier, er ikke forpligtede til at indkalde til generalforsamlinger via Erhvervsstyrelsens IT-system. Bestyrelsen foreslår derfor bestemmelsen i vedtægternes pkt. 11.1 ændret til det følgende for at reflektere, at selskabet kun kommunikerer elektronisk:

"11.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 5 og mindst 3 ugers varsel. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside, www.gn.com. Endvidere sker indkaldelse ved meddelelse pr. e-mail til aktionærer, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring herom, jf. dog pkt. 6.5."

g.1.6 Bestyrelsens forslag om at vedtage reviderede generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen. Bestyrelsen ønsker at forlænge det eksisterende warrantprogram for direktionen og medarbejdere i GN Koncernen. Som følge heraf vil bemyndigelsen til bestyrelsen i henholdsvis GN ReSound A/S og GN Netcom A/S til at udstede warrants blive forlænget frem til 31. december 2020.

Som en del af forlængelsen af warrantprogrammet foreslår bestyrelsen at opdatere de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og at generalforsamlingen godkender de reviderede retningslinjer. I tillæg til generelle forbedringer af brugervenligheden og opdatering af sproget foreslås følgende ændringer vedtaget for at give bestyrelsen øget fleksibilitet:

• Warrants kan tildeles på et hvilket som helst tidspunkt i kalenderåret. Som følge heraf skal udnyttelsesprisen for warrants beregnes som den gennemsnitlige aktiepris for aktierne i GN ReSound A/S eller GN Netcom A/S over en periode, som nærmere fastsættes af bestyrelsen.
• Ekstraordinære incitamentsvederlag kan tildeles under særlige omstændigheder, når det vurderes nødvendigt af bestyrelsen, og kan bestå af kontante bonusbetalinger og/eller warrants. Værdien af sådanne ekstraordinære incitamentsvederlag kan aldrig overstige den årlige grundløn for stillingen på tildelingstidspunktet.

De reviderede generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen findes på selskabets hjemmeside, www.gn.com/gf.

g.2 Forslag fra aktionærer.

Der er ikke modtaget forslag fra aktionærer.

h) Eventuelt.

Der kan ikke fremsættes forslag eller træffes beslutninger under dagsordenens pkt. h). Der vil være mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelsen om ethvert anliggende relateret til selskabet.

Vedtagelseskrav

For at vedtage forslagene om ændring af selskabets vedtægter, pkt. g.1.2, g.1.3, g.1.4 og g.1.5, kræves det, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital støtter forslagene. De øvrige forslag kræver simpelt flertal for at blive vedtaget.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital på nominelt kr. 648.765.076 er fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

Aktionærer har ret til at deltage i samt stemme på generalforsamlingen på de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen, som er torsdag den 3. marts 2016. De aktier, den enkelte aktionær ejer, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet forinden har modtaget, men som endnu ikke er blevet indført i ejerbogen.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

På selskabets hjemmeside, www.gn.com, findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelse med dagsordensforslag samt fuldmagts-/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen. Den komplette engelske årsrapport for 2015 er tilgængelig på www.gn.com/annualreport2015 og det danske resumé af årsrapporten er tilgængelig på www.gn.com/resumeaarsrapport2015.

På selskabets hjemmeside, www.gn.com/gf, vil generalforsamlingen blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Ligeledes tilbyder selskabet simultantolkning fra dansk til engelsk under generalforsamlingen.

Adgangen til generalforsamling på Radisson Blu Falconer Center åbner klokken 9.00, hvor der er mulighed for at få en kop kaffe eller te indtil klokken 10.00. Efter generalforsamlingen vil der være et lettere traktement.

Spørgsmål fra aktionærerne

Spørgsmål til dagsorden eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen kan stilles ved henvendelse til GN Store Nord A/S pr. e-mail til info@gn.com.

Eventuelle spørgsmål til ovenstående kan rettes til GN Store Nord A/S på telefon 45 75 00 00.

Ballerup, den 17. februar 2016

GN Store Nord A/S

Bestyrelsen

GN Store Nord A/S

Lautrupbjerg 7 2750 Ballerup Denmark

+45 45 75 00 00 info@gn.com gn.com

Cover Virksomhedskonsulenten James Raath vågnede en morgen for ni år siden og opdagede, at han i løbet af natten var blevet næsten fuldkommen døv. I 2014 fik han et par ReSound Enzo høreapparater. Nu kan han igen koncentrere sig om sit arbejde, sin familie og venner og i det hele taget have et socialt liv – på den måde er han et godt eksempel på, hvordan GN's intelligente audio-løsninger kan ændre menneskers liv til det bedre gennem "the power of sound"