GN Store Nord — AGM Information 2011

Mar 2, 2011

2. marts 2011

MEDDELELSE Nr.: 6

Indkaldelse til GN Store Nords generalforsamling 2011

Vedlagt er GN Store Nords indkaldelse til generalforsamling 2011 samt fuldstændige forslag.

For yderligere information kontakt venligst:

Mikkel Danvold VP, IR & Kommunikation

GN Store Nord A/S Tlf.: 45 75 02 71

INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i GN Store Nord A/S

I henhold til vedtægternes pkt. 11 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i GN Store Nord A/S (i det følgende kaldet "Selskabet"), der afholdes

fredag den 25. marts 2011, kl. 10.00 på Radisson Blu Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

med følgende dagsorden:

• a. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år
• b. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
• c. Forslag om anvendelse af årets overskud i henhold til den godkendte årsrapport
• d. Forslag til bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår
• e. Valg af medlemmer til bestyrelsen
• f. Valg af én statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling
• g. Forslag fra bestyrelse og aktionærer
• g.1 Forslag fra bestyrelsen
• g.1.1 Bestyrelsens forslag om ændring af generelle retningslinjer for incitamentsafl ønning af ledelsen
• g.1.2 Bestyrelsens forslag om fornyelse af bemyndigelsen til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen, jf. vedtægternes pkt. 5.1
• g.1.3 Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier
• g.1.4 Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte
• g.1.5 Bestyrelsens forslag om at bemyndige generalforsamlingens dirigent
• g.2 Forslag fra aktionærer Der er ikke modtaget forslag fra aktionærer.
• h. Eventuelt

-o0o-

Majoritet

Til vedtagelse af forslaget om ændring af selskabets vedtægter, pkt. g.1.2, kræves at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital på nominelt kr. 833.441.052 er fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

Aktionærer har ret til at deltage i samt afgive stemme på generalforsamlingen på de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er fredag den 18. marts 2011. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet forinden har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemmer

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest tirsdag den 22. marts 2011, kl. 15.00. Adgangskortet kan rekvireres på www.gn.com (information herom fi ndes på forsiden) eller ved henvendelse til Selskabet på hverdage mellem kl. 10.00 og kl. 15.00. Adgangskort kan desuden rekvireres hos VP Investor Services A/S på www.vp.dk, eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S på tlf.: +45 43 58 88 93.

Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt (brevstemme) eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af brevstemme eller fuldmagt kan ske på www.gn.com/generalforsamling.

Brevstemmer og fuldmagter til Selskabets bestyrelse skal være bestyrelsen i hænde senest den torsdag den 24. marts kl. 15.00. Det bemærkes, at brevstemmer ikke kan tilbagekaldes.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

På selskabets hjemmeside, www.gn.com, fi ndes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, årsrapporten for 2010, indkaldelse med fuldstændige dagsordensforslag inklusive bilag 1 samt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen.

På Selskabets hjemmeside vil generalforsamlingen igen i år blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk (kan også genses efter generalforsamlingen). Ligeledes tilbyder Selskabet simultantolkning fra dansk til engelsk under generalforsamlingen.

Der vil være et lettere traktement efter generalforsamlingen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved henvendelse til GN Store Nord A/S på e-mail adressen: info@gn.com.

Hvis De har spørgsmål til ovenstående, kan De kontakte GN Store Nord A/S på tlf. +45 45 75 00 00.

Ballerup, den 2. marts 2011 GN Store Nord A/S Bestyrelsen

FULDSTÆNDIGE DAGSORDENSFORSLAG til ordinær generalforsamling i GN Store Nord A/S der afholdes fredag den 25. marts 2011 kl. 10.00 på Radisson Blu Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

a. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsen foreslår, at formandens mundtlige beretning på generalforsamlingen tages til efterretning.

• b. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2010 godkendes, samt at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
• c. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen henviser til årsrapporten for 2010 med det deri indeholdte forslag til anvendelse af årets overskud.

d. Forslag til bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår

I henhold til vedtægternes pkt. 15.4 foreslås bestyrelsens vederlag forhøjet i forhold til 2010, således at det samlede vederlag til bestyrelsen for GN Store Nord A/S fremadrettet udgør kr. 5.250.000. Det samlede vederlag foreslås fordelt som beskrevet nedenfor.

Basisvederlaget for bestyrelsesarbejdet i GN Store Nord A/S foreslås fastholdt på kr. 200.000 med to gange basisvederlag til næstformanden og tre gange basisvederlag til formanden.

Basisvederlag for komitearbejdet foreslås forhøjet til kr. 150.000 med to gange basisvederlag til formanden for Vederlagskomiteen og to gange basisvederlag til formanden for Revisionskomiteen.

Basisvederlag for bestyrelsesarbejdet i GN Netcom A/S og i GN ReSound A/S foreslås fastholdt på kr. 100.000 med 1,75 gange basisvederlag til næstformanden og 2,5 gange basisvederlag til formanden.

e. Valg af medlemmer til bestyrelsen

I henhold til vedtægternes pkt. 15.1 er hele den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen på valg hvert år.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Per Wold-Olsen, William E. Hoover, Jr., Jørgen Bardenfl eth, René Svendsen-Tune, Carsten Krogsgaard Thomsen og Wolfgang Reim.

For oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv henvises til årsrapporten for 2010 eller www.gn.com.

f. Valg af én statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling

I henhold til vedtægternes pkt. 19.2 skal der vælges en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

g. Forslag fra bestyrelse og aktionærer

g.1 Forslag fra bestyrelsen

g.1.1 Bestyrelsens forslag til ændring af generelle retningslinjer for incitamentsafl ønning af ledelsen

Bestyrelsen foreslår, at der på generalforsamlingen vedtages en ændring af de generelle retningslinjer for incitamentsafl ønning af ledelsen. Forslaget fremsættes som følge af de nye regler om god selskabsledelse.

Det foreslås derfor, at følgende to punkter tilføjes i de generelle retningslinjer for incitamentsafl ønning af ledelsen:

"Punkt 4: Tilbagebetalingsaftaler

GN har i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse ret til at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af økonomiske goder modtaget af Direktionen, hvis det konstateres, at de økonomiske goder er optjent på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige, forudsat at det enkelte medlem af Direktionen har handlet i ond tro.

Telefon: 45 75 00 00 Telefax: 45 75 00 09 www.gn.com info@gn.com Punkt 6: Vederlag til Bestyrelsen

Vederlaget til Bestyrelsen bør være på niveau med det vederlag, der betales i andre større danske selskaber med internationale aktiviteter samt med konkurrenter i udlandet.

Vederlaget til Bestyrelsen for det indeværende regnskabsår skal godkendes på den ordinære generalforsamling under et særskilt punkt på dagsordenen. Forslag til vederlag til Bestyrelsen for det efterfølgende regnskabsår skal indgå i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.

Medlemmerne af Bestyrelsen modtager hver især et fast årligt vederlag, og formanden og næstformanden modtager et årligt tillæg for deres udvidede opgaver.

Arbejde udført i regi af Bestyrelsens revisionskomité og vederlagskomité giver medlemmerne ret til yderligere vederlag, og formanden for hver af de to komitéer modtager et årligt tillæg for sine udvidede opgaver. Herudover kan de enkelte bestyrelsesmedlemmer modtage yderligere vederlag på markedsvilkår for ekstraordinært ad hoc-arbejde, der ligger uden for Bestyrelsens sædvanlige ansvarsområder.

Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold, i forbindelse med bestyrelsesmøder refunderes efter indsendelse af bilag. Bestyrelsens medlemmer tilbydes ikke aktieoptioner, warrants, aktier til favørkurs eller andre incitamentsordninger."

Som en konsekvens heraf bliver det nuværende punkt 4 til punkt 5, og det nuværende punkt 5 bliver til punkt 7.

De ændrede retningslinjer vedhæftes som bilag 1.

g.1.2 Bestyrelsens forslag om fornyelse af bemyndigelsen til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen, jf. vedtægternes pkt. 5.1

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes pkt. 5.1 til forhøjelse af aktiekapitalen fornyes indtil den 30. april 2012.

Det foreslås således, at den hidtidige bestemmelse i vedtægternes pkt. 5.1 ændres til:

"5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad én eller fl ere gange med indtil i alt nominelt kr. 205.000.000. Bemyndigelsen gælder indtil den 30. april 2012, men kan herefter fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. Forhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, konvertering af gæld eller udstedelse af fondsandele. Svarer tegningskursen til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formue værdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne fortegningsret."

g.1.3 Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til inden for selskabslovens rammer om ønskeligt at lade Selskabet og dets datterselskaber erhverve egne aktier i Selskabet med en pålydende værdi på indtil 15 % af aktiekapitalen i Selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

g.1.4 Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at udlodde ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

g.1.5 Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsog Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

g.2 Forslag fra aktionærer:

Der er ikke modtaget forslag fra aktionærer.

h. Eventuelt

Bestyrelsen fremsætter ikke forslag under dagsordenens pkt. h). Der vil være mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelsen om ethvert anliggende relateret til Selskabet. Der kan ikke træffes beslutninger under dette punkt.

Ballerup, den 2. marts 2011

GN Store Nord A/S Bestyrelsen