GMO Internet Inc.

Registration Form • Sep 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年９月21日
【会社名】	GMOアドパートナーズ株式会社
【英訳名】	GMO AD Partners Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　橋口　誠
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町26番１号 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄りの連絡場所」にて行っております。）
【電話番号】	03(5728)7900（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　　菅谷　俊彦
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
【電話番号】	03(5728)7900（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　　菅谷　俊彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券  (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当       1,092,000円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 　　　　　　　　　　　　     335,692,000円 (注)　新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本届出書提出日現在における見込額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05123 47840 ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 GMO AD Partners Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05123-000 2021-09-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数	7,000個（本新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	1,092,000円 （本届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権１個当たりの発行価額に7,000を乗じた金額とする。）
発行価格	本新株予約権１個当たり156円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.56円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年９月28日から2021年９月30日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が156円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年10月15日(金)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	GMOアドパートナーズ株式会社　経営企画部 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
払込期日	2021年10月15日(金)
割当日	2021年10月15日(金)
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

(注) １．第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年９月21日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（なお、株式会社証券保管振替機構は2021年10月11日（月）に本社を東京都中央区日本橋兜町７番１号に移転予定です。）  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の上限

該当なし

５．行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額以上で、当社の保有する自己株式の取得費用等を勘案して当社取締役会が条件決定日に決定する額とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

６．割当株式数の上限

700,000株(最大増加株式数。2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は4.18％)

７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

235,592,000円(ただし、この金額は、本欄第５項に従って決定される下限行使価額を335円と仮定し、また、発行価格を本新株予約権１個当たり156円と仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、①2021年９月21日の直前取引日の終値(478円)、②条件決定日の直前取引日の終値及び③下限行使価額(本欄第３項に定義する。)のうち、最も高い金額(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

別記「(2)新株予約権の内容等　(注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は、当初行使価額の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額以上で、当社の保有する自己株式の取得費用等を勘案して当社取締役会が条件決定日に決定する額とする。ただし、下記第４項の規定を準用して調整される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

335,692,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)

(注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2021年10月18日から2023年10月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、2023年10月17日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。ただし、別記「(2) 新株予約権の内容等　(注)」欄第１項第(2)号に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約(別記「(2) 新株予約権の内容等　(注)」欄第１項第(2)号に定義する。)において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の目的

当社及び当社グループ会社（以下「当社連結企業集団」といいます。）は、親会社であるGMOインターネット株式会社（同社は、2021年６月末日現在、当社議決権の9.70％を直接的に、47.55％を間接的に保有しております。）を中心としたGMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成する連結企業集団として「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、インターネット広告事業におけるナンバーワンを目指し、事業を展開しております。また、事業運営にあたり、「ともにつくろう」をかかげ、すべてのステークホルダーと協同し、新しいサービスを生み出し、社会に対してよりよい価値を提供していくことをミッションとしています。

当社連結企業集団が展開している事業は、エージェンシー事業及びメディア・アドテク事業であり、インターネット広告代理事業を中心とするエージェンシー事業においては当社連結企業集団における広告主様との主要な接点として、広告商品の販売や提供する広告の管理運用といった、広告主様への営業活動を主に担っております。また、メディア・アドテク事業においては自社アドテクノロジー商材（※１）である「AkaNe」「ReeMo」といったアドネットワーク（※２）、DSP（※３）の開発・運用や、インターネットメディアの運営などを主な事業とし、インターネット広告市場においてより多くのお客様・生活者に受け入れられる優位性の高いサービスの開発を目指してまいりました。

（※）１　アドテクノロジー：主にインターネット上の広告面に広告を表示・配信するための技術、システムの総称

２　アドネットワーク：Webサイトなどの広告媒体を複数まとめた広告配信のネットワーク、またそれらの媒体に広告をまとめて配信する仕組みのこと

３　DSP：デマンドサイドプラットフォームの略称であり、インターネット広告の入札・配信などに係る広告主向けのシステムのこと

これらの結果、当社連結企業集団の直近事業年度における売上高は34,519百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は260百万円となり、2011年12月期から2020年12月期までの間における過去10年間の売上高の年平均成長率は12.2％と、安定した成長を実現しております。

また、当社連結企業集団の事業領域であるインターネット広告市場につきましては、2020年度の広告費が２兆２千億円を超え、総広告費に占める割合は36％超の規模にまで成長しております。総広告費が新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け減少する中において、継続して拡大・成長を続ける市場となりました（株式会社電通「2020年 日本の広告費」より）。さらに、消費者の可処分時間におけるインターネットの利用の割合は平日においては近年一貫して増加しており、直近の調査では平日におけるテレビの視聴時間を上回る結果となるなど（総務省「令和２年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」より）、インターネット広告市場は引き続き高い成長性を持った、拡大余地のある市場であると認識しております。

このような状況下、当社連結企業集団は、市場成長を上回る成長を実現するため、事業基盤や組織の強化といった中長期的な取り組みを実施し、継続的な事業成長を目指してまいりました。今後も、従前より方針として掲げております、自社商材の開発や、組織力の強化、事業ポートフォリオの強化など、より安定して高い成長を実現するための、強固な事業基盤の創出に資金・人財などの経営資源を集中的に投下していきたいと考えており、その機動的な実施に必要となる資金の調達を今回の資金調達の目的としております。

これら事業面の背景に加え、当社はこれまでJASDAQ上場企業として株主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はスタンダード市場に上場維持可能な25％を下回る見込みとなりました(2021年７月９日付で東京証券取引所より受領した2021年６月30日を移行基準日とする「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果について」と題する書面において、当社の流通株式比率は21.4％と判定されております。)。当社は、公開された市場における投資対象として一定の時価総額(流動性)を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業及びその企業に投資をする投資家のための市場であるスタンダード市場への移行を計画しておりますので、当社の流通株式比率を25％以上とすべく、2021年９月21日付で、本スキーム（以下に定義します。以下同じです。）の実施を決議しました。

なお、2021年９月21日付で別途公表しております「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」に記載のとおり、当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法を決議しておりますが、これに関して、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第２条第96号の「当該有価証券の数の10％以上を所有する者」をいい、以下同じです。)となる株式会社ネットアイアールディーから、保有する当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により当社に売却する意向を有している旨の回答を得ております。当社では、上記自己株式の取得によって同社の保有する当社株式を取得することができ、続けて、市場における当社株価の動向等によるものの、本新株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた場合には、上記流通株式比率を早期に25％以上に高めることが可能と判断しております。

また、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は自己株式平均取得費用（以下に定義します。以下同じです。）の金額を下回らないように設計されておりますので、本新株予約権の行使価額が自己株式平均取得費用の金額を下回ることはありません。

したがって、上記のとおり、今後の成長のための投資資金の調達という事業面の取組みとして、また、東京証券取引所の新市場区分でありますスタンダード市場への円滑な移行による流動性の確保と株主価値の低下の回避を目的とした資本政策として、本スキームの実施は事業成長と中長期的な株主価値の向上の両立という観点から合理性が高いものと判断しております。

(2) 本スキームの概要

当社は、2021年９月21日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、本新株予約権の発行及び当社自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。)を決議しました。既存の自己株式の株数に本自己株式取得の株数を加えた合計株数は、本新株予約権に係る潜在株式数よりも大きくなる予定であり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式を充当し、新株式の発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、既存の自己株式及び本自己株式取得により取得する自己株式の１株当たりの平均取得費用(以下「自己株式平均取得費用」といいます。)の金額を下回らないように決定いたします。これらにより、本スキームの実施による株式価値の希薄化は限定されていると考えております。

本スキームは本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによるものであり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載されています。)である本新株予約権が行使された際に、自己株式平均取得費用の金額よりも高い金額で交付されていくことが想定されています。本新株予約権は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割り当てるものであり、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が見込まれる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜行使許可条項＞をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。

なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。

＜行使許可条項＞

１)  割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

２)  当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。

３)  当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の買入請求条項＞

割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021年10月18日から2023年９月１日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2023年９月４日以降2023年10月３日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。

なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条項とは別の取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日(2023年10月17日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。

(3) 本スキームの選択理由

様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した＜本スキームの特徴＞、＜本スキームのデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本スキームが、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本スキームの特徴＞

１)  当社のスタンダード市場への移行への好影響が期待できます。

２)  当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。

・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。

３)  株式価値の過度な希薄化への配慮がなされております。

・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債(一般的なＭＳＣＢ)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。また、当社は、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数700,000株の半数である350,000株を上限として当社の普通株式を取得する予定であり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、既存の自己株式とあわせて全て自己株式を充当し、新株式の発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、自己株式平均取得費用の金額を下回らないように決定されます。これらによっても、株式価値の希薄化が限定されることが想定されています。

４)  株価への影響の軽減が期待されます。

・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

５)  資本政策の柔軟性が確保されております。

なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

＜本スキームのデメリット＞

１)  市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

２)  株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。

３)  行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社がその行使を強制することはできないことから、割当予定先がその裁量により行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。

４)  割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021年10月18日から2023年９月１日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合又は2023年９月４日以降2023年10月３日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができるため、資金調達が予定どおりに達成されない場合があります。

また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞

１)  自己株式取得を伴わない他の手法との比較

①  固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇しますが、各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるものではなく、流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きかけは、自己株式取得に限られています。

②  固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希釈化を避けられません。

２)  自己株式取得を前提とした他の手法との比較

③  自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられますが、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同時に公表する必要があるところ、その場合、本スキームと異なり、自己株式平均取得費用の金額以上の価額での販売を確保することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは避け難いと考えられます。さらに、公募による自己株式処分は、一括での処分が可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

④  自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)を発行する手法も考えられますが、MSCBについては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑤  自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに行使価額が修正されない新株予約権を発行する手法も考えられるところ、かかる新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権(行使価額が修正されない新株予約権)よりも株主の利益に資すると考えられます。

⑥  自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられますが、これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式平均取得費用の金額よりも高い価額での処分を確保することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますし、また、現時点では当該自己株式の適当な割当先が存在しません。

※　本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由

本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。

しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日付で、本自己株式取得を行う旨を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。

※　本新株予約権の発行価額の決定方法

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2021年９月21日開催の取締役会における決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり156円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日付で公表した本自己株式取得に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、2021年９月21日開催の取締役会における決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として156円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が156円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議日において決定された156円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である156円を下回って決定されることはありません。

※　本新株予約権の下限行使価額の決定方法

本新株予約権の下限行使価額は、①当初行使価額の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額及び②自己株式平均取得費用の金額のうち、いずれか高い方の金額に決定されます。自己株式平均取得費用の金額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、自己株式平均取得費用の金額を下回る金額を行使金額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を決定いたします。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 本スキームの概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

1) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にＭＳＣＢ等の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。

2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるいちよし証券株式会社への貸株を行う予定です。割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

７．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

８．新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
335,692,000	8,500,000	327,192,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,092,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(334,600,000円)を合算した金額であります。

２．新株予約権の発行価額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。

５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
既存事業強化・新規事業に係る投資	327	2021年10月～2023年12月

(注) １.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新

株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新

株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり

の資金調達ができなかった場合には、自己資金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使

時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合において

も、既存事業強化・新規事業に係る投資に充当する予定であります。

２.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに

時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

本新株予約権の発行による手取金につきましては、既存事業強化・新規事業に係る投資に充当する予定です。

上記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　(注)」欄第１項第

(1)号に記載のとおり、当社既存事業であるエージェンシー事業、メディア・アドテク事業における自社商材開

発、人財の拡充やスキルの向上などを中心とした組織力強化のほか、これら事業又はその周辺分野となるインタ

ーネット及び広告関連の企業又は事業への出資・M&Aも含めた投資による新規事業の展開の２点となる予定です。

それぞれの詳細な内容や規模については現時点において具体的に確定しているものがございませんが、今後案件

が決定し具体化した際には、適時適切に開示する方針であります。また、それらの案件における投資規模に関し

ましては、個別の計画や収益性、およびのれん計上予定額を勘案して検討してまいります。なお、上記支出予定

期間中にこれらの投資に資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、その期間以降における同内容の投資

に充当することを予定しております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数350,000株、取得価額の総額195,300,000円をそれぞれ上限として、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）において2021年９月21日の東京証券取引所における終値と同額で買付けの委託を行う旨の決議をしております。ただし、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

a．割当予定先の概要

名称	いちよし証券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第79期 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月28日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第80期第１四半期 (自　2021年４月１日　至　2021年６月30日) 2021年８月12日関東財務局長に提出

b．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	なし
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年９月21日現在のものであります。

c．割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2) 新株予約権の内容等　(注)」欄第１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、①上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2) 新株予約権の内容等　(注)」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。

そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

d．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は700,000株です(ただし、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

e．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。

なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

f．払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるいちよし証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の2021年３月期有価証券報告書(2021年６月28日提出)に含まれる貸借対照表から、割当予定先における十分な現金・預金(13,698百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

g．割当予定先の実態

割当予定先の株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。

また、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するための「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定していること等を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。

ただし、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。

上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき155円から156円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を156円としています。

なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

今回の本新株予約権の発行を単体としてみた場合、本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大700,000株(議決権7,000個相当)であり、2021年６月30日現在の当社発行済株式総数16,757,200株に対して最大4.18％(2021年６月30日現在の当社総議決権数160,849個に対して最大4.35％)の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　(注)」欄第１項第(3)号に記載のとおり、本スキームにおいては、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数700,000株の半数である350,000株を上限として当社の普通株式を取得する予定であり、本自己株式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、株式価値の希薄化は限定されていると考えております。

また、当該資金調達により、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

さらに、①本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大700,000株に対し、当社普通株式の過去１年間における１日当たり平均出来高は60,905株であり、一定の流動性を有していること、かつ②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。  ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は700,000株(議決権7,000個)であり、2021年６月30日現在における発行済株式における総議決権数160,849個の4.35％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
GMOアドホールディングス株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	7,632,000	47.45	7,632,000	45.47
株式会社ネットアイアールディー	京都府京都市下京区中堂寺粟田町93番地	2,666,000	16.57	2,666,000	15.88
GMOインターネット株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	1,557,200	9.68	1,557,200	9.28
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号	-	-	700,000	4.17
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	東京都中央区築地１丁目13番１号	400,200	2.49	400,200	2.38
藤島　満	和歌山県和歌山市	219,800	1.37	219,800	1.31
GMOアドパートナーズ役員持株会	東京都渋谷区桜丘町26番１号	112,800	0.70	112,800	0.67
GMOアドパートナーズ従業員持株会	東京都渋谷区桜丘町26番１号	83,400	0.52	83,400	0.50
松本　栄治	大阪府大阪市西成区	70,700	0.44	70,700	0.42
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	69,298	0.43	69,298	0.41
計	―	12,811,398	79.65	13,511,398	80.50

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2021年６月30日現在の所有議決権数」(ただし、割当予定先であるいちよし証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数)を、「2021年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である700,000株に係る議決権数7,000個を加算した数」で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先であるいちよし証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、いちよし証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

５．上記「１　割当予定先の状況　e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるいちよし証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。

６．当社は、自己株式670,167株（2021年６月30日現在）を保有しており、本新株予約権の行使により、当該自己株式のうち350,000株を交付する予定でおります。

７．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、本自己株式取得により生じうる影響は加味しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１ 事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)及び四半期報告書（第23期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２ 臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2021年３月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年３月22日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年３月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年３月21日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金８円20銭　　総額131,607,811円

ロ　効力発生日

2021年３月22日

第２号議案　取締役（監査等委員であるものを除く）11名選任の件

取締役として、橋口誠氏、熊谷正寿氏、堀内敏明氏、菅谷俊彦氏、須田昌樹氏、伊藤幹高氏、渡部謙太郎氏、佐久間勇氏、安田昌史氏、有澤克己氏、および徳永伸一郎氏の11氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	128,185	547	0	(注)１	可決	99.56
第２号議案 取締役11名選任の件				(注)２
橋口誠	127,990	756	0	可決	99.40
熊谷正寿	127,982	764	0	可決	99.40
堀内敏明	128,137	609	0	可決	99.52
菅谷俊彦	128,134	612	0	可決	99.52
須田昌樹	128,134	612	0	可決	99.52
伊藤幹高	128,137	609	0	可決	99.52
渡部謙太郎	128,136	610	0	可決	99.52
佐久間勇	128,137	609	0	可決	99.52
安田昌史	128,133	623	0	可決	99.52
有澤克己	128,126	620	0	可決	99.51
徳永伸一郎	128,132	614	0	可決	99.51

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第22期)	自　2020年１月１日 至　2020年12月31日	2021年３月22日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第23期第２四半期)	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。