GMO internet group, Inc. — M&A Activity 2025

Nov 26, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月26日
【届出者の氏名又は名称】	GMOインターネットグループ株式会社
【届出者の住所又は所在地】	東京都渋谷区桜丘町26番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】	03-5456-2555
【事務連絡者氏名】	グループ法務部長　川﨑友紀

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	GMOインターネットグループ株式会社 (東京都渋谷区桜丘町26番１号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、GMOインターネットグループ株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、プライム・ストラテジー株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 

E05041 94490 GMOインターネットグループ株式会社 GMO internet group, Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E05041-000 2025-11-26 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

プライム・ストラテジー株式会社 

２ 【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３ 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、2025年11月25日開催の取締役会において、対象者の創業者であり主要株主である筆頭株主の中村けん牛氏が所有する、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,447,800株(所有割合(注１)：39.22％)のうち1,203,000株(所有割合：32.59％)、及び主要株主である第２位株主の中村八千代氏(以下、中村けん牛氏と総称して「本応募合意株主」といいます。)が所有する対象者株式の全てである646,400株(所有割合：17.51％)の合計1,849,400株(所有割合：50.10％、以下「本応募合意株式」といいます。)を取得することにより、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施するとともに、2025年11月25日付で、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細については下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。

(注１)　「所有割合」とは、対象者が2025年10月14日に公表した「2025年11月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年８月31日現在の発行済株式総数(3,552,000株)に、対象者から本書提出日現在残存するものと報告を受けた新株予約権(897個。以下「本新株予約権」(注２)といいます。)の目的となる対象者株式の数(179,400株)を加算した株式数(3,731,400株。以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)から、2025年８月31日現在の対象者が所有する自己株式数(40,031株)を除いた株式数(3,691,369株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。

(注２)　本新株予約権897個の内訳は下記のとおりです。

新株予約権の名称	個数	目的である対象者 株式の株式数	権利行使期間
第２回新株予約権	332	66,400	2023年２月25日～ 2031年２月24日
第３回新株予約権	425	85,000	2023年11月13日～ 2031年11月12日
第４回新株予約権	140	28,000	2024年５月31日～ 2032年５月30日

公開買付者は、本応募合意株主との間で、2025年11月25日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株主は、その所有する本応募合意株式を本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約の概要については下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「①　本応募契約」をご参照ください。

また、本公開買付けは、対象者の連結子会社化を目的としているため、買付予定数の下限を、1,849,400株(所有割合：50.10％)と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、本応募契約に基づき本応募合意株主が本公開買付けに応募する対象者株式の数(1,849,400株)は買付予定数の下限(1,849,400株)と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。なお、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しない場合、本公開買付けの開始後に本応募契約が解除され本応募合意株式が応募されなかった場合には、公開買付者が本公開買付けにより50％未満の議決権の対象者株式数を取得してしまうことになり、対象者を公開買付者の連結子会社化するという本公開買付けの目的を果たせないため、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しております。

また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針である一方、本応募合意株主以外の対象者の一般株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の1,849,400株(所有割合：50.10％)よりも可能な範囲で多い株式数とする方針としました。具体的には、全部買付け義務が発生しない、買付け後の公開買付者の株券等所有割合が３分の２未満となる範囲において、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率に抵触しない水準(注３)とする必要がある点を考慮した上で、2,214,800株(所有割合：60.00％)を買付予定数の上限と設定しております。

(注３)　本公開買付けにおいて法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けが行われず、公開買付者が買付予定数の上限(2,214,800株)に相当する数の応募株式(本応募合意株式全てを含みます。)を買い付け、かつ、本応募合意株式以外の応募株式は全て流通株式であったと仮定すると、対象者の流通株式比率は約31％となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％を上回る水準となります。買付予定数の上限を所有割合にして60.00％と設定することにより、上記本公開買付け後の対象者の流通株式比率約31％と東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％との間に６％の余裕を確保し、本公開買付け後に流通株式比率が低下した場合にも、直ちに当該上場維持基準に抵触することが無いようにしております。

本公開買付けにおいて、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様から、買付予定数の上限から本応募合意株式を引いた株式数以上の株式数の応募があったことにより、応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,214,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

なお、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「①　本応募契約」に記載のとおり、応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,214,800株)を上回り、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなった場合、本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式について、継続保有する方針とのことです。

また、対象者が2025年11月25日に公表した、「GMOインターネットグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年11月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する一方、本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

公開買付者は、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にインターネット事業を開始し、以来一貫してインターネットのインフラ、サービス・インフラというインターネットの“場”の提供に経営資源を集中してまいりました。現在ではインターネットインフラ事業を中核として、インターネットセキュリティ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業及びインキュベーション事業を展開し、本書提出日現在において連結子会社120社及び持分法適用関連会社３社を擁する総合インターネット企業グループです(以下、公開買付者並びにその子会社及び持分法適用関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)。また、公開買付者は、1999年８月に東京証券取引所ジャスダック市場に株式を上場し、2004年２月には東京証券取引所市場第二部に上場しました。その後2005年６月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。公開買付者グループのコア事業であるインターネットインフラ、インターネットセキュリティ領域では、インターネットビジネスを手掛けるお客様のビジネス基盤となるサービスをワンストップで提供しております。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを保管する「サーバー」、ネットショップ運営のためのプラットフォームなどの「EC支援」、決済プラットフォームを提供する「決済」、そしてこれらサービスの安全性を確保する「セキュリティ」などです。これらの商材全てを公開買付者グループ内で開発・運用しており、それぞれが相互にシナジーを生むことで持続的な成長を実現してまいりました。

公開買付者は、100年単位で続く企業グループを目指し、2051年に売上高10兆円、経常利益１兆円の企業グループになることを掲げた「55ヵ年計画」という長期経営戦略のもと、持続的な成長追求しております。2025年１月には、自立経営の促進、グループシナジーの極大化を目的として、持株会社体制へ移行いたしました。

持株会社体制のもと、公開買付者は、持続的な成長を実現するため、各事業領域において他社への資本参加や買収等を積極的に推進するとともに、公開買付者グループ内の最適化を図ることで、グループシナジーの極大化を追求しております。

公開買付者は、公開買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行っており、公開買付者の中核事業領域であり、また、祖業であるインターネットインフラ事業においては、引き続き他社への資本参加や買収等も積極的に検討・活用することにより事業規模の拡大を図り、グループシナジーの創出を積極的に推進することとしております。

一方、対象者は2002年12月に本応募合意株主である中村けん牛氏により埼玉県朝霞市において設立され、2003年４月よりWebシステム開発・Webサイト構築事業、Webマーケティング事業、サーバホスティング事業及びサービスの提供を開始したとのことです。その後2023年２月に東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場したとのことです。

対象者は、連結子会社１社を有している(以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)とのことです。

対象者グループの事業は、「KUSANAGI Stack」とその開発元としての技術力と知見により、顧客のWordPress(注１)等のCMS(注２)やWebシステムに関わる課題を解決するものであるとのことです。

一般的にCMSの実行環境としては、大きく「レンタルサーバ(注３)」と「パブリッククラウド(注４)」の２種類に分類されるとのことです。これらを比較すると「レンタルサーバ」は安価に導入ができるが、カスタマイズできる範囲が狭いため個人や比較的シンプルなサイトを対象にしたものであるとのことです。逆に「パブリッククラウド」はレンタルサーバよりもトータルのコストは大きくなる傾向にありますが、処理性能が高く、またカスタマイズできる範囲も広いため、中～大規模サイト向けとなっているとのことです。

(注１)　「WordPress」とは、代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されているとのことです。

(注２)　「CMS」とは、Contents Management System(コンテンツ・マネジメント・システム)の略で、Webサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報(テンプレート)などを一元的に保存・管理するシステムのことです。

(注３)　「レンタルサーバ」とは、ウェブサイト運営に必要なサーバー環境を、事業者から月額で借りて利用するサービスのことです。

(注４)　「パブリッククラウド」とは、共有型クラウド基盤を、従量課金で提供するサービスのことです。

対象者が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成するプロダクト群である「KUSANAGI Stack」はパブリッククラウド上で提供されているとのことです。「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」を利用することで、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることができ、Webサイトへのアクセス集中によるサーバダウンや表示速度低下の回避が可能になるとのことです。

対象者のサービスは「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであり、以下３つのサービスを提供しているとのことです。

(ⅰ)KUSANAGIマネージドサービス

主としてパブリッククラウド上の「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウドコンピューティングリソース(注５)及び「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSのアプリケーションで構成された法人顧客のWebサイト保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う、対象者グループの主力サービスとのことです。

(注５)　「クラウドコンピューティングリソース」とは、インターネットを介して、ストレージやデータベース、サーバーなどのITインフラ機能を利用する仕組みのことです。

(ⅱ)クラウドインテグレーションサービス

新規にクラウド事業者(注６)の環境上で顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客の既存のWebサイトをクラウド事業者の環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際などのクラウド基盤の構築、「KUSANAGI」の初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーションの新規又は追加開発等の提供、顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して対象者が運用している際のクラウド基盤の追加構築、「KUSANAGI」の追加開発、WordPressを中心とするアプリケーションの追加開発等を提供しているとのことです。

(注６)　「クラウド事業者」とは、サーバー、ストレージ、ソフトウェアといったITサービスをインターネット経由で利用者に提供する事業者のことです。

(ⅲ)ライセンス販売

「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」、「KUSANAGI Premium Edition」を有償版として提供しており、これら有償版のライセンスをパブリッククラウドサービスを提供する各クラウド事業者のマーケットプレイスを通じて顧客へ販売しているとのことです。その他、レンタルサーバ事業者に対して対象者の持つ高速化技術や出願済み知的財産を有償にてライセンス販売しているとのことです。

公開買付者は、上記のとおり、他社への資本参加や買収等によりグループシナジーの創出を積極的に推進する方針であったところ、対象者の主力サービスである「KUSANAGI」を公開買付者のサービスと融合することによりシナジー効果を実現できる可能性があったことから、従前より面識のあった対象者の代表取締役である吉政忠志氏(以下「吉政氏」といいます。)及び経営管理部管掌取締役である城塚紘行氏(以下「城塚氏」といいます。)との間で2025年９月18日に面談を行い、公開買付者と対象者との資本業務提携について打診しました。また、当該面談においては吉政氏及び城塚氏より、資本業務提携について前向きに検討したい旨の返答を受け、事業規模・範囲及び勤務形態等の異なる対象者及び公開買付者の連結子会社化及び資本業務提携に伴って生じる事業上のシナジー、財務上の影響及び従業員の勤務形態の統合等の法務上の懸念事項について意見交換が行われました。

なお、公開買付者が想定する、公開買付者が対象者を子会社化することによるシナジー効果は、以下のとおりです。

(a) ホスティングとセキュリティの一体運用による提供価値の最大化

公開買付者は、ホスティングサービス(注７)と対象者の「KUSANAGI」に含まれるセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制を構築することにより、競合との差別化を図る考えです。具体的には、脆弱性情報等の検知・可視化を管理機能(通知連携を含む。)と連携させ、予防的なリスク低減を継続的に推進する方針です。あわせて、主要コンポーネント等の更新時における自動検証等を通じ、更新起因の不具合抑制及びサービス継続性の確保に努める意向です。

(注７)　「ホスティングサービス」とは、事業者が所有するデータセンター内に設置されたサーバをインターネット経由で貸し出すサービスのことです。

(b) 統合プラットフォームの共同開発と高度化

公開買付者は、両社のセキュリティサービス群を統合したプラットフォーム化を進めることにより、脅威知見の活用度向上並びに運用生産性の改善が可能であると考えております。更に、セキュリティ業界における先端技術の動向を踏まえ、新領域(アタックサーフェースマネージメント(注８)等)を含む拡張可能なサービス提供体制の整備について検討を進める方針です。

(注８)　「アタックサーフェースマネージメント」とは、サイバー攻撃の対象となり得る企業のIT資産(クラウド、VPN、IoTデバイスなど)を網羅的に特定し、リスクを継続的に管理・評価するセキュリティ対策のことです。

(c) 市場展開と運用体制の強化

公開買付者は、公開買付者グループの既存顧客基盤の活用や公開買付者と対象者の共同販売等を通じ、提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を図る方針です。

また、上記のとおり2025年９月18日付の面談において対象者から公開買付者との資本業務提携について前向きな姿勢が示されたことから、公開買付者は2025年９月22日に対象者の筆頭株主である中村けん牛氏との間で面談(以下「2025年９月22日付面談」といいます。)を行い、公開買付者と対象者間で資本業務提携を実施したい旨、並びに中村けん牛氏及びその配偶者である中村八千代氏の所有する対象者株式を取得したい旨を打診しました。また、当該面談においては中村けん牛氏より、公開買付者と対象者との資本業務提携、及び公開買付者への株式売却について前向きに検討したい旨の返答を受けました。

なお、2025年９月22日付面談においては、公開買付者は中村けん牛氏より、公開買付価格は1,600円(前営業日である2025年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値991円に対して61.45％(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,003円(１円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して59.52％、過去３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値1,040円に対して53.85％のプレミアムを付した価格となります。)としたい旨の打診を受けました。また、2025年９月22日付面談において公開買付者は、買付予定数の下限と上限に関しては、公開買付者としては対象者を連結子会社する意向であるため下限は所有割合にして50.10％とする一方、対象者株式の上場を維持する方針であるため、上限は所有割合にして65.00％とすることを本応募合意株主に打診しました。

上記のとおり対象者及び中村けん牛氏から前向きな返答を得られたことから、公開買付者は2025年９月下旬以降、公開買付者、対象者及び本応募合意株主との間で本公開買付けの目的や実施条件についての基本条件を合意する旨の、法的拘束力の無い基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)の締結についての交渉を開始しました。

そして、公開買付者は2025年10月２日に対象者との間で、また、同月８日には本応募合意株主との間で面談(以下「2025年10月８日付面談」といいます。)を行い、本基本合意書の具体的内容に関する協議を行いました。2025年10月８日付面談において公開買付者は本応募合意株主に対し、2025年９月22日付面談において中村けん牛氏より提案を受けた公開買付価格1,600円を応諾する旨を伝える一方、公開買付者は本応募合意株主より、2025年９月22日付面談において本応募合意株主に提案した買付予定数の上下限(下限50.10％、上限65.00％)に関し、応諾する旨の回答を受けました。

上記の協議を踏まえ、2025年10月14日付で、公開買付者、対象者、及び本応募合意株主間で、大要、(ⅰ)公開買付者と対象者との間で、2025年11月末を合意目途として、資本業務提携の検討を進めること、(ⅱ)資本業務提携にあたり、公開買付者は買付予定数の下限を所有割合にして50.10％、上限を65.00％、公開買付価格を1,600円とする内容にて対象者株式への公開買付けを行うことを定める本基本合意書を締結しました。

また、公開買付者は2025年10月17日に公開買付者、対象者、及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、同月20日に第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任しました。

なお、公開買付者は2025年10月下旬から11月中旬にかけて、対象者へのデュー・ディリジェンスを実施しました。

その後、公開買付者は2025年10月下旬から対象者との間で本資本業務提携契約の内容について協議を行い、2025年10月30日には対象者との間で面談(以下「2025年10月30日付面談」といいます。)を実施し、本公開買付け後の対象者の運営方針を中心とした本資本業務提携契約の内容の協議を行いました。そして、公開買付者は2025年11月25日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。

また、公開買付者は2025年10月下旬から本応募合意株主との間で本応募契約の内容について協議を行い、2025年11月６日に実施した本応募合意株主との面談において、(ⅰ)本応募合意株主が応募合意する株式数に関し、中村けん牛氏はその所有する対象者株式1,447,800株(所有割合：39.22％)のうち1,203,000株(所有割合：32.59％)、中村八千代氏はその所有する対象者株式の全てである646,400株(所有割合：17.51％)の合計1,849,400株(所有割合：50.10％)とすること、及び(ⅱ)買付予定数の上限の所有割合については、本基本合意書において合意した65.00％から、本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２以上となって全部買付け義務が発生することを回避した上で、かつ、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％に対する余裕をより多く確保するよう、60.00％に変更することを本応募合意株主に打診し、合意を得ました。そして、公開買付者は2025年11月25日、本応募合意株主との間でそれぞれ本応募契約を締結しました。本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「①　本応募契約」をご参照ください。

これらの協議・検討を経て、公開買付者は、2025年11月25日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議しました。

なお、公開買付者グループは、各社の自立的な成長を促進し、グループ全体の企業価値向上を図る上で、グループ会社上場を重要な成長戦略の一つと位置付けております。対象者についても、上場を維持することで、知名度と社会的信用力の向上、優秀な人材の確保、株式市場との対話を通じた経営の規律維持が可能となり、結果として少数株主の皆様に対する適切な利益還元に繋がると考えております。そのため、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年９月18日に、公開買付者と面談を行い、当該面談において、公開買付者との間の資本業務提携について公開買付者から打診を受けるとともに、事業規模・範囲及び勤務形態等の異なる対象者及び公開買付者の連結子会社化及び資本業務提携に伴って生じる事業上のシナジー、財務上の影響及び従業員の勤務形態の統合等の法務上の懸念事項について意見交換を行ったとのことです。2025年10月２日に、対象者は公開買付者との間で、2025年９月18日の面談で継続協議とされていた事業上のシナジー、対象者の勤務形態の変更等に関する意見交換を行ったとのことです。具体的には、公開買付者が運営するレンタルサーバ上で、対象者の「KUSANAGI」に含まれるセキュリティ機能の搭載について対象者から公開買付者に書面で提案を行ったとのことです。2025年10月14日には、対象者は公開買付者の代表取締役を含む経営陣と面談を行い、上記の「KUSANAGI」に含まれるセキュリティ機能の搭載に加え、公開買付者の提供するクラウドVPSへの対象者の完全無停止でのバージョンアップ機能の付与、公開買付者のグループ会社のセキュリティソリューションと「KUSANAGI」のセキュリティ機能を統合した新たなセキュリティプラットフォームの開発、対象者の検索拡張生成AI(RAG)のクライアント基盤の拡張等の経営統合後の具体的な施策についてプレゼンテーションを行い、この時点から、対象者と公開買付者は、資本業務提携後の事業戦略に関する実質的な協議を開始したとのことです。

その後、2025年10月30日付面談では、本基本合意書の骨子や全体のスケジュールについて議論及び交渉がされ、また、対象者は公開買付者から本基本合意書の内容説明を受けている過程で、公開買付者が吉政氏に対して本公開買付価格として1,600円を提示していたことを知ったとのことです。

このような議論及び交渉を行う中で、対象者は、本公開買付価格が対象者の大株主である中村けん牛氏と公開買付者との間で2025年９月22日付面談を含む複数回の協議を経た上で両者が合意に至ったものであること、また、同価格が、公開買付者が吉政氏に対して本公開買付価格として1,600円を提示していたことを対象者が知った2025年10月30日付面談の前日である2025年10月29日から過去３ヶ月間(2025年７月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値単純平均値である976円を約63.93％上回っている価格であり、本公開買付け時点におけるプレミアムとしては十分と判断したとのことです。なお、対象者は、過去１ヶ月間の対象者株式の株価が継続して下落傾向(2025年９月29日から10月29日の間で、対象者株式の株価は９月29日の終値は971円であったところ、一時上昇する日はあったものの、常に下落基調にあり、最終的に10月29日の株価は873円であったとのことです。)にあったことから、過去１ヶ月間の終値単純平均値を用いることはプレミアムの値が過大に算出され妥当ではないこと、加えて、過去６ヶ月間の終値単純平均値を用いると、公開買付開始時における対象者の企業価値から余りに乖離した株価をプレミアム算定過程に組み込むことになり適切ではないと考え(2025年10月29日を起点とする過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値は1,032円であり、2025年10月29日の終値である873円と大きく乖離していたとのことです。)、過去３ヶ月間の終値単純平均値を参照することが最も合理的であると判断したとのことです。それ以降、対象者は、本公開買付価格の妥当性については更なる検討を行わず、本公開買付け後の対象者と公開買付者の事業上のシナジー及びディスシナジーについて引き続き検討することとしたとのことです。

2025年10月31日、11月７日及び11月14日には、対象者及び公開買付者の実務担当者も面談に加わり、営業面、マーケティング面及び技術面も踏まえ、より具体的に業務提携の内容及びシナジーについて協議したとのことです。

並行して、対象者は、2025年11月上旬より、本応募合意株主及び公開買付者から独立したクリフォードチャンス法律事務所・外国法共同事業への相談を開始したとのことです。同事務所の法的助言を得た上で、下記「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　対象者における独立した法律事務所からの助言」及び「③　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員による承認」に記載のとおり、本公開買付け及び本資本業務提携に係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築したとのことです。それと同時に、本公開買付けの実施に向けて、2025年10月31日には、公開買付者の主要サービスを担当する執行役員及び部長職、及び対象者の「KUSANAGI」サービス担当取締役を含むシナジー検討のための委員会を発足させ、2025年10月14日の対象者プレゼンテーションの内容を更に発展させる形でのシナジー検討及び実証面での検証作業に着手したとのことです。具体的には、2025年10月14日のプレゼンテーション資料に記載のシナジー施策について、次世代AIチャットボットである「MAGATAMA」の提供戦略等をシナジー施策に加えるとともに、資本業務提携開始直後に実行可能なものと、順次提供可能なものに分け、実装に当たっての課題や障害の検討作業に入ったとのことです。2025年11月７日には、上記の「MAGATAMA」の実証面での検証作業のため、公開買付者及び対象者との間で「MAGATAMA」分科会を設置し、2025年11月14日には、対象者から公開買付者に対して、上記全てのシナジー施策を取り纏めた一覧表を交付したとのことです。以上のように、対象者は2025年10月末から11月中旬にかけて、本公開買付けの諸条件及び本資本業務提携の内容、具体的には対象者の運営方法や、公開買付者と対象者との業務提携について慎重に検討し、公開買付者との間で協議を行ったとのことです。

その結果、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の施策における対象者と公開買付者の事業上のシナジー効果は十分に存在すると考えられること、また、対象者と公開買付者の資本提携を契機として、両社のより一層の企業価値向上を図るための施策(具体的には、前段落に記載の各施策になりますが、総じて、公開買付者のホスティングサービスと対象者のセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制の構築(公開買付者グループが展開するレンタルサーバ及びクラウド環境に対象者の「KUSANAGI」サービスを組み合わせることも含みます。)、公開買付者及び対象者のセキュリティサービス群を統合したプラットフォームの共同開発と高度化、及び、公開買付者及び対象者の既存顧客基盤の活用や共同販売等を通じた、公開買付者及び対象者の製品及びサービスの提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を内容とする業務提携)を講じることができると判断したことから、公開買付者と対象者が資本提携を行うことで、今後の公開買付者グループ及び対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能と考えるに至ったとのことです。

他方で、対象者は、本公開買付けの実施により、中村けん牛氏及び中村八千代氏と対象者の資本関係が解消され、かつ、公開買付者の連結子会社となることによるディスシナジーについても検討したとのことです。中村けん牛氏は、対象者の創業者であり、2024年２月28日開催の第21回定時株主総会終結時をもって取締役を任期満了により退任するまで代表取締役を務めていたとのことです。中村けん牛氏の取締役退任以降、対象者は同氏に依拠せず事業を実施しているとのことですが、本応募契約に、公開買付けの実施後に同氏が対象者の株主総会において対象者の取締役に選任された場合には、非常勤取締役として対象者の経営に関与する旨の記載があり、本公開買付けの実施後は、再び同氏の知見等を事業運営に活用することも可能になるため、同氏と対象者の資本関係解消が対象者に及ぼす不利益は限定的なものと判断しているとのことです。また、対象者が公開買付者の子会社となることが既存の取引先との関係に及ぼす影響等についても検討したとのことですが、本公開買付けの実施により対象者の主要株主が中村けん牛氏及び中村八千代氏から公開買付者に変更になることが契約の解除事由とされている主要取引先はなく、また、本資本業務提携契約の内容と抵触する契約条項を有する主要取引先も無いとのことです。以上を踏まえ、ディスシナジーを上回るシナジーを創出することができると考えているとのことです。

このような検討の結果、対象者取締役会は、本公開買付けによって公開買付者の連結子会社となり、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を推し進めることが、対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、2025年11月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。

また、対象者取締役会においては、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、このような状況を勘案し、対象者は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。

対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員による承認」をご参照ください。

以上より、対象者としては、公開買付者及び対象者は公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められる一方で、本公開買付価格(1,600円)は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意された、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値及びその平均値に対して下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」に記載のとおりのプレミアムを付した価格であり、本公開買付けに応募することについてもまた十分な合理性が認められると考えたため、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることとしたとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は本公開買付け後、本資本業務提携契約に基づいた施策を推進し、対象者による、公開買付者グループのポリシーに沿った会社運営、及びシナジー効果の創出を最優先課題として取り組みます。なお、取組みの具体的な実施時期・手法等については、統合プロセスの進捗、規制環境及び市場動向等を総合的に勘案の上、適時適切に検討・決定する予定です。

なお、本書提出日現在、対象者と本応募合意株主の間において契約関係は無いとのことです。

本資本業務提携契約に基づき、2026年２月に開催される予定の対象者の定時株主総会において、公開買付者が指名する者１名以上が対象者の取締役に就任する予定ですが、現時点では具体的な人選は決定しておりません。また、その他の本公開買付け後の対象者の役員構成の詳細についても、本公開買付け後、対象者と協議しながら決定していく予定です。

(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定

公開買付者は本書提出日現在、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する予定はありません。

なお、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株式の全てを取得することができない可能性がありますが、その場合においても、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。

(4) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は2,214,800株(所有割合：60.00％)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定です。

本公開買付けにおいて法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けが行われず、公開買付者が買付予定数の上限(2,214,800株)に相当する数の応募株式(本応募合意株式全てを含みます。)を買い付け、かつ、本応募合意株式以外の応募株式は全て流通株式であったと仮定すると、対象者の流通株式比率の試算は約31％となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％を上回る水準となります。また、上記仮定において、対象者の流通株式時価総額は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値890円に上記流通株式比率の試算約31％を乗じた1,000,777,410円となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式時価総額10億円を上回る水準となります。

しかしながら、本公開買付けにおいて本応募合意株主以外の対象者の株主から一定数の流通株式の応募がなされた結果、対象者の流通株式数が減少し、本公開買付け成立後の対象者の流通株式比率が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性があります。具体的には、本応募合意株主以外から574,218株(所有割合：15.56％)以上の応募があった結果、応募株券等の総数が2,423,618株(所有割合：65.66％)以上となり、買付予定数の上限(2,214,800株)を208,818株(所有割合：5.66％)以上上回った場合には、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、本公開買付け後に中村けん牛氏が所有する対象者株式の数が348,500株(議決権個数：3,485個)以上となるため、2025年８月31日現在の総株主の議決権の数(34,849個)の10％以上となり、中村けん牛氏が主要株主に該当することとなります。そのため、本公開買付け後に中村けん牛氏が所有する対象者株式は流通株式とみなされないことにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性があります。なお、応募株券等の総数が2,423,618株(所有割合：65.66％)であった場合の、本公開買付け後の流通株式比率は約22％であり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準である25％を下回る水準となります。

公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約において、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場への対象者株式の上場を維持するため、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触しないよう、かつ、対象者が東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう、対象者と誠実に協議の上合理的に必要な協力をすることを合意しています。

(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

対象者は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

なお、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の状況を勘案し、第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのことです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。

詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、クリフォードチャンス法律事務所・外国法共同事業を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。

なお、同事務所は、公開買付者、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、同法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

③　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員による承認

対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2025年11月25日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役８名(吉政氏、城塚氏、池宮紀昭氏、小舘亮之氏、大﨑理乃氏、添田繁永氏、森田芳玄氏、及び、鈴木隆之氏)全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の一般株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意等

①　本応募契約

公開買付者は、2025年11月25日付で本応募合意株主との間でそれぞれ、中村けん牛氏が所有する対象者株式1,447,800株(所有割合：39.22％)のうち1,203,000株(所有割合：32.59％)、及び中村八千代氏が所有する対象者株式の全てである646,400株(所有割合：17.51％)の合計1,849,400株(所有割合：50.10％)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結しておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、本応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はありません。本応募契約の概要は以下のとおりです。

(a) 本応募に関する事項(注１)

公開買付者は、(ⅰ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において本応募合意株主の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)本応募合意株主について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けの実施及び本応募のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること、(ⅳ)本公開買付け又は本応募契約に基づく応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関(以下、総称して「司法・行政機関等」という。)の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、勧告、要請その他の判断(以下「司法・行政機関等の判断等」という。)がなされていないこと、(ⅴ)本公開買付者と対象者との間の本資本業務提携契約及び本公開買付者と他の本応募合意株主(公開買付者と中村けん牛氏との間の応募契約の場合は、中村八千代氏を指し、公開買付者と中村八千代氏との間の応募契約の場合は、中村けん牛氏を指す。以下同じ。)との間の本応募契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続していること、(ⅵ)本公開買付けの開始日において、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいう。)に対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第２項に定めるものをいう。)で未公表のもの(以下「本未公表事実」という。)が存在しないこと、並びに、(ⅶ)対象者が、本公開買付けに賛同する旨、及び、本公開買付価格については中立の意見とし本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(以下「本決議」という。)を行い、対象者によりその内容が公表され、かつ、対象者において、本決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことを前提条件として、本公開買付けを実施する。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができる。

また、本応募合意株主は、(ⅰ)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において本公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅲ)本公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること、(ⅳ)本公開買付け及び本応募契約に基づく応募の実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること、(ⅴ)本公開買付け又は本応募契約に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、(ⅵ)本公開買付者と対象者との間の本資本業務提携契約及び本公開買付者と他の本応募合意株主との間の本応募契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続していること、並びに、(ⅶ)本未公表事実が存在しないことを前提条件として、本公開買付けに応募する。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができる。

(注１)　上記に加えて、本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始後に、本公開買付けの条件を変更する場合(但し、法令等に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長が義務付けられる場合を除きます。)は、予め本応募合意株主に対して、当該条件変更の内容及び理由について書面にて通知を行うことについて誓約をしています。また、本応募合意株主は、(ⅰ)本応募契約締結日後、2025年12月26日(以下「本決済日」という。)までの間、本公開買付けの開始及び成立その他本公開買付けの円滑な遂行に協力すること、(ⅱ)本応募契約締結日後、本決済日までの間、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は対象者株式若しくは対象者株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡(空売りを含む。)を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないこと、及び、本応募合意株主は、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘等を受けた場合には直ちに本公開買付者に通知すること、(ⅲ)本応募合意株主は、本応募契約締結日後３年間、対象者の重要なエンジニア職の従業員が退職しないよう最大限努めること、(ⅳ)本応募契約締結日後に開催される対象者の株主総会において、本応募合意株主が本応募合意株式に係る議決権を有する場合、本公開買付者の選択に従い、当該議決権を本公開買付者の指示に従って行使するか、本公開買付者又は本公開買付者の指定する者に対し、当該議決権行使に係る包括的な代理権を授与するかの、いずれかの対応を行うこと、(ⅴ)本決済日後最初に開催される対象者の株主総会において対象者の取締役に選任された場合には、当該株主総会の開催日において、役員誓約書を対象者に対して提出し、その任期中対象者の非常勤取締役として経営に関与するものとし、以後も対象者の株主総会において対象者の取締役に選任された場合には同様とすること、(ⅵ)対象者株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当する事由が発生し又はそのおそれが生じた場合、上場を維持するための対応策(本応募合意株主が保有する対象者株式の売却を含むが、これに限られません。)を誠実に実行すること、(ⅶ)本公開買付者に対し、本公開買付者と他の本応募合意株主との間の応募契約に基づく他の本応募合意株主の義務、債務又は責任の一切につき、他の本応募合意株主と連帯して責任を負うものとすること、並びに、(ⅷ)本応募合意株主は、本決済日後３年間、本公開買付者の書面による事前の同意を得た場合並びに本応募合意株主及び吉政氏の間の2024年９月26日付「コール・オプション設定契約」に基づくコール・オプションの行使による場合を除き、本公開買付けの決済直後に本応募合意株主が保有する対象者の普通株式及び新株予約権について、譲渡、担保設定その他の処分をすることとしないことについて誓約をしています(注２)。

(注２)　上記(ⅴ)及び(ⅷ)については、本応募合意株主のうち、中村けん牛氏のみが誓約しています。

(b) 表明保証

本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)倒産手続等の不存在、(ⅲ)本応募契約の締結及び強制履行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)反社会的勢力、及び、(ⅶ)重要事実の不認識について表明及び保証する。

また、本応募合意株主は、本応募合意株主に関して、(ⅰ)権利能力等、(ⅱ)倒産手続等の不存在、(ⅲ)本応募契約の締結及び強制履行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本応募合意株式の完全な所有権、(ⅵ)許認可等の取得、(ⅶ)反社会的勢力、及び、(ⅷ)重要事実の不認識について、対象者に関して、(ⅰ)権利能力等、(ⅱ)倒産手続等の不存在、(ⅲ)反社会的勢力、(ⅳ)株式等、(ⅴ)対象者の子会社及び関連会社、(ⅵ)重要な契約、(ⅶ)システム、(ⅷ)知的財産権、(ⅸ)従業員、(ⅹ)訴訟及び紛争、(ⅺ)法令等の遵守、(ⅻ)許認可等、(xiii)計算書類等、(xiv)後発事象の不存在、(xv)法定開示書類、(xvi)租税、及び、(xvii)情報開示について表明及び保証する。

(c) 補償

公開買付者は、本応募合意株主に対し、(ⅰ)本公開買付者による表明及び保証の不実若しくは不正確又は(ⅱ)本応募契約に基づく本公開買付者の義務の違反に起因して本応募合意株主が被った損害、損失又は費用(合理的範囲における弁護士、会計士及び税理士その他のアドバイザーの費用も含み。以下「損害等」という。)を直接かつ現実に生じた通常の損害(間接損害、逸失利益及び特別損害を除く。)の範囲内で賠償又は補償する。

また、本応募合意株主は、本公開買付者に対し、(ⅰ)本応募合意株主による表明及び保証の不実若しくは不正確又は(ⅱ)本応募契約に基づく本応募合意株主の義務の違反に起因して本公開買付者が被った損害等を相当因果関係の範囲内で賠償又は補償する。但し、本公開買付者が、前項に基づく補償の請求(但し、本応募合意株主の対象者に関して定める一部の表明及び保証の不実若しくは不正確に基づくものに限る。)に関し、本応募合意株主に請求できる補償金額の総額は、当該補償請求が本応募合意株主の故意又は重過失に起因するものを除き、本公開買付価格に本応募合意株式の数を乗じて得られた金額の30％を上限とする。

(d) 解除

本応募合意株主は、(ⅰ)本公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ⅱ)本応募契約に基づき本公開買付者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、(ⅲ)本公開買付者について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合又は(ⅳ)本公開買付者が支払不能若しくは支払停止となった場合若しくは本公開買付者につき銀行取引停止処分がなされた場合には、本公開買付者に事前に書面で通知することにより本応募契約を直ちに解除することができる。また、本公開買付者は、(ⅰ)本応募合意株主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ⅱ)本応募契約に基づき本応募合意株主が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、(ⅲ)本応募合意株主について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合又は(ⅳ)本応募合意株主が支払不能若しくは支払停止となった場合又は本応募合意株主につき銀行取引停止処分がなされた場合には、本応募合意株主に事前に書面で通知することにより本応募契約を直ちに解除することができる。

上記以外に、本応募契約では、秘密保持、契約上の地位又は権利義務の譲渡その他の一般条項について合意をしています。なお、本応募契約は(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合には何らの手続を要することなく自動的に終了します。

なお、本応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,214,800株)を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなります。本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式について、継続保有する方針とのことです。

②　本資本業務提携契約

公開買付者は、2025年11月25日付で対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要等は、以下のとおりです。

Ⅰ　提携の理由

上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

Ⅱ　提携の内容

本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

(a) 本公開買付けに関する事項

公開買付者は、(ⅰ)本資本業務提携契約締結日及び本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」という。)において対象者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)対象者について、本公開買付開始日までに本資本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること、(ⅳ)本公開買付け又は「(b) 業務提携に関する事項」において定義する本業務提携を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、(ⅴ)本応募契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続していること、(ⅵ)本公開買付開始日において、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいう。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第２項に定めるものをいう。)で未公表のものが存在しないこと(但し、法第166条第６項各号のいずれか又は第167条第５項各号のいずれかの適用がある場合を除く。)、(ⅶ)対象者が、本資本業務提携契約に従い、本決議を行い、対象者によりその内容が公表され、かつ、対象者において、この取締役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことを前提条件として、本公開買付けを実施する。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができる。

対象者は、本資本業務提携契約締結日において、公開買付者との間で事前に合意した内容により、決議に参加した取締役の全会一致により、本決議を行い、また、当該事実及びその内容を法令等に従って公表するものとする。

対象者は、本公開買付けについて、法第27条の10第２項第２号、金融商品取引法施行令第９条の３第６項に基づく期間延長請求権を行使しないものとする。

対象者は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、本公開買付開始日において、公開買付者との間で事前に合意した内容により、関東財務局に対して、本決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を法令等に従って提出するものとする。

対象者は、本資本業務提携契約締結日以後本公開買付終了日までの間、本決議を撤回せず、かつ本決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。

対象者は、本資本業務提携契約締結日以後本決済日までの間、本資本業務提携契約において企図されている取引を除き、第三者との間で、本公開買付け若しくは「(b) 業務提携に関する事項」において定義する本業務提携と競合し又は本公開買付け若しくは当該本業務提携を阻害する一切の取引(対象者による第三者との間の合併、株式交換、会社分割等の組織再編行為を含む。)に関する提案、勧誘、合意、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。

対象者は、本資本業務提携契約締結日以後本決済日までの間、第三者から上記の取引に関する提案又は勧誘(以下「対抗提案等」という。)を受けた場合には、公開買付者に対して、対抗提案等を受けた事実を直ちに通知するものとする。また、この場合において、対象者は、公開買付者に対して、当該対抗提案等を行った第三者(以下「提案者」という。)及び当該対抗提案等の条件について記載した書面を、提案者から受領した一切の書面・資料を添付した上で、その受領後直ちに交付し、公開買付者と対応を誠実に協議するものとする。

(注１)　上記に加えて、本資本業務提携契約締結日以後、本公開買付けが成立し決済が完了するまで、対象者は、(ⅰ)公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買付者の対象者株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為(但し、公開買付者の発行済新株予約権の行使による株式の発行を除く。)をしないこと、(ⅱ)対象者又は対象者グループをして、一定の事項(注２)を決定し又は決定せしめる場合には、公開買付者に対して、当該事項を決定し又は決定せしめる日の２週間前までに当該事項を書面により通知した上で、公開買付者との間で誠実に協議をすること等について誓約をしています。

(注２)　上記一定の事項は、(ⅰ)定款、取締役会規則その他重要な内部規則の制定、変更又は廃止、(ⅱ)合併、株式交換、会社分割、株式移転その他の組織再編行為、事業譲渡若しくは譲受けその他の処分、又は株式譲渡その他の処分、(ⅲ)株式等その他対象者グループの株式を新たに取得できる証券又は権利の発行、処分、割当て又は付与、(ⅳ)株式等その他対象者グループの株式を新たに取得できる証券又は権利の内容の変更又は株式分割若しくは株式併合、(ⅴ)自己株式の取得又は剰余金の配当その他の処分、(ⅵ)資本金又は準備金の額の増加又は減少、(ⅶ)子会社の設立又は解散、(ⅷ)第三者との資本提携、業務提携又はこれらに係る契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ⅸ)重要な資産の取得、売却、賃貸借、担保権の設定その他の処分、(ⅹ)通常の業務の範囲を超える第三者への貸付け又は金銭の借入れ、社債の発行、第三者の債務の保証その他の債務負担行為、(ⅺ)事業計画及び予算の作成又は重大な変更、(ⅻ)重要な契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(xiii)設備投資又は設備投資計画の重要な変更、(xiv)財務諸表の作成に際して用いられる会計原則又は会計基準の変更、(xv)新規事業の開始又は既存事業の停止若しくは廃止、(xvi)重要な会議体又は社内組織の設置、変更又は廃止、(xvii)代表取締役、取締役、監査役又は執行役員の選解任、(xviii)取締役の報酬体系の変更、従業員の給与体系の変更、(xix)退任が予定されている役員への報酬(退職慰労金を含む。)の支払い又はその決定、(xx)従業員の人事制度、労働条件若しくは福利厚生の重大な変更、又は、労使協定の締結、重大な変更若しくは終了、(xxi)重大な訴訟等の提起又は和解、(xxii)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、(xxiii)法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て、(xxiv)その他対象者グループの経営に重大な影響を及ぼす事項を意味します。

(b) 業務提携に関する事項

公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、(ⅰ)公開買付者のホスティングサービスと対象者のセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制の構築、(ⅱ)公開買付者及び対象者のセキュリティサービス群を統合したプラットフォームの共同開発と高度化、(ⅲ)公開買付者及び対象者の既存顧客基盤の活用や共同販売等を通じた、公開買付者及び対象者の製品及びサービスの提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を内容とする業務提携(以下「本業務提携」という。)を行うものとし、その具体的内容は両当事者間の協議により決定する。

(c) 経営体制等

公開買付者は、本公開買付けの決済の完了を条件として、対象者の取締役のうち、監査等委員でない取締役について１名以上及び監査等委員である取締役について１名を指名する権利を有するものとし、対象者は、公開買付者が当該指名権を行使した場合、公開買付者が指名する者(以下「本指名取締役」という。)が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置(当該選任に必要な株主総会を招集すること、及び当該選任に必要な取締役選任議案を会社提案の議案として株主総会に上程することを含む。)を講じるものとする。但し、本指名取締役の人選・人数に関しては、公開買付者及び対象者間で事前に協議・検討するものとし、東京証券取引所その他の要請がある場合にはこの限りではない。

公開買付者及び対象者は、本業務提携に関する事項(実務的若しくは技術的な事項を含む。)について、意見交換を行い、対象者の運営状況及び本業務提携の進捗状況、並びに公開買付者における対象者との本業務提携へ向けた取組みの進捗を共有・協議するための会合として、定例会議を毎週１回を目安として開催する。公開買付者又は対象者が相手方当事者に対して定例会議の開催を求めた場合にも、実務上可能な限り速やかにこれを開催するものとする。定例会議の詳細については、別途公開買付者及び対象者で協議の上、合意により決定する。また、公開買付者及び対象者は、定例会議の設置後の各当事者における取締役会及び定例会議での審議状況を踏まえ、他方当事者から定例会議の位置付けの見直しについて具体的な提案を受けた場合には、誠実に協議に応じるものとする。

対象者は、本決済日において、対象者の役員をして役員誓約書を対象者に対して提出させるものとし、本決済日以後に開催される対象者の株主総会において役員が選任される場合、当該株主総会の開催日において、選任された役員をして役員誓約書を対象者に対して提出させるものとする。

公開買付者は、本公開買付けの決済の完了以後、公開買付者が上記指名権を行使してから本指名取締役が対象者の取締役に選任されるまでの間、本指名取締役その他公開買付者が指名する者(以下「本オブザーバー」という。)をして、対象者の取締役会その他公開買付者が合理的に指定する対象者の経営上の重要な会議体にオブザーバーとして参加させることができるものとし、対象者はこれを受け入れるものとする。また、この場合において、対象者は、本オブザーバーに対して、招集通知の発送、配付資料の交付その他の情報提供を、対象者の他の取締役又は当該会議体の構成員と同様に行うものとする。

対象者は、本資本業務提携契約締結日以後、本指名取締役が対象者の取締役に最初に選任されるまでの間、本資本業務提携契約において企図されている事項を除き、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、自ら又は対象者グループをして、善良なる管理者の注意をもって、本資本業務提携契約の締結前と実質的に同様の方法及び態様により、かつ通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し又は遂行せしめるものとする。

対象者は、本資本業務提携契約締結日以後、本指名取締役が対象者の取締役に最初に選任されるまでの間、自ら又は対象者グループをして、対象者グループの事業を、本資本業務提携契約の締結前と実質的に同様の方法及び態様により遂行し又は遂行せしめるために必要又は重要な従業員を雇用し又は雇用せしめ、従業員の大規模な退職その他の対象者グループの事業を本資本業務提携契約締結日以前と同様の方法及び態様で営むことを困難とする事象を発生させないものとする。

対象者は、本資本業務提携契約締結日以後、本公開買付けが成立し決済が完了するまで、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買付者の対象者が発行する株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為(但し、対象者の発行済新株予約権の行使による株式の発行を除く。)をしてはならないものとする。

対象者は、本公開買付けの決済の完了後実務上可能な限り速やかに、対象者が提供する有償サービス(フリー版や技術提供・OEMは除く。)の名称に「byGMO」を付すものとし、サービスHPにはGMOの共通ヘッダー・共通フッター・グループ内商材リンクを設置するものとする。

公開買付者は、本公開買付けの決済の完了以後、自ら又は第三者をして、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場し続けるよう合理的な範囲で努めるものとし、公開買付者が、対象者の上場廃止基準に抵触するおそれのある意思決定を実行し又は対象者の株主総会においてかかる意思決定を提案する場合、事前に対象者と誠実に協議するものとする。

(d) 表明保証

公開買付者は、対象者に対して、本資本業務提携契約締結日、本公開買付開始日及び本決済日において、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)倒産手続等の不存在、(ⅲ)本資本業務提携契約の締結及び強制履行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(ⅵ)反社会的勢力、並びに(ⅶ)重要事実について表明及び保証する。

また、対象者は、公開買付者に対して、本資本業務提携契約締結日、本公開買付開始日及び本決済日において、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)倒産手続等の不存在、(ⅲ)本資本業務提携契約の締結及び強制履行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(ⅵ)反社会的勢力、(ⅶ)重要事実の不認識、(ⅷ)株式等、(ⅸ)子会社及び関連会社、(ⅹ)重要な契約、(ⅺ)システム、(ⅻ)知的財産権、(xiii)従業員、(xiv)訴訟及び紛争、(xv)法令等の遵守、(xvi)許認可等、(xvii)計算書類等、(xviii)後発事象の不存在、(xiv)法定開示書類、(xx)租税、並びに(xxi)情報開示について表明及び保証する。

(e) 補償

公開買付者は、対象者に対し、①公開買付者による表明及び保証の不実若しくは不正確又は②本資本業務提携契約に基づく公開買付者の義務の違反に起因して対象者が被った損害等を直接かつ現実に生じた通常の損害(間接損害、逸失利益及び特別損害を除く。)の範囲内で賠償又は補償するものとする。

対象者は、公開買付者に対し、①対象者による表明及び保証の不実若しくは不正確又は②本資本業務提携契約に基づく対象者の義務の違反に起因して公開買付者が被った損害等を相当因果関係の範囲内で賠償又は補償するものとする。

(f) 契約の解除

公開買付者は、①対象者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②本資本業務提携契約に基づき対象者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、③本公開買付けの成立後、公開買付者の対象者が発行する株式に係る議決権割合が過半数を下回った場合、④対象者について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合、又は⑤対象者が支払不能若しくは支払停止となった場合若しくは対象者につき銀行取引停止処分がなされた場合には、対象者に事前に書面で通知することにより本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

対象者は、(ⅰ)公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ⅱ)本資本業務提携契約に基づき公開買付者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、(ⅲ)公開買付者について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合、又は(ⅳ)公開買付者が支払不能若しくは支払停止となった場合若しくは公開買付者につき銀行取引停止処分がなされた場合には、公開買付者に事前に書面で通知することにより本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

上記の場合の他、公開買付者及び対象者は、書面で合意することによって、本資本業務提携契約を解除することができる。

(g) その他

上記以外に、本資本業務提携契約では、秘密保持、契約上の地位又は権利義務の譲渡その他の一般条項について合意をしています。なお、本資本業務提携契約は(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合には何らの手続を要することなく自動的に終了します。 

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

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| 買付け等の期間 | 2025年11月26日(水曜日)から2025年12月23日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2025年11月26日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

法第27条の10第３項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2026年１月14日(水曜日)までとなります。 

③ 【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先　　GMOインターネットグループ株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番１号

03-5456-2555

グループ法務部長　川﨑友紀

確認受付時間　平日10時から18時まで 

(2) 【買付け等の価格】

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| 株券 | 普通株式１株につき　金1,600円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　　) | ― |
| 株券等預託証券

(　　　　) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは公開買付者、対象者、及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

また、本取引に係るデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから2025年11月21日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。また、公開買付者は、本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 |

	市場株価平均法：　890円～1,016円 ＤＣＦ法：　　　1,267円～1,730円 市場株価平均法では、算定基準日を2025年11月21日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値890円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値918円、直近３ヶ月間の終値単純平均値955円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,016円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を890円から1,016円までと算定しております。 ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年11月期から2030年11月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、2025年８月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,267円から1,730円までと算定しております。 なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年11月期及び2029年11月期において、KUSANAGI事業におけるマネージドサービスの顧客単価の向上と海外マーケティングの強化によるライセンス売上の拡大、及び2026年11月期にリリース予定のMagatama StackによるAIビジネス事業の立ち上げにより対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。 なお、本公開買付け実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味しておりません。 公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、本応募合意株主との協議・交渉を踏まえ、最終的に2025年11月25日、本公開買付価格を1,600円とすることを決定いたしました。 本公開買付価格(1,600円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値890円に対して79.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値918円に対して74.29％、過去３ヶ月間の終値単純平均値955円に対して67.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して57.48％のプレミアムを付した価格となります。また、本書提出日の前営業日である2025年11月25日の東京証券取引所スタンダード市場おける対象者株式の終値892円に対して79.37％のプレミアムを付した価格となります。
算定の経緯	上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 (a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは公開買付者、対象者及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 また、公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 (b) 当該意見の概要 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法：　890円～1,016円 ＤＣＦ法：　　　1,267円～1,730円 (c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、本応募合意株主との協議・交渉を踏まえ、最終的に2025年11月25日、本公開買付価格を１株当たり1,600円とすることを決定いたしました。

(3) 【買付予定の株券等の数】

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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 2,214,800(株) | 1,849,400(株) | 2,214,800(株) |
| 合計 | 2,214,800(株) | 1,849,400(株) | 2,214,800(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,849,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

(注２)　応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,214,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注３)　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注５)　公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。 

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) | 22,148 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) | ― |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｃ) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年11月26日現在)(個)(ｄ) | ― |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｆ) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年11月26日現在)(個)(ｇ) | ― |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) | ― |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｉ) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2025年５月31日現在)(個)(ｊ) | 34,849 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(ａ/ｊ)(％) | 60.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％) | 60.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,214,800株)に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2025年５月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2025年７月11日に提出した第23期半期報告書に記載された2025年５月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(3,731,400株)から対象者決算短信に記載された2025年８月31日現在の対象者が所有する自己株式数(40,031株)を除いた株式数(3,691,369株)に係る議決権数(36,913個)を分母として計算しております。

(注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

⑤　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注２)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号：03-3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注１)が必要な場合があります。

⑥　上記③の応募する予定の株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。

⑨　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

(注１)　本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・　個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号(マイナンバー)確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カードの裏面(コピー)	個人番号カードの表面(コピー)
Ｂ	通知カード(コピー)	ａのいずれか１種類 又はｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本	ａ又はｂのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類

ａ．顔写真付の本人確認書類

・　有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・　発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・　有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等

(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)

・　法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

Ａ	法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から６ヶ月以内のもの	・　登記簿謄本又はその抄本(原本) ・　履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・　その他官公署の発行書類
Ｂ	お取引担当者の本人確認書類	・　個人番号カード表面(コピー) ・　又は上記個人の場合の本人確認書類(ａの中から１種類又はｂの中から２種類)(コピー)

・　外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。

※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載漏れ等がないかをご確認ください。

※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

(注２)　専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号 

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号 

８ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(ａ) | 3,543,680,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(ｂ) | 10,000,000 |
| その他 (ｃ) | 2,400,000 |
| 合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) | 3,556,080,000 |

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(2,214,800株)に本公開買付価格(1,600円)を乗じた金額を記載しています。

(注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

(注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当し得る預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 30,213,237 |
| 計(ａ) | 30,213,237 |  

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(ｃ) | | | ― |  

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(ｂ) | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(ｃ) | | | ― |  

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(ｄ) | ― |  

⑤ 【買付け等に要する資金に充当し得る預金又は借入金等の合計】

30,213,237千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ)) 

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号 

(2) 【決済の開始日】

2025年12月26日(金曜日)

(注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2026年１月19日(月曜日)となります。 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。 

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,849,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,214,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 

 0200000_honbun_si75a06773711.htm

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     　　|     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | |
| ― | ― | ― | ― | ― | |
| 計 | | | | | |   

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第34期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

2025年３月24日　関東財務局長に提出

ロ 【半期報告書】

事業年度　第35期半期中(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

2025年８月14日　関東財務局長に提出

ハ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

GMOインターネットグループ株式会社

(東京都渋谷区桜丘町26番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

 0300000_honbun_si75a06773711.htm

第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

該当事項はありません。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

該当事項はありません。

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

該当事項はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

該当事項はありません。

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

公開買付者は、2025年11月25日付で本応募合意株主との間でそれぞれ、本応募合意株式1,849,400株(所有割合：50.10％)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「①　本応募契約」をご参照ください。 

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

 0400000_honbun_si75a06773711.htm

第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

該当事項はありません。

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 本公開買付けへの賛同及び応募中立

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年11月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の一般株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員による承認」をご参照ください。

(2) 本資本業務提携契約

公開買付者は、2025年11月25日付で対象者との間で本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。 

 0500000_honbun_si75a06773711.htm

第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |  

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |  

２ 【株価の状況】

    |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (単位：円) | | | | | | |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所　スタンダード市場 | | | | | | |
| 月別 | 2025年

５月 | 2025年

６月 | 2025年

７月 | 2025年

８月 | 2025年

９月 | 2025年

10月 | 2025年

11月 |
| 最高株価 | 1,145 | 1,160 | 1,200 | 1,022 | 1,018 | 985 | 988 |
| 最低株価 | 980 | 1,031 | 981 | 990 | 961 | 831 | 861 |

(注)　2025年11月については、同月25日までのものです。 

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      　　|     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の

状況(株) |
| 政府及び

地方公共

団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |  

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

② 【役員】

   　　|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |  

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第21期(自 2022年12月１日 至　2023年11月30日)

2024年２月29日　関東財務局長に提出

事業年度 第22期(自 2023年12月１日 至　2024年11月30日)

2025年２月28日　関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第23期中(自 2024年12月１日 至　2025年５月31日)

2025年７月11日　関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

プライム・ストラテジー株式会社

(東京都千代田区一番町８番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

該当事項はありません。