GMB Korea Corp.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 지엠비코리아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 지엠비코리아(주)주 소: 경상남도 창원시 성산구 웅남로 618전화번호: 055-263-2131
작 성 자:	성 명: 고영배부서 및 직위: 재무팀 / 책임매니저전화번호: 055-263-2131

<의결권 대리행사 권유 요약>

지엠비코리아(주)본인2025년 03월 13일2025년 03월 31일2025년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지엠비코리아(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

GMB CORPORATION

최대주주

보통주

10,368,740

54.4

최대주주

-

구봉집

발행회사 임원

보통주

383,020

2.0

발행회사 임원

-

구교성

발행회사 임원

보통주

200,000

1.0

발행회사 임원

-

구영임

특별관계자

보통주

159,360

0.8

특별관계자-

정세영

발행회사 임원

보통주

92,330

0.5

발행회사 임원

-

심관택

특별관계자

보통주

30,000

0.2

특별관계자-최완욱발행회사 임원보통주22,5000.1발행회사 임원-송병영발행회사 임원보통주5,8450.0발행회사 임원-

김중구

발행회사 임원

보통주

3,463

0.0

발행회사 임원

-

김정국

발행회사 임원보통주2,0000.0발행회사 임원-이인희발행회사 임원보통주1,4370.0발행회사 임원-차제민계열회사 임원보통주7000.0계열회사 임원-11,269,39559.0-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손용헌(지엠비코리아)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 28일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처

- 주소 : 경상남도 창원시 성산구 웅남로618(성산동) 기획팀 - 전화번호 : 055-278-1506

- 팩스번호 : 055-261-1926

2) 우편접수여부 : 가능

3) 접수기간: 2025년 03월 18일~ 03월 28일 제46기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 31일 오전 10시 30분창원상공회의소 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 21일 09시 ~ 2025년 3월 30일 17시한국예탁결제원

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일에는 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자동차부품 생산을 주 사업으로 하고 있으며, 기계부품류의 베어링도 일부 생산하고 있습니다.당사는 뛰어난 기술력을 바탕으로 자동차부품 업계의 선도적인 역할을 해왔으며, 초정밀, 고기능을 요구하는 자동차 Power Train용 부품개발에 심혈을 기울여 자동차의 저소음화, 연비 향상, 내구성 향상에 많은 기여를 했습니다.당사는 회사의 역량을 Green Energy 자동차산업에 집중하여 전기차, 수소연료전지차로 대변되는 차세대 자동차에 적용할 전동모터 부품 개발에 주력하고 있습니다.또한, Global Business Network를 구축하여 시장을 전 세계적으로 확대하는 동시에 생산거점을 다국화하여 국제 경쟁력 강화에 최선을 다하고 있으며, 이를 선도할 Global 인재 육성과 세계 1등 제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다. 최근 세계 경제 성장의 둔화, 산업전반에 걸친 인플레이션, 전기차 산업의 캐즘, 중국 자동차 산업의 성장 및 저가 부품 공세로 자동차 시장의 환경이 급변하는 등 대내외적 경영환경에 어려움이 있었습니다. 그러나, Hybrid 차량의 수요 증가에 의한 EWP, ITM 등 전동화 제품의 매출 유지, 북미 완성차 시장의 호조에 의한 Valve Spool 매출 상승에 힘입어 2024년 연간 매출액은 연결기준 7,267억원을 달성하였습니다.

당사는 중장기 전략으로 2027년 매출 1조원 목표를 향한 비전으로 Beyond 1BD (BE Your New Dream 1 Billion Dollar)의 슬로건 아래 목표 달성을 위해 지속적으로 성장해 갈 것입니다. 또한 전동화 부품에 대한 경쟁 우위를 확보하기 위하여 선제적인 연구개발 투자와 인재 육성을 통한 연구개발 역량 강화를 위하여 2024년 10월 기술연구소를 신축, 개소하였습니다. 그리고 자동차의 신흥 시장으로 떠오르는 인도 시장의 현지화 및 입지 확대를 위해 GMB INDIA 법인을 신설하여 생산 운영을 시작하였습니다.

또한 당사는 기술ㆍ제품 개발, 원가경쟁력 강화, 환경변화에 기민한 대처를 통해 지속 가능한 성장에 힘쓰고, 매출 신장과 이익 확대를 추구함과 동시에 투명경영, 책임경영을 실천하여 지역사회의 발전에 한층 더 기여할 것입니다.

※ 그 외 자세한 내용은 주주총회소집공고 문서의 ' III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분은 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 46 기 2024년 12월 31일 현재
제 45 기 2023년 12월 31일 현재
지엠비코리아주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기말		제 45(전) 기말
자산
유동자산		335,263,266,225		315,557,862,691
현금및현금성자산	14,672,480,389		16,568,454,859
단기금융상품	10,713,716,070		6,411,255,783
매출채권및기타채권	163,167,660,036		148,981,129,692
당기손익공정가치 측정금융자산	3,071,992,428		848,416,111
재고자산	140,498,277,258		138,647,967,520
기타금융자산	656,616,000		807,500,000
기타유동자산	2,482,524,044		3,293,138,726
비유동자산		295,280,026,965		263,498,206,321
장기금융상품	4,535,229,418		6,363,132,347
장기매출채권및기타채권	428,761,438		487,903,642
당기손익-공정가치 측정금융자산	1,530,287,640		756,581,999
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산	1,000,000		1,000,000
관계기업투자	22,840,111,545		20,038,580,442
유형자산	248,632,324,383		221,183,104,517
사용권자산	6,252,377,781		4,347,578,719
무형자산	1,673,826,032		1,828,015,755
기타금융자산	1,820,288,147		1,580,999,689
기타비유동자산	384,105,119		597,095,541
이연법인세자산	7,181,715,462		6,314,213,670
자 산 총 계		630,543,293,190		579,056,069,012
부채
유동부채		318,294,235,739		265,986,353,507
매입채무및기타채무	117,467,514,720		102,743,021,902
차입금	192,679,092,946		156,767,064,953
당기법인세부채	3,386,310,926		2,451,967,132
기타유동부채	1,748,106,164		1,211,789,225
유동성충당부채	1,585,598,443		2,097,928,681
리스부채	1,303,330,311		643,715,425
기타금융부채	124,282,229		70,866,189
비유동부채		26,740,379,217		43,503,226,544
장기매입채무및기타채무	6,061,708,638		5,421,756,174
장기차입금	799,900,000		24,659,875,000
순확정급여부채	14,002,438,812		9,196,096,475
충당부채	1,826,161,223		1,744,329,291
리스부채	4,050,170,544		2,481,169,604
부 채 총 계		345,034,614,956		309,489,580,051
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		273,763,767,294		260,051,274,043
자본금	9,536,140,000		9,536,140,000
기타불입자본	13,265,322,876		13,265,322,876
이익잉여금	243,000,920,179		236,237,181,457
기타자본구성요소	7,961,384,239		1,012,629,710
비지배지분		11,744,910,940		9,515,214,918
자 본 총 계		285,508,678,234		269,566,488,961
부 채 및 자 본 총 계		630,543,293,190		579,056,069,012

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 46 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
지엠비코리아주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
매출		726,708,233,618		690,905,792,852
매출원가		610,656,361,265		585,342,240,285
매출총이익		116,051,872,353		105,563,552,567
판매비	33,633,670,639		31,801,178,756
관리비	42,101,143,669		38,700,247,933
연구개발비	17,632,298,694		14,495,495,912
영업이익		22,684,759,351		20,566,629,966
금융이익	6,034,142,681		5,341,755,203
금융원가	13,092,923,024		14,340,576,548
지분법투자이익	506,103,476		12,724,473
지분법투자손실	-		204,349,465
기타영업외이익	10,160,267,615		8,387,052,415
기타영업외비용	5,752,967,811		6,354,903,985
법인세비용차감전순이익		20,539,382,288		13,408,332,059
법인세비용		5,744,101,499		2,595,037,336
당기순이익		14,795,280,789		10,813,294,723
세후기타포괄손익		1,757,840,056		(8,748,895,952)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(7,449,170,061)		(10,411,578,229)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	1,660,414,549		2,173,743,041
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	2,468,163,635		101,393,742
해외사업장환산외환차이	5,594,278,133		(591,263,214)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	(515,846,200)		(21,191,292)
당기총포괄손익		16,553,120,845		2,064,398,771
당기순이익의 귀속		14,795,280,789		10,813,294,723
지배기업 소유주지분	15,366,712,535		11,524,732,872
비지배지분	(571,431,746)		(711,438,149)
당기총포괄손익의 귀속		16,553,120,845		2,064,398,771
지배기업 소유주지분	16,573,335,251		2,817,580,000
비지배지분	(20,214,406)		(753,181,229)
주당이익
기본 및 희석주당순이익		806		604

연 결 자 본 변 동 표
제 46 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
지엠비코리아주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	비지배지분	합계
2023년 01월 01일	9,536,140,000	13,265,322,876	234,427,455,859	1,530,557,708	9,071,547,561	267,831,024,004
연차배당	-	-	(1,525,782,400)	-	(80,000,000)	(1,605,782,400)
유상증자	-	-	-	-	1,276,848,586	1,276,848,586
당기순손익	-	-	11,524,732,872	-	(711,438,149)	10,813,294,723
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(8,189,224,874)	-	(48,610,314)	(8,237,835,188)
지분법자본변동	-	-	-	80,202,450	-	80,202,450
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(598,130,448)	6,867,234	(591,263,214)
2023년 12월 31일	9,536,140,000	13,265,322,876	236,237,181,457	1,012,629,710	9,515,214,918	269,566,488,961
2024년 01월 01일	9,536,140,000	13,265,322,876	236,237,181,457	1,012,629,710	9,515,214,918	269,566,488,961
연차배당	-	-	(2,860,842,000)	-	(80,000,000)	(2,940,842,000)
유상증자	-	-	-	-	2,329,910,428	2,329,910,428
당기순손익	-	-	15,366,712,535	-	(571,431,746)	14,795,280,789
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(5,742,131,813)	-	(46,623,699)	(5,788,755,512)
지분법자본변동	-	-	-	1,952,317,435	-	1,952,317,435
해외사업장환산외환차이	-	-	-	4,996,437,094	597,841,039	5,594,278,133
2024년 12월 31일	9,536,140,000	13,265,322,876	243,000,920,179	7,961,384,239	11,744,910,940	285,508,678,234

연 결 현 금 흐 름 표
제46기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제45기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
지엠비코리아주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		41,469,060,306		20,852,089,240
1. 영업활동에서 창출된 현금	54,309,500,986		30,961,165,560
(1) 당기순이익	14,795,280,789		10,813,294,723
(2) 조정	51,897,477,984		53,084,857,979
법인세비용	5,744,101,499		2,595,037,336
이자비용	9,371,412,924		9,385,276,708
감가상각비	28,571,139,943		28,512,547,777
무형자산상각비	335,720,592		348,354,427
대손상각비	650,157,194		(106,553,685)
판매보증비	4,490,663,425		5,451,247,599
퇴직급여	6,706,262,609		5,254,481,567
유형자산처분손실	659,390,145		692,363,968
유형자산손상차손	707,858,147		373,778,570
사용권자산손상차손	9,818,019		10,107,566
외화환산손실	4,223,233,785		5,708,692,035
지분법투자주식 손상차손	274,086,971		-
당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실	85,998,650		1,401,200
파생상품평가손실	-		157,893,777
지분법손실	-		204,349,465
지분법이익	(506,103,476)		(12,724,473)
이자수익	(1,181,574,901)		(686,994,999)
외화환산이익	(5,577,623,850)		(3,670,805,699)
유형자산처분이익	(93,614,292)		(133,342,779)
파생상품평가이익	(1,552,992,968)		-
투자자산평가이익	(40,818,246)		(113,092,732)
투자자산처분이익	(41,989,589)
금융보증수익	(47,934,923)		(48,018,764)
파생상품거래차익	(889,713,674)		(837,583,353)
잡이익	-		(1,557,532)
(3) 운전자본변동	(12,383,257,787)		(32,936,987,142)
매출채권의 증가	(7,404,106,108)		(19,215,041,639)
기타채권의 감소(증가)	(1,914,357,351)		63,582,984
재고자산의 증가	(1,850,309,738)		(3,517,083,335)
기타유동자산의 감소(증가)	1,101,614,682		(392,284,760)
장기매출채권의 증가	(1,628,529,058)		(363,385,092)
기타비유동자산의 감소	81,214,174		282,618,732
순확정급여자산의 감소	-		1,070,206,369
매입채무의 증가(감소)	6,899,360,994		(2,771,428,962)
기타채무의 증가	5,333,582,791		1,671,306,710
유동성충당부채의 감소	(4,921,161,731)		(4,553,162,840)
기타유동부채의 증가(감소)	536,316,939		(31,137,860)
장기기타채무의 증가(감소)	732,206,952		1,288,785,871
순확정급여부채의 감소	(9,349,090,333)		(6,469,963,320)
2. 이자수익의 수취	1,173,430,272		677,121,145
3. 이자비용의 지급	(9,481,179,804)		(9,225,262,749)
4. 배당금의 수취	-		-
5. 법인세의 납부	(4,532,691,148)		(1,560,934,716)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(53,860,602,882)		(35,125,531,057)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,999,378,748		6,803,550,279
단기금융자산의 처분	6,831,669,873		4,577,441,247
기타금융자산(유동)의 감소	240,000,000		120,820,000
유형자산의 처분	472,307,833		827,505,734
기타금융자산(비유동)의 처분	441,279,323		440,199,945
파생상품의 정산	889,713,674		837,583,353
장기금융상품의 처분	2,124,408,045		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	64,859,981,630		41,929,081,336
단기금융자산의 취득	11,059,904,303		5,676,501,388
기타금융자산(유동)의 증가	-		190,000,000
기타금융자산(비유동)의 증가	1,531,933,156		1,788,587,324
당기손익-공정가치측정금융자산 (비유동)의 증가	1,530,287,640
장기금융상품의 취득	214,494,500		1,073,994,000
유형자산의 취득	50,403,481,497		33,069,907,362
무형자산의 취득	119,880,534		130,091,262
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,094,969,869		11,078,436,405
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	460,886,393,628		368,107,775,147
단기차입금의 증가	458,556,483,200		365,870,926,561
장기차입금의 증가	-		960,000,000
종속기업 증자	2,329,910,428		1,276,848,586
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	454,791,423,759		357,029,338,742
단기차입금의 감소	447,149,282,480		344,820,865,959
유동성장기차입금의 감소	562,470,000		6,175,460,303
유동성사채의 상환	3,223,500,000		3,168,250,000
리스부채의 상환	915,329,279		1,258,980,080
배당금의 지급	2,940,842,000		1,605,782,400
IV. 현금의 증가(감소)		(6,296,572,707)		(3,195,005,412)
V. 기초의 현금		16,568,454,859		20,069,615,438
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(96,702,843)		515,254,225
VII. 환율차이에 의한 변동		4,497,301,080		(821,409,392)
VIII. 기말의 현금		14,672,480,389		16,568,454,859

※ 주석사항은 주주총회 1주일 전(3월 21일 예정) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 46 기 2024년 12월 31일 현재
제 45 기 2023년 12월 31일 현재
지엠비코리아 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기말		제 45(전) 기말
자 산
유동자산		249,817,574,124		236,617,269,960
현금및현금성자산	419,943,684		338,966,835
단기금융상품	735,000,000		1,874,466,575
매출채권및기타채권	144,249,581,902		133,720,370,361
당기손익-공정가치측정 금융자산	3,071,992,428		848,416,111
재고자산	99,802,865,517		96,713,459,068
기타금융자산	656,616,000		1,350,500,000
기타유동자산	881,574,593		1,771,091,010
비유동자산		269,369,369,948		247,675,337,646
장기금융상품	4,535,229,418		6,363,132,347
장기매출채권및기타채권	521,403,015		892,144,896
당기손익-공정가치측정 금융자산	-		756,581,999
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산	1,000,000		1,000,000
종속기업투자	39,239,320,237		36,892,462,855
관계기업투자	15,742,145,046		15,914,881,054
유형자산	181,301,315,641		159,840,185,868
사용권자산	239,569,511		216,306,128
무형자산	920,193,870		842,707,370
기타금융자산	20,559,098,495		20,815,260,725
기타비유동자산	80,000,000		171,000,000
이연법인세자산	6,230,094,715		4,969,674,404
자 산 총 계		519,186,944,072		484,292,607,606
부 채
유동부채		248,730,363,564		206,091,441,616
매입채무및기타채무	96,318,249,655		89,638,072,339
차입금	145,918,750,000		111,023,500,000
당기법인세부채	3,012,559,495		1,955,810,645
기타유동부채	1,718,165,778		1,177,844,755
유동성금융보증부채	171,548,487		137,064,537
유동성충당부채	1,494,086,408		2,021,932,841
리스부채	97,003,741		137,216,499
비유동부채		21,501,674,588		39,122,645,325
장기매입채무및기타채무	6,051,623,593		5,388,186,563
장기차입금	-		23,699,875,000
순확정급여부채	14,013,567,053		8,923,335,370
충당부채	1,289,410,788		1,027,506,324
리스부채	147,073,154		83,742,068
부 채 총 계		270,232,038,152		245,214,086,941
자 본
자본금	9,536,140,000		9,536,140,000
기타불입자본	13,265,322,876		13,265,322,876
이익잉여금	226,153,443,044		216,277,057,789
자 본 총 계		248,954,905,920		239,078,520,665
부 채 및 자 본 총 계		519,186,944,072		484,292,607,606

포 괄 손 익 계 산 서
제 46 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
지엠비코리아주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
매출		659,816,909,838		625,977,305,804
매출원가		561,993,421,152		537,673,808,890
매출총이익		97,823,488,686		88,303,496,914
판매비	30,413,401,092		28,864,632,344
관리비	29,312,899,030		26,501,407,406
연구개발비	17,632,298,694		14,495,495,912
영업이익		20,464,889,870		18,441,961,252
금융이익	8,140,306,174		4,908,494,543
금융원가	9,148,130,423		7,838,944,635
기타영업외이익	9,387,118,673		6,071,763,417
기타영업외비용	6,128,590,875		6,818,510,640
법인세비용차감전순이익		22,715,593,419		14,764,763,937
법인세비용		4,306,169,898		1,607,277,799
당기순이익		18,409,423,521		13,157,486,138
기타포괄손익		(5,672,196,266)		(8,116,309,405)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(7,301,813,240)		(10,260,820,992)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	1,629,616,974		2,144,511,587
당기총포괄이익		12,737,227,255		5,041,176,733
주당이익
기본 및 희석주당 순이익		965		690

자 본 변 동 표
제 46 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
지엠비코리아주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---
2023년 01월 01일	9,536,140,000	13,265,322,876	212,761,663,456	235,563,126,332
연차배당	-	-	(1,525,782,400)	(1,525,782,400)
총포괄이익	-	-	5,041,176,733	5,041,176,733
당기순이익	-	-	13,157,486,138	13,157,486,138
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(8,116,309,405)	(8,116,309,405)
2023년 12월 31일	9,536,140,000	13,265,322,876	216,277,057,789	239,078,520,665
2024년 01월 01일	9,536,140,000	13,265,322,876	216,277,057,789	239,078,520,665
연차배당	-	-	(2,860,842,000)	(2,860,842,000)
총포괄이익	-	-	12,737,227,255	12,737,227,255
당기순이익	-	-	18,409,423,521	18,409,423,521
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(5,672,196,266)	(5,672,196,266)
2024년 12월 31일	9,536,140,000	13,265,322,876	226,153,443,044	248,954,905,920

현 금 흐 름 표
제 46 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
지엠비코리아주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		31,303,554,867		18,644,253,372
1. 영업활동에서 창출된 현금	37,029,143,550		23,357,326,740
(1) 당기순이익	18,409,423,521		13,157,486,138
(2) 조정	34,094,483,652		36,764,703,642
법인세비용	4,306,169,898		1,607,277,799
이자비용	6,896,356,766		6,949,919,941
감가상각비	18,668,293,131		18,734,384,723
무형자산상각비	-		7,887,330
대손상각비(환입)	693,340,776		(88,896,793)
당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실	85,998,650		1,401,200
유형자산처분손실	657,379,099		640,699,353
유형자산손상차손	689,630,239		-
파생상품평가손실	-		157,893,777
판매보증비	3,377,091,278		4,502,182,352
퇴직급여	6,492,886,488		5,101,484,579
외화환산손실	2,148,120,285		789,186,987
종속기업투자주식손상차손	2,392,552,119		3,232,006,542
종속기업투자주식손상차손환입	(965,929,355)		-
유형자산처분이익	(74,384,485)		(30,116,776)
투자자산평가이익	(40,818,246)		(113,092,732)
투자자산처분이익	(41,989,589)		-
파생상품거래차익	(889,713,674)		(837,583,353)
파생상품평가이익	(1,552,992,968)		-
배당금수익	(2,711,300,000)		(1,823,655,000)
이자수익	(1,173,759,272)		(1,039,398,353)
외화환산이익	(4,622,482,371)		(709,241,051)
금융보증수익	(239,965,117)		(317,007,729)
잡이익	-		(629,154)
(3) 운전자본변동	(15,474,763,623)		(26,564,863,040)
매출채권의 증가	(6,821,171,757)		(18,210,451,190)
기타채권의 감소(증가)	1,127,032,640		(763,291,768)
재고자산의 증가	(3,089,406,449)		(9,656,751,541)
기타유동자산의 감소	1,123,971,668		150,997,228
장기매출채권의 증가	(1,316,929,381)		(491,465,123)
기타비유동자산의 증가	(200,000,000)		-
매입채무의 증가	3,287,836,219		8,364,313,061
기타채무의 증가	1,465,392,188		1,525,356,217
유동성충당부채의 감소	(3,643,033,247)		(3,701,285,917)
기타유동부채의 증가(감소)	540,321,023		(59,225,840)
장기기타채무의 증가	755,691,518		1,495,602,633
순확정급여부채의 감소	(8,704,468,045)		(5,218,660,800)
2. 이자수익의 수취	1,352,467,070		733,534,497
3. 이자비용의 지급	(6,909,131,368)		(6,851,781,731)
4. 배당금의 수취	2,711,300,000		1,823,655,000
5. 법인세의 납부	(2,880,224,385)		(418,481,134)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(37,473,585,401)		(32,839,535,993)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	9,491,744,910		2,668,326,072
단기금융자산의 처분	1,234,971,839		1,236,157,592
기타금융자산(유동)의 감소	-		820,000
장기금융상품의 감소	2,124,408,045		-
유형자산의 처분	194,580,997		195,641,443
기타금융자산(비유동)의 감소	5,048,070,355		398,123,684
파생상품의 정산	889,713,674		837,583,353
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	46,965,330,311		35,507,862,065
기타금융자산(유동)의 증가	-		733,000,000
장기금융상품의 취득	214,494,500		1,403,994,000
유형자산의 취득	38,949,966,031		26,822,371,402
무형자산의 취득	77,486,500		-
기타금융자산(비유동)의 증가	4,259,392,637		5,345,345,655
종속기업투자의 취득	3,463,990,643		1,203,151,008
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,248,544,000		12,953,492,574
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		338,500,000,000
단기차입금의 증가	428,100,000,000		338,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	421,851,456,000		325,546,507,426
단기차입금의 감소	415,600,000,000		320,700,000,000
배당금의 지급	2,860,842,000		1,525,782,400
유동성사채의 상환	3,223,500,000		3,168,250,000
리스부채의 상환	167,114,000		152,475,026
IV. 현금의 증가(감소)		78,513,466		(1,241,790,047)
V. 기초의 현금		338,966,835		1,580,739,307
VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		2,463,383		17,575
VII. 기말의 현금		419,943,684		338,966,835

이익잉여금처분계산서

제46 기	2024년 1월 1일	부터	제45 기	2023년 1월 1일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처분예정일	2025년 3월 31일		처분확정일	2024년 3월 29일

지엠비코리아주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
I.미처분이익잉여금		221,194,201,020		211,603,899,965
1.전기이월미처분이익잉여금	208,456,973,765		206,562,723,232
2.당기순이익(손실)	18,409,423,521		13,157,486,138
3.순확정급여부채 재측정요소	(5,672,196,266)		(8,116,309,405)
II.이익잉여금 처분액		5,244,877,000		3,146,926,200
1.이익준비금	476,807,000		286,084,200
2.배당금
가.현금배당	4,768,070,000		2,860,842,000
보통주 배당금(율) :
당기: 250원( 50 %)
전기: 150원( 30 %)
III.차기이월미처분이익잉여금		215,949,324,020		208,456,973,765

※ 주석사항은 주주총회 1주일 전(3월 21일 예정) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 46 기	제 45 기
주당액면가액(원)	500	500
주당배당금(원)	250	150
배당금총액(천원)	4,768,070	2,860,842
시가배당률(%)	6.8	3.5

※ 상기 재무제표의 이익잉여금처분계산서를 참고바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조(이 익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제43조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주 에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	제43조(이익배당) ① (좌동)② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제43조의2(중간배당) ① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	배당기준일을 정기주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정함으로써, 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 「Global Standard에 부합하는 배당개선방안」 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
황석보	1961.04.09	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
지상현	1978.12.03	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황석보 (사외이사)	변호사	1989년 1996년 1999년~2002년 2005년 2012년 12월 2019년~현재	- 부산대학교 법학과 졸업- 사법연수원 수료(제25기)- 창원법무법인 변호사- 부산대학교 대학원 박사 수료- 법무법인(유) ‘다율’ 설립- 법무법인(유) ‘다율’ 대표 변호사	없음
지상현(사외이사)	대학교수	2014년 3월~2021년 8월 2018년 1월~현재 2021년 9월~현재 2022년 3월~현재 2023년 9월~현재	- 백석대학교 경상학부 교수 - 세무회계연구(등재학술지) 편집위원장 - 부산대학교 경영학과 교수 - 부산대 경영학과 회계학 전공주임 - 부산대학교 경영대학원 부원장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<황석보 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자 황석보는 법률전문가로써 약 35년간 기업 관련 법무 분야에서 다양한 역할을 수행해 온 경험을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 “BEYOND 1BD”를 실현하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자 황석보는 변호사로서의 경력을 바탕으로 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 직을 제안 받았으며, 지엠비코리아㈜ 및 대주주, 그 특수관계인과 무관한 독립적인 사인의 지위에 있습니다. 이를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행이 가능합니다.

3. 직무 수행 및 의사결정 기준

본 후보자 황석보는 지엠비코리아㈜의 “BEYOND 1BD” 달성과 한국 내 자동차 산업 발전에 이바지하고자 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다.

첫째, 사업 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장, 상생 협력을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장, 사회윤리 준수, ESG 준수를 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 준수

본 후보자 황석보는 선관 주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기 거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다. 특히, 해당 기업이 강조하는 투명 경영, 상생 협력, 환경 경영, 품질 경영, 정보 보안, 사회적 책임 등을 숙지하고 준수하여 임직원, 고객 및 협력사, 사회에 감동을 주고 신뢰받는 지엠비코리아㈜ 건설에 동참하겠습니다. <지상현 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자 지상현은 2014년 3월부터 약 11년간 회계학 전공 대학교수로서 경영, 회계, 감사, 세무 분야에서 다양한 역할을 수행해 온 경험을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 “BEYOND 1BD”를 실현하는데 기여하고자 합니다

2. 독립성

본 후보자 지상현은 회계학 전공 대학교수로서의 경력을 바탕으로 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 직을 제안 받았으며, 지엠비코리아㈜ 및 대주주, 그 특수관계인과 무관한 독립적인 사인의 지위에 있습니다. 이를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행이 가능합니다.

3. 직무 수행 및 의사결정 기준

본 후보자 지상현은 지엠비코리아㈜의 “BEYOND 1BD” 달성과 한국 내 자동차 산업 발전에 이바지하고자 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다.

첫째, 사업 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장, 재무 건전성 확립을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 준수

본 후보자 지상현은 선관 주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기 거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다. 특히, 해당 기업이 강조하는 투명 경영, 상생 협력, 환경 경영, 품질 경영, 정보 보안, 사회적 책임 등을 숙지하고 준수하여 임직원, 고객 및 협력사, 사회에 감동을 주고 신뢰받는 지엠비코리아㈜ 건설에 동참하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<황석보 사외이사 후보자>변호사로서 법률적 식견이 뛰어날 뿐만 아니라 법무 분야에서의 다양한 활동을 통해 실무경험과 전문지식 보유하고 있으며, 그에 대한 업적 및 평판, 경영 제반에 관한 기본적인 이해력이 뛰어나다고 판단됨<지상현 사외이사 후보자>회계학 전공 대학교수로서 기업 회계, 감사에 대한 탁월한 식견과 경험, 지식을 보유하고, 그에 대한 업적 및 평판, 경영 제반에 관한 기본적인 이해력이 뛰어나다고 판단되며, 기타 감사 및 윤리적 역할을 수행에 있어 결격사유가 없다고 판단됨

확인서 2-1) 이사선임 확인서_황석보_1.jpg 2-1) 이사선임 확인서_황석보_1 2-1) 이사선임 확인서_지상현_1.jpg 2-1) 이사선임 확인서_지상현_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
황석보	1961.04.09	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
지상현	1978.12.03	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황석보 (사외이사)	변호사	1989년 1996년 1999년~2002년 2005년2012년 12월 2019년~현재	- 부산대학교 법학과 졸업- 사법연수원 수료(제25기)- 창원법무법인 변호사- 부산대학교 대학원 박사 수료- 법무법인(유) ‘다율’ 설립- 법무법인(유) ‘다율’ 대표 변호사	없음
지상현(사외이사)	대학교수	2014년 3월~2021년 8월 2018년 1월~현재 2021년 9월~현재 2022년 3월~현재 2023년 9월~현재	- 백석대학교 경상학부 교수 - 세무회계연구(등재학술지) 편집위원장 - 부산대학교 경영학과 교수 - 부산대 경영학과 회계학 전공주임 - 부산대학교 경영대학원 부원장	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<황석보 사외이사 후보자>변호사로서 법률적 식견이 뛰어날 뿐만 아니라 법무 분야에서의 다양한 활동을 통해 실무경험과 전문지식 보유하고 있으며, 그에 대한 업적 및 평판, 경영 제반에 관한 기본적인 이해력이 뛰어나다고 판단됨<지상현 사외이사 후보자>회계학 전공 대학교수로서 기업 회계, 감사에 대한 탁월한 식견과 경험, 지식을 보유하고, 그에 대한 업적 및 평판, 경영 제반에 관한 기본적인 이해력이 뛰어나다고 판단되며, 기타 감사 및 윤리적 역할을 수행에 있어 결격사유가 없다고 판단됨

확인서 2-2) 감사위원선임 확인서_황석보_1.jpg 2-2) 감사위원선임 확인서_황석보_1 2-2) 감사위원선임 확인서_지상현_1.jpg 2-2) 감사위원선임 확인서_지상현_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	558,440천원
최고한도액	3,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음