Glunz & Jensen Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 13, 2017

1. februar 2017

Til aktionærerne i GLUNZ & JENSEN HOLDING A/S

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Glunz & Jensen Holding A/S

Med henvisning til vedtægternes § 3, stk. 3 indkalder bestyrelsen hermed til ekstraordinær generalforsamling i Glunz & Jensen Holding A/S, CVR-nr. 10 23 96 80,

onsdag den 8. marts 2017, kl. 15.00

på adressen Selandia Park 1, 4100 Ringsted

Dagsorden:

1. Forslag om ændring af bestyrelsesmandat.

Bestyrelsen stiller forslag om, at mandat af 22. september 2016, jf. selskabsmeddelelse nr. 355, ændres til: Bestyrelsen gives mandat til at udsætte salgsprocessen. Salgsprocessen vil blive påbegyndt, når bestyrelsen vurderer, at selskabet er salgsmodent og værdioptimeret.

1. Forslag om godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse.

Bestyrelsen stiller forslag om godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse.

De overordnede retningslinjer udarbejdet af ledelsen er vedlagt som et bilag til indkaldelsen.

1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants.

Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede tegningsoptioner (warrants) samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser, jf. selskabslovens § 155, stk. 2, jf. § 169.

Følgende foreslås at være gældende for udstedelse og kapitalforhøjelse, jf. selskabslovens § 155, stk. 2 og 3, og § 158, nr. 2, 6, 7 og 10 - 12:

i) Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere omgange indtil den 8. marts 2022 at udstede i alt 268.229 warrants til selskabets ledelse. Én warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 20 i selskabet til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen på tildelingstidspunktet, men som dog ikke kan være lavere end kursen på selskabets aktier, som beregnes som et simpelt gennemsnit af selskabets gennemsnitlige børskurs for alle handler målt over de 3 hverdage, der følger tildelingstidspunktet for de pågældende warrants.

---

ii) Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere omgange indtil den 8. marts 2022 at forhøje selskabets kapital mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants.

iii) Det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhøjes udgør nominelt kr. 5.364.580, idet bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje dette beløb, hvis vilkårene for warrant-udstedelsen medfører forøgelse af warrant-antallet.

iv) Bestyrelsen er berettiget til at fastsætte de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

v) Ved kapitalforhøjelse i forbindelse med udnyttelse af warrants skal kapitalen indbetales fuldt ud til selskabet.

vi) Ny-udstedte kapitalandele skal tilhøre samme kapitalklasse som hidtidige kapitalandele.

vii) Selskabets eksisterende kapitalejere har ikke fortegningsret. Warrantprogrammet rettes mod selskabets ledelse til markedskurs som en del af ledelsens incitamentsprogram.

viii) For ny-udstedte aktier gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret til aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens bemyndigelse.

ix) Der skal gælde samme indskrænkninger i de ny-udstedte aktiers omsættelighed, som er gældende for eksisterende aktier.

x) De nye aktier skal være omsætningspapirer.

xi) De nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.

1. Forslag om ændring af selskabets vedtægter.

Bestyrelsen stiller forslag om ændring af Selskabets vedtægter som følge af det under pkt. 2 og 3 foreslåede.

Bestyrelsen foreslår således at tilføje nye § 2, stk. 7 – 9 til selskabets vedtægter samt at erstatte § 5, stk. 3 med følgende ordlyd:

"2.7

Generalforsamlingen har den 8. marts 2017 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil 8. marts 2022 at udstede i alt 268.229 tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse. Én warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 20 i selskabet til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen på tildelingstidspunktet, men som dog ikke kan være lavere end kursen på selskabets aktier, som beregnes som et simpelt gennemsnit af selskabets gennemsnitlige børskurs for alle handler målt over de 3 hverdage, der følger tildelingstidspunktet for de pågældende warrants.

Regulering i henhold til almindelige generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen kan medføre udstedelse af et større eller mindre antal warrants.

Bestyrelsen er berettiget til at fastsætte de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

2.8

---

Generalforsamlingen har den 8. marts 2017 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil 8. marts 2022 at forhøje selskabets kapital med op til i alt nominelt kr. 5.364.580 ved udstedelse af op til i alt 268.229 aktier á nominelt kr. 20,00 mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants udstedt i medfør af § 2, stk. 7 til den i § 2, stk. 7 anførte kurs.

Såfremt antallet af udstedte warrants reguleres, jf. § 2, stk. 7, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende regulering af kapitalforhøjelsesbeløbet.

For kapitalforhøjelsen skal i øvrigt gælde:

i) Kapitalen skal indbetales fuldt ud til selskabet.
ii) Ny-udstedte aktier skal tilhøre samme kapitalklasse som hidtidige aktier.
iii) Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret.
iv) For ny-udstedte aktier gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret til aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens bemyndigelse.
v) Der skal gælde samme indskrænkninger i de ny-udstedte aktiers omsættelighed, som er gældende for eksisterende aktier.
vi) De nye aktier skal være omsætningspapirer.
vii) De nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.

2.9

Når samtlige warrants omfattet af § 2, stk. 7 er udnyttet eller udløbet, er bestyrelsen berettiget til at foranledige § 2 stk. 7 - 9 slettet.

5.3

Generalforsamlingen har på den ekstraordinære generalforsamling den 8. marts 2017 godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse."

1. Eventuelt

Pkt. 1 og 2 på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal, mens pkt. 3 og 4 på dagsordenen kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital.

Med henvisning til selskabslovens § 97 oplyses følgende:

Selskabets aktiekapital udgør 33.200.000 kr. fordelt på aktier á 20 kr. Hver aktie á 20 kr. giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er onsdag den 1. marts 2017.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter derudover, at aktionæren eller en eventuel fuldmægtig har anmodet om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som

---

aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på vores hjemmeside www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling. Bestilling af adgangskort skal ske senest fredag den 3. marts 2017 kl. 23.59.

Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt til en anden, som så deltager på generalforsamlingen. Fuldmagten, der skal vises til dirigenten, skal være skriftlig og dateret. En fuldmagt til Glunz & Jensens bestyrelse eller formand gælder maksimalt i 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en dagsorden, der er kendt på det tidspunkt, hvor fuldmagten afgives.

Brevstemme- og fuldmagtsblanketter kan hentes på vores hjemmeside www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling, hvor fuldmagt også kan afgives. Brevstemme- eller fuldmagtsblanket, skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København. Brevstemmeblanket skal være modtaget hos VP senest den 7. marts 2017 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket skal være modtaget hos VP senest fredag den 3. marts kl. 23.59. Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme via www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling skal ske inden for de samme tidsfrister.

Aktionærer, der ikke har adgang til internettet, kan rette henvendelse til Henrik Blegvad Funk tlf. +45 5768 8301 (eller e-mail hbf@glunz-jensen.com) med henblik på bestilling af adgangskort samt fremsendelse af brevstemme- og fuldmagtsblanketter.

Aktionærer har ret til at deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, hvis begge løser adgangskort.

Indkaldelsen og de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden med fuldstændige forslag samt de blanketter, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. brev og ved fuldmagt, er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling.

Der vil blive serveret et let traktement i kantinen efter generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

GLUNZ & JENSEN HOLDING A/S

Carsten Nygaard Knudsen

Bestyrelsesformand