AI assistant
Glunz & Jensen Holding M&A Activity 2018
3436_rns_2018-03-12_d9b440fc-02e4-4b69-ad95-ef77c0d29e8f.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
TILBUDSDOKUMENT
PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL
AKTIONÆRERNE I
GLUNZ & JENSEN
Glunz & Jensen Holding A/S
(CVR-nr. 10 23 96 80)
fremsat af
Heliograph Holding GmbH
heliograph
HOLDING
(selskabsregistreringsnummer HRB 176787, Krailling, Amtsgericht München, Tyskland)
- marts 2018
1
Indholdsfortegnelse
1 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet ... 3
1.1 Følgende datoer er vigtige at være opmærksomme på i forbindelse med Købstilbuddet: ... 3
2 Baggrund for Købstilbuddet og planer for Glunz & Jensen ... 4
2.1 Baggrund for Købstilbuddet ... 4
2.2 Tilbudsgivers Aktier i Glunz & Jensen ... 4
2.3 Finansiering af Købstilbuddet ... 4
2.4 Planer for Glunz & Jensen ... 4
2.5 Udlodning ... 4
2.6 Honorarer eller andre former for betaling af vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Købstilbuddet ... 4
2.7 Warrants ... 5
2.8 Kontakt med Bestyrelsen og Direktionen forud for offentliggørelse af Købstilbuddet ... 5
3 Købstilbuddet ... 7
3.1 Tilbudsgiver ... 7
3.2 Tilbudskurs ... 7
3.3 Tilbudsperiode ... 7
3.4 Accept ... 7
3.5 Ændringer af Købstilbuddet ... 7
3.6 Forlængelse af Tilbudsperioden ... 8
3.7 Kompensation til Aktionærer – Selskabslovens § 344 ... 8
3.8 Aktionærernes rettigheder ... 8
3.9 Rettigheder over Aktier ... 8
3.10 Tilbagekaldelsesret ... 8
3.11 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet ... 8
3.12 Gennemførelse ... 8
3.13 Afvikling ... 9
3.14 Børsmæglergebyr og andre omkostninger ... 9
3.15 Skattemæssige overvejelser ... 9
3.16 Erhvervelse af yderligere Aktier ... 9
3.17 Lovvalg og værneting ... 9
3.18 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver ... 9
3.19 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet ... 10
3.20 Spørgsmål fra Aktionærerne og kontoførende institutter ... 10
4 Beskrivelse af Tilbudsgiver ... 11
4.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter ... 11
4.2 Tilbudsgivers ledelse ... 11
4.3 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver ... 11
5 Beskrivelse af Glunz & Jensen ... 12
5.1 Generelt ... 12
5.2 Aktiekapital og ejerforhold ... 12
5.3 Personer som handler i forståelse med Glunz & Jensen ... 12
5.4 Bestyrelse og Direktion ... 12
Hoved- og nøgletal for Glunz & Jensen ... 13
5.5 Forventninger for regnskabsåret 2017/18 ... 15
5.6 Selskabsmeddelelse efter offentliggørelsen af købstilbudspligten ... 15
6 Definitioner ... 16
Bilag:
Bilag 1: Acceptblanket
2
Vigtig information vedrørende Købstilbuddet
Tilbudsdokumentet indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om accept af Købstilbuddet fremsat af Heliograph Holding GmbH (“Tilbudsgiver” eller “Heliograph”) om køb af Aktier i Glunz & Jensen Holding A/S (“Glunz & Jensen” eller “Selskabet”).
Definerede termer, der anvendes i dette Tilbudsdokument, er angivet i punkt 6.
Ingen Personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller erklæringer om dette Købstilbud på vegne af Tilbudsgiver, med mindre andet fremgår af dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger og erklæringer kan, hvis de alligevel afgives, ikke anses for godkendt af Tilbudsgiver.
Købstilbuddet, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er et pligtmæssigt offentligt købstilbud i henhold til Kapitalmarkedsloven og Bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Købstilbuddet fremsat i Tilbudsdokumentet samt enhver eventuel accept heraf er underlagt dansk ret.
Dette Tilbudsdokument indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om, eller opfordring til at erhverve eller tegne, finansielle instrumenter, til Personer i USA, Canada, Australien, Japan, Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion").
Henset til dette vil og må kopier af Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte blive fremsendt eller på anden måde blive videresendt eller distribueret i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af den pågældende jurisdiktions lovgivning.
Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt overholdelse af disse.
Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn om fremtidige forhold og begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst og andre prognoser om udviklingen og fordele forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "har til hensigt", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, idet de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, endda væsentligt, fra de resultater, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Glunz & Jensens kontrol.
Oplysningerne indeholdt i dette Tilbudsdokument vedrørende Glunz & Jensen er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver eller dennes associerede selskaber tager ansvar for (i) korrektheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Glunz & Jensens eventuelle undladelse af at oplyse om forhold, der kan påvirke væsentligheden eller korrektheden af sådanne oplysninger.
Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk.
3
Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet
1.1 Følgende datoer er vigtige at være opmærksomme på i forbindelse med Købstilbuddet:
| Begivenhed | Dato |
|---|---|
| Tilbudsgivers offentliggørelse af pligten til at fremsætte dette Købstilbud | 21. februar 2018 |
| Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden | 12. marts 2018 |
| Frist for offentliggørelse af Bestyrelsens redegørelse for Købstilbuddet | 26. marts 2018 |
| Forventet udløb af Tilbudsperioden | 9. april 2018 |
| kl. 16:00 (dansk tid) | |
| Seneste forventede offentliggørelse af meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden eller afslutning af Købstilbuddet og foreløbigt resultat af Købstilbuddet | Senest den 10. april 2018 |
| kl. 10:00 (dansk tid) | |
| Seneste forventede tidspunkt for offentliggørelse af det endelige resultat af Købstilbuddet | 12. april 2018 |
Der henvises i øvrigt til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelse heraf, som beskrevet i punkt 3.6.
4
2 Baggrund for Købstilbuddet og planer for Glunz & Jensen
2.1 Baggrund for Købstilbuddet
Den 21. februar 2018 erhvervede Heliograph 6.820 Aktier i Glunz & Jensen, hvorved Heliographs samlede aktiebeholdning og stemmerettigheder nåede op på 33,54% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Glunz & Jensen. Dermed opnåede Heliograph 'kontrol' over Selskabet i henhold til § 45 i Kapitalmarkedsloven, hvilket udløste en lovbestemt forpligtelse for Heliograph til at fremsætte det pligtmæssige købstilbud, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument.
Efter meddelelsen af 21. februar 2018 har Tilbudsgiver erhvervet yderligere 1.000 stk. Aktier i Glunz & Jensen, svarende til 0,06% af aktiekapitalen og stemmerettighederne.
2.2 Tilbudsgivers Aktier i Glunz & Jensen
Pr. Tilbudsdatoen er Tilbudsgivers samlede besiddelse af Aktier i Glunz & Jensen 557.820 Aktier, svarende til 33,60% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet.
2.3 Finansiering af Købstilbuddet
Tilbudsgiver har den nødvendige finansiering til Gennemførelsen af Købstilbuddet gennem sine egne eksisterende kreditfaciliteter, og yderligere ekstern finansiering er ikke påkrævet.
2.4 Planer for Glunz & Jensen
Det er Tilbudsgivers nuværende hensigt, at driften af Glunz & Jensen skal fortsætte i henhold til den strategi og de planer, som Selskabet aktuelt har offentliggjort. Tilbudsgiver forventer derfor ikke, at Købstilbuddet på kort- eller mellemlang sigt får nogen betydning for Glunz & Jensens nuværende forretning.
Tilbudsgiver har ingen aktuelle planer om at foreslå eller på anden vis foretage væsentlige ændringer i Direktionen i Glunz & Jensen. Derudover har Tilbudsgiver ingen aktuelle planer om at foreslå eller på anden vis foretage væsentlige ændringer i Selskabets organisation eller i medarbejdernes ansættelsesvilkår.
Tilbudsgiver vil fortsat overvåge og vurdere Selskabets planer og vil herunder fortsat overveje relevante ændringer til sådanne planer, herunder vedrørende Selskabets drift og organisation.
Tilbudsgiver har for nuværende ikke til hensigt at blive eneaktionær i Glunz & Jensen eller at afnotere Selskabet.
Tilbudsgiver kan efter Gennemførelsen af Købstilbuddet forøge eller nedbringe sit ejerskab i Selskabet. Det bemærkes, at Tilbudsgivers eventuelle erhvervelse af yderligere Aktier ikke vil udløse yderligere pligtmæssigt tilbud til Aktionærerne, forudsat at Tilbudsgiver opretholder kontrol over mindst 1/3 af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet, og ingen anden Person besidder samme antal Aktier eller flere stemmerettigheder i Selskabet.
2.5 Udlodning
Under henvisning til Selskabslovens § 179, jf. § 184, bekræfter Tilbudsgiver, at denne ikke har til hensigt at stille forslag om at lade Glunz & Jensen udlodde udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller at foretage andre udlodninger til Aktionærerne, herunder til Tilbudsgiver, inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen af Købstilbuddet.
2.6 Honorarer eller andre former for betaling af vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Købstilbuddet
Tilbudsgiver betaler ikke nogen form for vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i Glunz & Jensen i forbindelse med Købstilbuddet.
Så vidt det er Tilbudsgiver bekendt, er medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ikke berettiget til nogen transaktionsbonus i forbindelse med Gennemførelsen af Købstilbuddet.
Der henvises til punkt 2.7 i dette Tilbudsdokument for en beskrivelse af den potentielle udnyttelse af de Udstedte Warrants (som defineret nedenfor) i forbindelse med Købstilbuddet.
Tilbudsgiver har ikke indgået nogen aftale eller aftalt nogen ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået forud for Gennemførelsen af Købstilbuddet. Der er endvidere ikke truffet beslutning om indgåelse af nogen aftale eller om ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen efter Købstilbuddets afvikling.
2.7 Warrants
Generalforsamlingen i Glunz & Jensen besluttede den 8. marts 2017, at bemyndige Bestyrelsen til (i) at udstede op til 268.229 warrants til Bestyrelsen og nøglemedarbejdere i Glunz & Jensen ad en eller flere omgange indtil den 8. marts 2022 og til (ii) at forhøje aktiekapitalen i Glunz & Jensen i forbindelse med udnyttelsen af disse warrants.
I henhold til warrantbetingelserne vedlagt som bilag 1 til Selskabets vedtægter, er der per Tilbudsdatoen udstedt 185.820 warrants til Bestyrelsen og nøglemedarbejdere (de "Udstedte Warrants"). Én Udstedt Warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie à nominelt DKK 20. I henhold til punkt 2.1 i warrantbetingelserne, vil de Udstedte Warrants modnes i trancher på 1/3, henholdsvis den 1. januar 2019, 1. januar 2020 og 1. januar 2021.
I henhold til punkt 9.1(a) i warrantbetingelserne kan de Udstedte Warrants modnes tidligere end den aftalte modningsperiode og udnyttes i tilfælde af, at Aktier i Selskabet erhverves af en køber, som er forpligtet til at fremsætte et tilbud til de øvrige aktionærer (benævnt en "Exit" i warrantbetingelserne).
Hvis de Udstedte Warrants modnes, fordi dette Købstilbud udgør en Exit, skal en warrantindehaver udnytte sine Udstedte Warrants senest 5 dage efter, at warrantindehaveren har modtaget meddelelse om Exit og i alle tilfælde senest ved closing i forbindelse med Exit. Hvis warrantindehaveren ikke udnytter sine Udstedte Warrants, bortfalder de Udstedte Warrants uden kompensation.
En warrantindehavers udnyttelse af Udstedte Warrants vil medføre en forhøjelse af aktiekapitalen i Glunz & Jensen, idet der udstedes nye Aktier til den pågældende warrantindehaver. Hvis en sådan kapitalforhøjelse finder sted i Tilbudsperioden, kan Heliographs Aktier og stemmerettigheder potentielt blive udvandet til under den tærskelværdi, der kræves for at have en kontrollerende aktiepost i henhold til § 45 i Kapitalmarkedsloven. Hvis Heliograph efterfølgende, og før udløbet af Tilbudsperioden, erhverver yderligere Aktier, således at Heliograph igen kommer over den tærskelværdi, der kræves for at have en kontrollerende aktiepost, vil der ikke blive fremsat et yderligere pligtmæssigt tilbud af Heliograph, og Heliograph kan på et hvilket som helst tidspunkt herefter konsolidere sit ejerskab yderligere, uden at dette udløser et nyt pligtmæssigt tilbud.
2.8 Kontakt med Bestyrelsen og Direktionen forud for offentliggørelse af Købstilbuddet
Heliograph har ikke forud for meddelelsen om forpligtelsen til at fremsætte Købstilbuddet den 21. februar 2018 drøftet Købstilbuddet med Selskabets Bestyrelse.
Bestyrelsen i Glunz & Jensen skal udarbejde en redegørelse vedrørende Købstilbuddet i henhold til § 22, stk. 1, i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Hr. Rolf Pfiffner, som både er
medlem af Selskabets Bestyrelse og af direktionen i Tilbudsgiver, har meddelt Tilbudsgiver og Selskabet, at han ikke deltager i udarbejdelsen af Bestyrelsens redegørelse.
6
7
3 Købstilbuddet
3.1 Tilbudsgiver
Heliograph Holding GmbH
Selskabsregistreringsnummer HRB 176787, Amtsgericht München
Konrad-Zuse-Bogen 18
DE-82152 Krailling
Tyskland
For en nærmere beskrivelse af Tilbudsgiver henvises til punkt 4 nedenfor.
3.2 Tilbudskurs
Tilbudskursen er DKK 64 pr. Aktie à nominelt DKK 20 ("Tilbudskursen").
Tilbudskursen svarer til den højeste pris, som Tilbudsgiver har betalt for Aktier erhvervet i de sidste 6 måneder forud for og til og med den 21. februar 2018.
Tilbudsgiver har ikke erhvervet Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen inden for de seneste seks måneder forud for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.
Tilbudskursen udgør (i) en præmie på 16,7% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs for aktien på Nasdaq Copenhagen i perioden 6 måneder forud for og til og med 21. februar 2018, og (ii) en præmie på 36,3% baseret på den samme beregningsmetode for perioden 12 måneder forud for og til og med den 21. februar 2018.
Hvis Selskabet udlodder udbytte eller beslutter anden form for udlodning (herunder foretager en eller flere transaktioner med lignende effekt) til sine aktionærer i perioden fra Tilbudsdatoen til Gennemførelsen, vil Tilbudskursen blive nedsat med den samlede udbyttesum og/eller udlodning pr. Aktie.
3.3 Tilbudsperiode
Tilbudsperioden er 4 (fire) uger og Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen den 12. marts 2018 og udløber den 9. april 2018, kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud og som anført i dette Tilbudsdokument.
3.4 Accept
En Aktionær accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden den 9. april 2018, kl. 16:00 (dansk tid). Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal derfor meddele dette til deres egen kontoførende institut i god tid før udløbet af Tilbudsperioden, således at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, som skal have modtaget accepten før udløbet af Tilbudsperioden.
Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept til hver af Aktionærernes kontoførende institut, kan variere og afhænger af de individuelle aftaler med samt regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan dermed være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.
For at acceptere Købstilbuddet, skal Acceptblanketten for Aktionærer vedlagt dette Tilbudsdokument anvendes.
3.5 Ændringer af Købstilbuddet
Tilbudsgiver har ret til at ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår ved offentliggørelse af et Tillæg, hvis der er tale om en forbedring af Købstilbuddet. Hvis Tilbudsgiver ændrer Købstil-
buddets vilkår, som beskrevet ovenfor, inden for de sidste 2 uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 dage efter offentliggørelsen af Tillægget. Den samlede Tilbudsperiode må ikke overstige 10 uger.
Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver før Tilbudsperiodens udløb gennem Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen og via elektroniske medier i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det.
3.6 Forlængelse af Tilbudsperioden
Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden til udløb senere end den 9. april 2018 i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser.
Aktionærer, som allerede har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet heraf i en sådan forlænget Tilbudsperiode. Tilbudsperioden kan ikke samlet overstige 10 uger fra Tilbudsdatoen.
En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt offentligt købstilbud.
Enhver forlængelse af Tilbudsperioden sker ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med § 9, stk. 4 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
3.7 Kompensation til Aktionærer – Selskabslovens § 344
Ingen Aktionærer tilbydes eller er berettigede til kompensation i henhold til Selskabslovens § 344.
3.8 Aktionærernes rettigheder
Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Glunz & Jensens generalforsamling og bevarer deres ret til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.
3.9 Rettigheder over Aktier
Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frit overdragelige og ubehæftede i enhver henseende.
3.10 Tilbagekaldelsesret
Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden, undtagen i tilfælde, hvor der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, jf. § 25, stk. 3 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Efter denne bestemmelse kan Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept i 3 hverdage efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud.
3.11 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet
Tilbudsgiver meddeler det foreløbige resultat af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning, regler og bestemmelser, senest 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden. Tilbudsgiver vil offentliggøre det endelige resultat af Købstilbuddet senest 3 dage efter Købstilbuddets afslutning, jf. § 21, stk. 3 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Medmindre Tilbudsperioden forlænges med et Tillæg, forventes meddelelse af det endelige resultat offentliggjort senest den 12. april 2018.
3.12 Gennemførelse
Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver erhverve ejendomsretten og alle øvrige rettigheder til Aktierne for hvilke Købstilbuddet er accepteret, som nærmere angivet i Tilbudsdokumentet.
9
3.13 Afvikling
Afviklingen af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut. Afvikling vil blive foretaget hurtigst muligt efter meddelelse om Købstilbuddets afslutning, og handelsdagen for afvikling forventes at være senest 3 hverdage efter datoen for offentliggørelse af meddelelse om Købstilbuddets afslutning. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato, der ligger efter den 9. april 2018, vil udskyde afviklingstidspunktet. Det nye afviklingstidspunkt vil fremgå af Tillægget.
Danske Bank fungerer som afviklingsbank i forbindelse med afviklingen af Købstilbuddet. Kontaktoplysninger for Danske Bank i forbindelse med kontoførende institutters afvikling af Købstilbuddet er følgende:
Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: +45 70 23 08 34
E-mail: [email protected]
3.14 Børsmæglergebyr og andre omkostninger
Børsmæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier afholdes af de pågældende Aktionærer, og sådanne gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.
3.15 Skattemæssige overvejelser
De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærers individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet.
3.16 Erhvervelse af yderligere Aktier
Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at erhverve eller indgå aftale om erhvervelse af yderligere Aktier i markedet eller gennem private transaktioner. Sådanne erhvervelser kan foretages enten direkte eller gennem en nominee eller mægler og skal ske i overensstemmelse med gældende dansk lovgivning, herunder Bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
Oplysninger om sådanne erhvervelser vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i henhold til dansk lovgivning. Hvis Tilbudsgiver inden Gennemførelsen erhverver Aktier i markedet til en højere kurs end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen for Aktierne tilsvarende.
Tilsvarende skal Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kompenseres, hvis Tilbudsgiver i en periode på 6 måneder efter Gennemførelsen erhverver Aktier i markedet på mere fordelagtige vilkår, end hvad der følger af Købstilbuddet, jf. § 7, stk. 1 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
3.17 Lovvalg og værneting
Dette Tilbudsdokument, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, er underlagt dansk ret. Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Købstilbuddet, skal indbringes for Københavns Byret som første instans.
3.18 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver
Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab
Axeltorv 2
1609 København V
Danmark
3.19 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet
Tilbudsgiver har anmodet Glunz & Jensen om at sende et eksemplar af Tilbudsdokumentet med Acceptblanket til hver af de navnenoterede Aktionærer i Selskabet.
Tilbudsdokument med Acceptblanket kan endvidere, med de begrænsninger der fremgår af Tilbudsdokumentet, herunder for Udelukkede Jurisdiktioner, rekvireres ved henvendelse til:
Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: +45 70 23 08 34
E-mail: [email protected]
3.20 Spørgsmål fra Aktionærerne og kontoførende institutter
Spørgsmål fra Aktionærerne vedrørende accept af Købstilbuddet og afvikling skal rettes til Aktionærens eget kontoførende institut.
Spørgsmål fra et kontoførende institut vedrørende accept og afvikling af Købstilbuddet kan rettes til:
Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: +45 70 23 08 34
E-mail: [email protected]
11
4 Beskrivelse af Tilbudsgiver
4.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter
Heliograph Holding GmbH, selskabsregistreringsnummer HRB 176787, Amtsgericht München, er et tysk anpartsselskab stiftet i henhold til tysk lovgivning med registreret adresse på Konrad-Zuse-Bogen 18, 82152 Krailling, Tyskland.
Heliograph er et helejet datterselskab af MRB Holding GmbH, som ultimativt er ejet af den tyske statsborger Hr. Maximilian Rid. Heliograph blev etableret i 2009 og er repræsenteret i 14 lande på verdensplan med ca. 550 medarbejdere. Heliograph er et førende internationalt selskab indenfor levering af løsninger til elektrolytisk metalbelægning, overfladebehandling, elektromekanisk gravering og lasergraveringssystemer til rotationsdybtryk samt direkte lasersystemer til flexotryk.
Tilbudsgiver har siden 21. september 2017 været repræsenteret ved et medlem i Glunz & Jensens Bestyrelse. Det forventes ikke, at Købstilbuddet vil medføre ændringer i Tilbudsgivers virksomhed.
For yderligere oplysninger om Heliograph henvises til: www.heliograph-holding.com.
4.2 Tilbudsgivers ledelse
Tilbudsgiver har en enstrenget ledelsesstruktur bestående af en direktion. Direktionens medlemmer er: Hr. Maximilian Rid, Hr. Martin Siebold, Hr. Rolf Pfiffner og Hr. Christoph Gschoßmann.
4.3 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver
Der er ingen personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver i relation til Købstilbuddet.
12
5 Beskrivelse af Glunz & Jensen
Oplysningerne i dette afsnit stammer alle fra Glunz & Jensens årsrapport for regnskabsåret 2016/2017, der dækker perioden fra 1. juni 2016 til 31. maj 2017, og som blev offentliggjort den 5. september 2017 ("Årsrapporten") samt fra halvårsregnskabet for perioden 1. juni 2017 til 30. november 2017 offentliggjort den 25. januar 2018 ("Halvårsregnskabet").
På den ordinære generalforsamling i Glunz & Jensen afholdt den 21. september 2017 blev det vedtaget at ændre regnskabsåret fra 1. juni – 31. maj til 1. april – 31. marts, hvorved regnskabsåret for 2017/2018 blev afkortet til 10 måneder.
Tilbudsgiver har ikke kontrolleret oplysningerne i regnskaberne og påtager sig intet ansvar for, at de er korrekte. For yderligere oplysninger om Glunz & Jensen henvises til Glunz & Jensens hjemmeside: www.glunz-jensen.com.
5.1 Generelt
Glunz & Jensen Holding A/S, CVR-nr. 10 23 96 80, er et dansk aktieselskab stiftet i henhold til dansk lovgivning, med hjemsted på adressen Selandia Park 1, 4100 Ringsted, Danmark.
Glunz & Jensen leverer løsninger til den globale prepress sektor. Glunz & Jensens produktportefølje omfatter eksponeringsenheder, dryers, let finisher, montageborde, pladestablere og software til prepress-processer.
5.2 Aktiekapital og ejerforhold
På tidspunktet for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument udgør Glunz & Jensens registrerede aktiekapital nominelt DKK 33.200.000, fordelt på 1.660.000 Aktier à nominelt DKK 20.
Glunz & Jensens Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN kode DK0010249309. På generalforsamlingen giver hver Aktie på DKK 20 én stemme.
I henhold til Halvårsregnskabet ejer Glunz & Jensen pr. 30. november 2017 ingen egne aktier. Det fremgår af Årsrapporten, at Glunz & Jensen er bemyndiget af generalforsamlingen til at erhverve op til 25% egne aktier.
I henhold til Årsrapporten var Heliograph den eneste Aktionær i Selskabet, som ejede mindst 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Glunz & Jensen.
5.3 Personer som handler i forståelse med Glunz & Jensen
Tilbudsgiver er ikke bekendt med, at der er Personer, som handler i forståelse med Glunz & Jensen, jf. Bekendtgørelsen om overtagelsestilbud § 2, nr. 4, i forbindelse med afgivelse af Købstilbuddet.
5.4 Bestyrelse og Direktion
Bestyrelsen i Glunz & Jensen består af Carsten Nygaard Knudsen (formand), Michael Shlomo Gabriely Hove (næstformand), Rolf Pfiffner, Flemming Nyenstad Enevoldsen, Søren Heimann Andersen (medarbejderrepræsentant) og Jørgen Staxen Lagerbon (medarbejderrepræsentant).
Direktionen i Glunz & Jensen består af René Normann Christensen (administrerende direktør) og Henrik Blegvad Funk (økonomidirektør).
Hoved- og nøgletal for Glunz & Jensen
5.4.1 Årsrapporten: 1. juni 2016 – 31. maj 2017
GLUNZ & JENSEN
FINANCIAL HIGHLIGHTS
| In millions, except per share data | DKK 2012/13 | DKK 2013/14 | DKK 2014/15 | DKK 2015/16(1) | DKK 2016/17 | EUR 2016/17(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Key figures | ||||||
| Income statement | ||||||
| Revenue | 376,6 | 320,6 | 311,8 | 293,2 | 263,8 | 35,5 |
| Gross profit | 98,9 | 66,2 | 66,8 | 58,7 | 31,6 | 4,4 |
| Operating profit/(loss) (EBITA) | 26,1 | (2,5) | (1,5) | (6,2) | (59,1) | (7,9) |
| Net financials | 0,4 | (4,3) | (1,2) | (2,7) | (7,9) | (1,1) |
| Profit/(loss) for the year | 22,2 | (5,8) | (2,7) | (8,9) | (61,0) | (8,2) |
| Profit/loss before non-recurring items, financial income and expenses, tax, depreciation, amortization and impairment of assets (EBITDA before non-recurring items) | 44,9 | 19,2 | 20,3 | 10,2 | 15,3 | 2,1 |
| Profit/loss before financial income and expenses, tax, depreciation, amortization and impairment of assets (EBITDA) | 44,9 | 19,2 | 20,3 | 10,2 | (11,6) | (1,6) |
| Balance sheet | ||||||
| Assets | ||||||
| Goodwill | 7,7 | 11,8 | 11,8 | 11,8 | - | - |
| Completed development projects | 36,9 | 34,2 | 28,7 | 25,6 | 16,8 | 2,3 |
| Other intangible assets | 21,0 | 21,7 | 20,1 | 17,1 | 3,7 | 0,5 |
| Other non-current assets | 162,3 | 153,4 | 146,7 | 163,8 | 155,0 | 20,8 |
| Current assets | 155,4 | 141,4 | 139,7 | 122,4 | 93,0 | 12,5 |
| Total assets | 383,3 | 362,5 | 347,0 | 340,7 | 268,5 | 36,1 |
| Liabilities | ||||||
| Share capital | 148,8 | 128,9 | 130,7 | 134,5 | 75,5 | 10,1 |
| Non-current liabilities | 129,4 | 118,8 | 105,8 | 101,1 | 81,4 | 11,0 |
| Current liabilities | 105,1 | 114,8 | 110,5 | 105,1 | 111,6 | 15,0 |
| Total Equity and liabilities | 383,3 | 362,5 | 347,0 | 340,7 | 268,5 | 36,1 |
| Cash flows | ||||||
| Cash flows from operating activities | 34,0 | 10,4 | 19,7 | 10,5 | 7,5 | 1,0 |
| Cash flows from investing activities(3) | (57,3) | (12,5) | (10,9) | (7,9) | (5,3) | (0,7) |
| Cash flows from financing activities | 15,6 | (2,8) | (11,0) | (2,6) | (2,3) | (0,3) |
| Change in cash and cash equivalents for the year | (7,7) | (4,9) | (2,2) | 0,0 | (0,1) | 0,0 |
| (3) including investments in property, plant and equipment | (54,4) | (3,7) | (5,1) | (3,6) | (1,5) | (0,2) |
| Financial ratios in % | ||||||
| Operating margin (EBITA) | 6,9 | (0,8) | (0,5) | (2,1) | (22,4) | (22,4) |
| EBITDA margin | 12,0 | 6,0 | 6,5 | 3,5 | (4,4) | (4,4) |
| Return on assets (ROIC) | 7,4 | (0,7) | (0,4) | (1,9) | (19,6) | (19,6) |
| Return on equity (ROE) | 15,8 | (4,2) | (2,1) | (6,7) | (63,1) | (63,1) |
| Equity ratio | 38,8 | 35,6 | 37,7 | 39,5 | 28,1 | 28,1 |
| Other information | ||||||
| Net interest-bearing debt | 108,8 | 125,6 | 116,4 | 113,9 | 111,2 | 14,9 |
| Interest coverage (EBITA) | 9,9 | (0,9) | (0,5) | (2,2) | (17,7) | (17,7) |
| Earnings per share (EPS) | 12,1 | (3,5) | (1,7) | (5,5) | (37,8) | (5,1) |
| Diluted earnings per share (EPS-D) | 12,0 | (3,5) | (1,7) | (5,5) | (37,6) | (5,1) |
| Cash flow per share (CFPS) | 18,6 | 6,3 | 12,2 | 6,5 | 4,6 | 0,6 |
| Book value per share (BVPS) | 82,8 | 79,9 | 81,0 | 83,4 | 45,6 | 6,1 |
| Share price (KI) | 64 | 58 | 50 | 51 | 52 | 7 |
| Average number of shares outstanding (in thousands) | 1.829 | 1.643 | 1.613 | 1.613 | 1.615 | 1.615 |
| Dividend per share | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Average number of employees | 258 | 233 | 232 | 238 | 222 | 222 |
Ovenstående hoved- og nøgletal er uddrag af Glunz & Jensens Årsrapport 2016/2017 offentliggjort den 5. september 2017.
5.4.2
Halvårsregnskabet: 1. juni 2017 – 30. november 2017
FINANCIAL HIGHLIGHTS
| In millions, except per share data | 2017/18 | 2016/17 | 2016/17 |
|---|---|---|---|
| H1 | H1 | Year | |
| Income statement | |||
| Revenue | 135,3 | 131,2 | 263,8 |
| Gross profit | 39,3 | 26,3 | 31,6 |
| Operating profit/(loss) (EBITA) | 11,2 | (8,0) | (59,1) |
| Net financials | (2,8) | (2,5) | (7,9) |
| Profit/(loss) before tax | 8,4 | (10,5) | (67,0) |
| Profit/(loss) for the year | 6,7 | (8,4) | (61,0) |
| Profit/loss before non-recurring items, financial income and expenses, tax, depreciation, amortization and impairment of assets (EBITDA before non-recurring items) | 16,3 | 6,6 | 15,3 |
| Profit/loss before financial income and expenses, tax, depreciation, amortization and impairment of assets (EBITDA) | 16,3 | (0,2) | (11,6) |
| Balance sheet | |||
| Assets | |||
| Goodwill | 0,0 | 11,8 | 0,0 |
| Completed development projects | 15,0 | 22,4 | 16,8 |
| Other intangible assets | 3,8 | 19,1 | 3,7 |
| Other non-current assets | 150,0 | 166,1 | 155,0 |
| Current assets | 98,9 | 118,5 | 93,0 |
| Total assets | 267,7 | 337,9 | 268,5 |
| Liabilities | |||
| Share capital | 82,1 | 126,6 | 75,5 |
| Non-current liabilities | 78,4 | 97,3 | 81,4 |
| Current liabilities | 107,2 | 114,0 | 111,6 |
| Total Equity and liabilities | 267,7 | 337,9 | 268,5 |
| Cash flows | |||
| Cash flows from operating activities | 17,2 | 0,0 | 7,5 |
| Cash flows from investing activities¹ | (0,9) | (4,4) | (5,3) |
| Free cash flow | 16,3 | (4,4) | 2,2 |
| Cash flows from financing activities | (14,6) | 3,8 | (2,3) |
| Change in cash and cash equivalents for the year | 1,7 | (0,6) | (0,1) |
| ¹) including investments in property, plant and equipment | (0,3) | (0,5) | (1,5) |
| Key figures | |||
| EBITDA margin | 12,1 | (0,2) | (4,4) |
| Operating margin (EBITA) | 8,3 | (6,1) | (22,4) |
| Return on assets (ROIC) | 3,7 | (2,4) | (19,6) |
| Return on equity (ROE) | 6,2 | (6,4) | (63,1) |
| Equity ratio | 30,7 | 37,5 | 28,1 |
| Other information | |||
| Net interest-bearing debt | 94,7 | 119,7 | 111,2 |
| Interest coverage (EBITA) | 6,3 | (4,9) | (17,7) |
| Earnings per share (EPS) | 4,0 | (5,2) | (37,8) |
| Diluted earnings per share (EPS-D) | 3,6 | (5,2) | (37,6) |
| Cash flow per share (CFPS) | 10,4 | 0,0 | 4,6 |
| Book value per share (BVPS) | 49,5 | 78,5 | 45,6 |
| Share price (KI) | 49 | 45 | 52 |
| Average number of shares outstanding (in thousands) | 1.660 | 1.613 | 1.615 |
| Dividend per share | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Average number of employees | 194 | 232 | 222 |
Ovenstående hoved- og nøgletal er uddrag af Glunz & Jensens Halvårsregnskab for perioden 1. juni 2017 til 30. november 2017 offentliggjort den 25. januar 2018.
14
5.5 Forventninger for regnskabsåret 2017/18
I henhold til Halvårsregnskabet, er Selskabets forventninger for det 10 måneder lange regnskabsår 2017/2018 uændrede med en forventet omsætning på ca. DKK 215 millioner og en EBITDA (eksklusive engangsomkostninger og reguleringer til dagsværdi) på DKK 24 millioner.
5.6 Selskabsmeddelelser efter offentliggørelsen af købstilbudspligten
Glunz & Jensen har efter offentliggørelsen af Tilbudsgivers forpligtigelse til at fremsætte Købstilbuddet offentliggjort to selskabsmeddelelser. De findes på http://www.glunz-jensen.com/investor/nyheder/selskabsmeddelelser/2018
16
6 Definitioner
Nedenstående definitioner anvendes i Tilbudsdokumentet:
"Aktier" alle udstedte aktier i Glunz & Jensen på Tilbudsdatoen, svarende til 1.660.000 Aktier à nominelt DKK 20 i Glunz & Jensen samt eventuelle aktier udstedt af Selskabet forud for udløbet af Tilbudsperioden som følge af udnyttelsen af de Udstedte Warrants.
"Aktionær" en til enhver tid værende aktionær i Selskabet.
"Bekendtgørelse om overtagelsestilbud" Bekendtgørelse nr. 1171 af 31. oktober 2017.
"Bestyrelsen" Glunz & Jensens bestyrelse.
"Danske Bank" Danske Bank A/S, CVR-nr. 61 12 62 28, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, Danmark.
"Direktionen" direktionen i Glunz & Jensen.
"Exit" har den betydning, der er angivet i punkt 9.1 i bilag 1 til Selskabets vedtægter.
"Gennemførelse" gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet som angivet i dette Tilbudsdokument. "Gennemføre" og "Gennemførelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.
"Glunz & Jensen" Glunz & Jensen A/S, CVR-nr. 10 23 96 80, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til dansk lovgivning, med hjemsted på adressen Selandia Park 1, 4100 Ringsted, Danmark.
"Halvårsregnskabet" Glunz & Jensens perioderegnskab for perioden 1. juni 2017 til 30. november 2017, offentliggjort den 25. januar 2018.
"Heliograph Holding" Heliograph Holding GmbH, selskabsregistreringsnummer HRB 176787, Amtsgericht München, et tysk anpartsselskab stiftet i henhold til tysk lovgivning med registreret adresse på Konrad-Zuse-Bogen 18, 82152 Krailling, Tyskland.
"Kapitalmarkedsloven" Lovbekendtgørelse nr. 12 af 8. januar 2018 om kapitalmarkeder.
"Konkurrerende Tilbud" et konkurrerende tilbud som defineret i § 25 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
"Købstilbud" dette pligtmæssige offentlige købstilbud.
"Nasdaq Copenhagen" Nasdaq Copenhagen A/S, CVR-nr. 19 04 26 77, Nikolaj Plads 6, 1067 København K, Danmark.
"Person" enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller koncern.
17
"Selskabet"
Glunz & Jensen A/S, CVR-nr. 10 23 96 80, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til dansk lovgivning, med hjemsted på adressen Selandia Park 1, 4100 Ringsted, Danmark.
"Selskabsloven"
Lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015 om aktie- og anpartsselskaber (med senere ændringer).
"Tilbudsdato"
12. marts 2018; datoen for dette Tilbudsdokument.
"Tilbudsdokument"
dette Tilbudsdokument.
"Tilbudsgiver"
Heliograph Holding GmbH, selskabsregistreringsnummer HRB 176787, Amtsgericht München, et tysk anpartsselskab stiftet i henhold til tysk lovgivning med registreret adresse på Konrad-Zuse-Bogen 18, 82152 Krailling, Tyskland.
"Tilbudskurs"
et kontant vederlag på DKK 64 pr. Aktie, betinget af eventuel regulering som angivet i dette Tilbudsdokument.
"Tilbudsperiode"
perioden der løber fra Tilbudsdatoen og udløber den 9. april 2018, kl. 16:00 (dansk tid) eller ved udløbet af en forlængelse af Tilbudsperioden, som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til punkt 3.6 i dette Tilbudsdokument.
"Tillæg"
et tillæg til Tilbudsdokumentet, i henhold til § 9 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
"Udelukket Jurisdiktion"
USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller enhver anden jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.
"Udstedte Warrants"
betyder de 185.820 warrants, som i henhold til Selskabets vedtægter er blevet udstedt af Selskabet, og som endnu ikke er blevet udnyttet på Tilbudsdatoen.
"Årsrapporten"
Glunz & Jensens årsrapport for regnskabsåret 2016/17, offentliggjort den 5. september 2017.
18
Bilag 1 - Acceptblanket
Accept af salg af Aktier i Glunz & Jensen Holding A/S
Aktier DKK 64 pr. Aktie ISIN kode DK0010249309 (herefter “Aktierne”)
(Indleveres til Aktionærens kontoførende institut til godkendelse og behandling)
Accept skal afgives gennem Aktionærens eget kontoførende institut og skal være Danske Bank i hænde senest den 9. april 2018, kl. 16:00 (dansk tid), eller, hvis Tilbudsperioden forlænges, på et sådant senere tidspunkt, som er angivet i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.
Undertegnede erklærer hermed, at de solgte Aktier er frit overdragelige og ubehæftede i enhver henseende.
På de vilkår, der er anført i Købstilbuddet fremsat af Heliograph Holding GmbH den 12. marts 2018, accepterer jeg/vi herved Købstilbuddet om betaling af DKK 64 kontant pr. Aktie i Glunz & Jensen à nominelt DKK 20 og afgiver ordre om salg af følgende antal Aktier i Glunz & Jensen Holding A/S:
Antal Aktier i Glunz & Jensen Holding A/S:
Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af Aktierne i Glunz & Jensen Holding A/S fra min/vores depotkonto i:
| Kontoførende institut: | VP-konto: |
|---|---|
Provenuet fra de solgte Aktier i Glunz & Jensen Holding A/S skal overføres til:
| Bank: | Reg.nr./kontonr. |
|---|---|
Oplysninger om sælgende Aktionær og underskrift:
| Navn: | ||
|---|---|---|
| Adresse: | ||
| Postnr. og by: | CVR-nr./CPR-nr.: | |
| Telefon: | Dato og underskrift: |
Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte Aktier i Glunz & Holding A/S til Danske Bank:
| CVR- nr.: | CD-identifikation: | ||
|---|---|---|---|
| Navn: | Telefon: | E-mail: | |
| Stempel og underskrift: |
Oplysninger til det kontoførende institut:
Ved påtegning på denne acceptblanket skal Aktionærens kontoførende institut senest den 9. april 2018, kl. 16:00 (dansk tid), (eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden) have afgivet accept af Købstilbuddet til Danske Bank.
Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K