GLODON COMPANY LIMITED — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号：2021-060

广联达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

广联达科技股份有限公司

二零二一年九月

2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和 其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广联达科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广联达科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票尚有 6,076,476 股可用。其中已回购的 5,710,000 股 A 股普通股将作为实施公司本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 571.00 万股，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额 118,741.9568 万股的 0.4809%。

截止本激励计划草案公告日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划、2020 年股票期权 与限制性股票激励计划尚在有效期内。2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计 2,019.00 万份，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计 616.00 万份，加上本次 拟授予的限制性股票 571.00 万股，合计为 3,206.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总 额 118,741.9568 万股的 2.7000%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 30.48 元/股。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或/ 和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 351 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含

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下属子公司）任职的公司管理团队和核心骨干人员。

七、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情 形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司 5%以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司 股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

• 场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

• 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式

• 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时 披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ..................................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 15 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 19 第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 21 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 23 第十二章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 25 第十三章 附则 ............................................................................................................................... 27

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

广联达、本公司、公司、上市公司	指	广联达科技股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本计划	指	广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理团队和核心骨干 人员
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《广联达科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考 核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股 东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施 是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对 象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独 立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权 益的条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司管理团队和核心骨干人员。不包括独立董事、监事，也不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 351 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属子公 司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

1、公司在本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司内部网站或其他途径 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本 激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的 激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和授权是否符合《管理办法》及本激励计划出具 专业意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。其中 93,000 股为 2020 年回购股份，5,617,000 股为 2021 年回购股份。 具体情况如下：

1、公司于 2020 年 7 月 29 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份的 议案》，详见公司于 2020 年 7 月 30 日披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编 号：2020-047）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-052）。

2、截至 2020 年 9 月 23 日，公司本次回购股份已实施完毕，实际回购公司股份 5,728,406 股，占公司股份总数的 0.4836%，公司于 2020 年 9 月 25 日披露了《关于回购股份实施完成暨 股份变动的公告》（公告编号：2020-064）。

3、2020 年股票期权与限制性股票激励计划使用 5,018,000 股作为激励计划中限制性股票的 股票来源；710,406 股作为激励计划中部分股票期权的股票来源。

4、公司于 2020 年 11 月 25 召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审 议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票 的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同 意的意见。

5、截至 2020 年 12 月 17 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票授予登记完成，4 名激励 对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 43,000 股限制性股票。详见公司于 2020 年 12 月 18 日披露《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告 编号：2020-095）。激励对象自愿放弃授予的限制性股票，公司回购账户剩余可用股份为 43,000 股。

6、公司于 2021 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于 2021 年度回购 股份方案的议案》，详见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《关于 2021 年度回购股份方案的公告》 （公告编号：2021-019）。

7、截至 2021 年 7 月 30 日，公司 2021 年度回购股份已实施完毕，实际回购公司股份 5,983,476 股，占公司股份总数的 0.50%，公司于 2021 年 8 月 3 日披露了《关于 2021 年度回购股份实施 完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-044）。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

8、公司于 2021 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，详见公司于 2021 年 9 月 2 日披露的《第 五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-053）、《关于取消 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划预留权益授予的公告》（公告编号：2021-057）。公司 2020 年激励计划预 留的 50,000 股取消授予，回购账户增加可用股份 50,000 股。

9、截至目前，公司回购账户中可用股份数为 6,076,476 股。

本期激励计划中的 5,710,000 股限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股票。 二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 571.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 118,741.9568 万股的 0.4809%。

截止本激励计划草案公告日，2018年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与 限制性股票激励计划尚在有效期内。2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计 2,019.00万份，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计616.00万份，加上本次拟 授予的限制性股票571.00万股，合计为3,206.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 118,741.9568万股的2.7000%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交 股东大会审议前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激 励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制
				占前总本的
姓名	职务	票数量 （万股）	性股票总数 的比例	目股 比例
袁正刚	董事、总裁	20.20	3.5377%	0.0170%
刘谦	董事、高级副总裁	14.00	2.4518%	0.0118%
王爱华	董事、高级副总裁	6.00	1.0508%	0.0051%
HE PING （何平）
	董事、高级副总裁、财务总监	6.40	1.1208%	0.0054%
李树剑	高级副总裁、董事会秘书	7.10	1.2434%	0.0060%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

YUN LANG SHENG （云浪生）
	高级副总裁	8.00	1.4011%	0.0067%
只飞	高级副总裁	6.50	1.1384%	0.0055%
汪少山	高级副总裁	8.00	1.4011%	0.0067%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干 （343 人）		494.80
			86.6550%	0.4167%
合计		571.00	100.0000%	0.4809%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股 本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公 司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性 股票作废失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告

• 日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

• 入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行

为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别为 40%、30%、30%。激励对象根据 本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

限制性股票 第二个解除限售期	自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条 件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将 按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延 至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的 股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应 的该等股份将一并回购。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类 激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股 30.48 元。即满足授予条件后，激励对象可以每

股 30.48 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/

前 1 个交易日股票交易总量）每股 57.06 元的 50%，为每股 28.53 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总 额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 60.95 元的 50%，为每股 30.48 元。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条 件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标如下表所示：

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	2021年净利润不低于6.5亿元
限制性股票第二个解除限售期	2022年净利润不低于9.5亿元
限制性股票第三个解除限售期	2023年净利润不低于12.5亿元

上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩 完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励 对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果 合格 不合格

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标准系数 100% 0%

若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限 售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公 司按授予价格回购注销。

限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标 分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本计划公司层面以净利润值作为考核指标。净利润指标符合公司健康、稳健的发展战略， 能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考 虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合 考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的 工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定 激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股 票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行 相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 的比率；P 为调整后的授予价格。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的

比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整

后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司 董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同 时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的 限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

会计处理方法：

• 1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费 用，同时确认所有者权益或负债。

• 3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限 售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价 与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划 的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 9 月底授予限制性股票，则 2021-2024 年股份支 付费用摊销情况如下：

授予限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
571.00	16,056.52	2,609.18	8,831.09	3,412.01	1,204.24

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股 票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的 正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票 授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获 授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激 励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行 追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的 限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳 动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回 购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的 个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退 休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可解除限售条件。离职前需缴纳完毕限 制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动 能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。离职前需 缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的 个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承 人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其 个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限 售部分的个人所得税。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

• 公司以授予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激 励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会 薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或 通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼解决。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授 予价格。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限 售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性 股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未 解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增 加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股份的比例）

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限 制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价

格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东 大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提 交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广联达科技股份有限公司

董 事 会 二〇二一年九月一日

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