GLODON COMPANY LIMITED — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

德邦证券有限责任公司

关于广联达软件股份有限公司

使用超募资金增资子公司的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，德邦证券 有限责任公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为广联达软件股份有 限公司（以下简称“广联达”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上 市之持续督导的保荐机构，对广联达使用超募资金增资子公司进行了核查，核查 情况及意见如下：

一、 超募资金的使用情况

公司于 2010 年 5 月 11 日向境内投资者公开发行 2,500 万股 A 股，每股发 行价格为人民币 58.00 元，募集资金总额为人民币 1,450,000,000.00 元，扣除 发行费用人民币 74,370,005.02 元，募集资金净额为人民币 1,375,629,994.98 元。

根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，本次募集资金拟投资于 六个项目，共需使用募集资金人民币 295,750,300 元。扣除募投项目资金需求总 额后，此次超募资金为人民币 1,079,879,694.98 元。

1. 2010 年 9 月 14 日，公司股东大会审议通过了使用人民币 50,000,000.00 元超募资金补充公司流动资金的议案。

2. 2010 年 12 月 8 日，公司股东大会审议通过了使用人民币 197,760,000.00 元超募资金建设广联达信息大厦的议案和使用人民币 94,340,000.00 元超募资 金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案。

3. 2011 年 3 月 15 日，公司股东大会审议通过了使用人民币 32,000 万元超 募资金收购上海兴安得力软件有限公司 100% 股权的议案，使用人民币 2,900 万 元超募资金对北京梦龙软件有限公司进行增资的议案和使用人民币 1,744.04 万 元对上海兴安得力软件有限公司进行增资的议案。

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截至 2011 年 12 月 31 日，公司未确定用途的超募资金余额为 371,339,300 元（不含利息）。

二、 本次超募资金增资子公司的情况

（一） 拟增资美国子公司基本情况

根据公司学习世界领先技术，拓展海外市场的发展战略，公司于2009 年10 月在美国马里兰州成立了广联达(美国)软件技术有限公司（以下称“美国子公 司”），投资总额为35 万美元。美国子公司前期主要负责搭建公司外部交流和技 术研究平台，吸收发达国家工程建设领域先进技术，为以后海外市场拓展做准备。 美国子公司目前没有营业收入，所有运营费用均来自于公司的投资款。2011 年8 月公司全部投资款支付到位，截至2011 年12 月31 日，美国子公司银行账户存 款余额仅1.06 万美元。目前，美国子公司已经进入正常运营阶段，其各项研发 支出以及日常费用支出均需要稳定的资金支持。

（二） 本次使用超募资金增资子公司情况

公司第二届董事会第八次会议审议批准了本次使用超募资金增资美国子公 司的情况，拟对广联达(美国)软件技术有限公司增资265 万美元，该次增资完成 后，美国子公司的投资总额将由35 万美元变更至300 万美元。公司在最近十二 个月未进行高风险投资，并且承诺增资后十二个月内部进行高风险投资；独立董 事已对该增资事项发表独立意见。

三、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为广联达本次使用部分超募资金增资美国子公司，符 合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于广联达提高募集资金使用效率， 符合维护公司利益的需求，符合维护全体股东利益的需求。募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对广联达使用 超募资金对美国子公司进行增资无异议。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于广联达软件股份有限公司使用超 募资金增资子公司的核查意见》签署页）

保荐代表人：

黄 文 强 吴 旺 顺

德邦证券有限责任公司

2012 年 3 月 13 日

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