Globalway, Inc.

Registration Form • Jun 20, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月20日
【事業年度】	第20期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社グローバルウェイ
【英訳名】	Globalway,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　小山　義一
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル
【電話番号】	03-5441-7193（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼CISO　コーポレートサービス本部長　　伊藤　享弘
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル
【電話番号】	03-5441-7193（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼CISO　コーポレートサービス本部長　　伊藤　享弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32225 39360 株式会社グローバルウェイ Globalway,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E32225-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32225-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32225-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32225-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32225-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32225-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32225-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32225-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32225-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	1,300,546	1,219,648	1,816,816	1,748,671	2,456,194
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△188,140	△339,727	446,968	△449,626	△335,701
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△154,017	△187,680	419,214	△218,940	△199,141
包括利益	（千円）	△196,737	△329,752	495,218	△437,560	△346,853
純資産額	（千円）	235,651	200,985	1,262,474	1,327,175	1,481,244
総資産額	（千円）	719,721	631,652	1,747,077	1,705,825	1,948,345
１株当たり純資産額	（円）	5.93	5.59	31.68	30.65	28.59
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△4.40	△5.36	11.78	△6.01	△5.47
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	11.58	-	-
自己資本比率	（％）	28.83	31.01	66.01	65.41	53.44
自己資本利益率	（％）	△74.16	△93.05	62.14	△19.30	△18.47
株価収益率	（倍）	－	－	49.23	-	-
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△268,333	△429,188	280,702	△635,781	△505,912
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△8,221	50,517	301,650	△210,970	53,059
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	158,113	258,728	507,219	476,434	488,704
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	326,993	207,187	1,308,706	946,954	985,766
従業員数	（人）	77	79	98	121	139
（外、平均臨時雇用者数）	(8)	(9)	(1)	(3)	(15)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期、第17期、第19期及び第20期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、第16期、第17期、第19期及び第20期は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

４．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期（2020年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 

（２）提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	1,264,058	1,148,599	1,743,584	1,678,028	2,196,933
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△51,323	△19,199	271,813	△71,588	△70,474
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△57,019	29,304	341,872	△71,458	△111,667
資本金	（千円）	90,711	90,790	50,020	50,041	50,206
発行済株式総数	（株）	1,166,292	1,166,492	36,402,450	36,403,200	36,416,650
純資産額	（千円）	166,144	195,318	1,050,526	978,258	867,487
総資産額	（千円）	595,676	551,955	1,425,992	1,229,659	1,211,206
１株当たり純資産額	（円）	4.71	5.55	28.83	26.87	23.80
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△1.63	0.83	9.60	△1.96	△3.06
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	0.83	9.44	－	－
自己資本比率	（％）	27.70	35.23	73.61	79.56	71.57
自己資本利益率	（％）	△29.56	16.30	54.95	△7.05	△12.10
株価収益率	（倍）	－	62.80	60.36	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	70	70	87	106	124
（外、平均臨時雇用者数）	(8)	(7)	(1)	(3)	(10)
株主総利回り	（％）	39.8	72.8	803.0	311.5	210.4
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(64.9)	(125.9)	(82.7)	(78.4)	(78.1)
最高株価	（円）	2,015	2,800	706 13,770 （注）７ 10,570 （注）８ 4,385 （注）９	667	246
最低株価	（円）	715	844	206 1,099 （注）７ 2,002 （注）８ 1,520 （注）９	206	140

（注）１．第16期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第16期、第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

６．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期（2020年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに株主総利回りを算定しております。

７．株式分割（2021年９月17日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

８．株式分割（2021年11月４日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

９．株式分割（2021年12月４日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

10．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２【沿革】

設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

年月	概要
2004年10月	東京都港区において、グローバル・ショッピングコミュニティサイトの企画・開発・運営を事業目的として、ユニーク・エクスペリエンス株式会社を設立
2004年12月	「ＤＪＭシステムズ株式会社」に社名変更
2005年12月	子会社「各路為系統信息技術（上海）有限公司」を設立（2009年４月　清算結了）
2006年１月	「株式会社グローバルウェイ」に社名変更
2006年11月	第三者割当増資（資本金33,160千円）
2009年４月	ソーシャルウェブメディア事業において、口コミ情報、求人情報等を取り扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」を提供開始
2010年３月	第三者割当増資（資本金48,160千円）
2011年１月	ビジネスアプリケーション事業において、Google社と代理店契約を締結。「GoogleApps」の販売代理店としてクラウド型業務用ソフトウェアの提供を開始
2012年２月	ISMS ISO27001認証を取得
2012年７月	子会社「株式会社ハラキリ」を設立（2014年３月　清算結了）
2016年４月 2016年５月 2016年６月 2016年10月 2017年２月 2017年４月 2017年４月 2017年10月 2018年５月 2019年２月	東京証券取引所マザーズに上場（資本金184,320千円） 第三者割当増資（資本金210,871千円） 本社を東京都港区浜松町へ移転 株式会社レレレよりTimeTicket（タイムチケット）事業譲受け ミャンマーの飲食店向けクラウドサービス提供を行うCODE2LAB.PTE.LTD.へ出資（持分法適用会社） 株式会社ディスコよりキャリタス転職事業を譲受けキャリコネ転職と統合 熊本営業所を開設（2021年３月　閉鎖） CONTENTSERV SA（現 CONTENTSERV Group AG）との合弁会社であるCONTENTSERV Japan（現 株式会社Contentserv）を設立（2021年３月　株式譲渡） TimeTicket GmbHをスイスZug州Zug市に設立（連結子会社） 資本金の額を減少（資本金90,051千円）
2019年４月 2019年８月	株式会社タイムチケットを設立（連結子会社） TimeTicket GmbHの全株式を株式会社タイムチケットへ譲渡
2020年11月 2022年３月	暗号資産「タイムコイン」について、BitForex 社が運営する暗号資産交換所への IEO を実施 資本金の額を減少（資本金50,020千円）
2022年４月 2022年５月 2022年11月 2022年12月	株式会社東京証券取引所における市場区分の見直しにより「マザーズ市場」から「グロース市場」へ上場市場を移行 本社を東京都港区から東京都渋谷区へ移転 TimeTicket GmbHのV-tuberプロダクション事業を譲渡 福岡オフィスを福岡県福岡市に開設 沖縄オフィス（現 恩納村オフィス）を沖縄県国頭郡恩納村に開設
2023年５月	那覇オフィスを沖縄県那覇市に開設

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）、子会社２社（株式会社タイムチケット、TimeTicket GmbH）、持分法適用関連会社１社（CODE2LAB.PTE.LTD.）により構成されており、技術領域として「プラットフォーム事業」「セールスフォース事業」を、人材領域として「メディア事業」「リクルーティング事業」「シェアリング事業」を営んでおります。

なお、2024年３月にTimeTicket GmbHを解散することを決議しております。

（１）事業の概要

技術領域

①プラットフォーム事業

法人向けに、各企業が保有する基幹業務システムを活かしつつ最適なクラウドソリューションを組み合わせて、新たなデジタルプラットフォーム（ELT,API,CI/CD,IOT,BI/BA）を構築し「プラットフォーム構築支援サービス」「運用サポートサービス」として提供しております。

②セールスフォース事業

Salesforce.com社が提供するソリューション（Sales,Service,App Cloudの他、B2BCommerce,業種別クラウドなど）を用いて、主に顧客接点強化を目的として情報を一元管理し業務効率化を図るなどのサービスを提供することで各企業が抱える課題の解決を支援しております。製品の標準機能と開発をバランス良く組み合わせつつ、要件定義から設計、開発、運用・保守、定着化支援まで一貫して支援しております。

人材領域

③メディア事業

企業の口コミ情報（企業の年収・評判・面接）、口コミ情報等を基にしたニュース記事（企業ニュース）、求人情報（転職・求人）等を掲載する働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」をはじめとしたメディアサービスを展開しております。

④リクルーティング事業

外資系、コンサルティング、IT 業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。 主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。

⑤シェアリング事業

グループ会社である株式会社タイムチケットが個人の時間を売買できるサービス「TimeTicket(タイムチケット)」、法人と個人間で個人の時間を販売できるサービス「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」を運営しております。また、TikTok Live代理店、経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を展開しております。

（２）事業系統図

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社タイムチケット （注）２、５、６	東京都渋谷区	100百万円	シェアリング事業	29.0 （62.5）	役員の兼任あり
TimeTicket GmbH （注）３、７	スイスZug州 Zug市	20,000CHF	シェアリング事業	29.0 〔29.0〕	役員の兼任なし
（持分法適用会社）
CODE2LAB.PTE.LED. （注）４	－	－	－	－	－

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

３．「議決権の所有又は被所有割合」欄の〔　〕は間接所有で内数であります。

４．重要性に乏しいため、名称のみ記載しております。

５．株式会社タイムチケットは、特定子会社であります。

６．株式会社タイムチケットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　322百万円

②　経常損失　　207百万円

③　当期純損失　219百万円

④　純資産額　　558百万円

⑤　総資産額　　704百万円

７．2024年３月18日開催の株式会社タイムチケットの取締役会において、当社の連結子会社であるTimeTicket GmbHを清算することを決議しており、現在同社は清算手続き中であります。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
プラットフォーム事業	52	（2）
セールスフォース事業	17	（5）
メディア事業	23	（1）
リクルーティング事業	25	（-）
シェアリング事業	15	（5）
報告セグメント計	132	（13）
全社（共通）	7	（2）
合計	139	（15）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度に比べ従業員が18名増加しております。これは主に採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

				2024年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
124	（10）	39.0	2.8	5,593

セグメントの名称	従業員数（人）
プラットフォーム事業	52	（2）
セールスフォース事業	17	（5）
メディア事業	23	（1）
リクルーティング事業	25	（-）
報告セグメント計	117	（8）
全社（共通）	7	（2）
合計	124	（10）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

４．前事業年度に比べ従業員が18名増加しております。これは主に採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）  （注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％）  （注）２．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
19.2	33.3	65.4	65.6	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は「“人”と“技術”を新しい時代のために」を経営理念とし、「人々や企業から最も信頼される存在を目指して」をビジョンとして、人々の幸せや企業の成長をあらゆる技術の追求により最大限実現し、新しい時代において、最も信頼される存在を目指しております。

(2）経営戦略等

当社グループを取り巻く環境は、将来にわたる競争力の強化を目的として、クラウドやビッグデータの活用とIoT・AIなどの新技術を活用した事業のデジタル化関連のシステム投資は堅調に推移しており、2030年度のデジタルトランスフォーメーション(DX)国内市場（投資金額）は約8.0兆円となることが予測され（富士キメラ総研）、一方で、企業がDXを進める上での課題として「人材不足」や「知識不足」が合わせて72.4％となっております（総務省）。企業の採用ニーズは回復傾向にあり、また、働き方改革の進展やオンラインを通じた副業を含むシェアリングビジネスへの需要は引き続き拡大傾向となっております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2021年７月に、2022年３月期を初年度とし2026年３月期までの５年間を第２創業期の重要ステージとした中期経営計画「GW-VISION 2026」に発表し、当社グループが培ってきた事業の強みと事業シナジーの拡大により事業を発展させるとともに、経営管理や人事機能の強化により力強い成長を目指しております。

中期経営計画「GW-VISION 2026」では、各事業が安定して成長できる仕組みを構築しつつ、直近大きく成長が見込める事業領域を注力領域として急拡大を目指すとともに、グループ全体の収益を最大化することを基本方針としております。各事業の重点戦略及び業績評価指標は以下のとおりです。

（プラットフォーム事業）

開発受託案件の継続拡大を目指し、同時にリカーリング/マネージドサービスの立ち上げにより新規受注を増やすことでビジネスの拡大を図っております。それを支える従業員数を業績評価指標としております。

（セールスフォース事業）

コアサービスの支援を継続拡大すると同時に、セールスフォースソリューションの新規領域に対する取り組みを強化することにより新規受注を増やし、ビジネスの拡大を図っております。それを支える従業員数を業績評価指標としております。

（メディア事業）

安定した集客が見込める自社メディアの強みを活かした新しいビジネスモデルの創出を行うと同時に、企業向けに採用以外の人事ソリューションの紹介を行って、ビジネスの拡大を図っております。自社メディアの強みとしてUU（ユニークユーザー）数を業績評価指標としております。

（リクルーティング事業）

IT企業やコンサルティング会社に加え、DXを推進するにあたり人材が不足している企業に対する人材紹介サービスの新規受注を増やし、ビジネスの拡大を図っております。案件数と一人当たりの売上高を業績評価指標としております。

（シェアリング事業）

既存サービスにおいては、事業投資フェーズから回収フェーズに移行し、シェアリング事業としての黒字化を図っております。また、2024年３月期から開始した新規サービスの立ち上がりに注力し、併せて、案件数と登録者数を業績評価指標としております。

これらの結果、2026年３月期の連結売上高47億円、営業利益率17％を経営目標として、事業拡大を推進しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

① 人材の確保とエンゲージメント

当社が持続的に成長するためには、人材の確保が重要であると考えております。当社が行う技術領域の事業では受託開発が主であるためエンジニアの確保が成長の鍵となり、人材領域の事業では特に人材紹介においてコンサルタントの確保が成長の鍵となります。拡大していく組織を支える管理部門の人材の確保も重要であります。

人材の確保と同時に、社員等のエンゲージメントを高め、採用した社員が長く当社に留まることでケイパビリティを拡大していくことが必要と考えています。

② マネージャー層の育成と人材のスキルアップ

人材の確保と同時に、育成を行っていくことが必要です。サービス提供においては、一人ひとりのスキルアップを図ることによって、クライアントにより付加価値のあるサービスを提供できるようになります。組織運営においては、拡大していく組織を支えるマネージャー層の育成が必要と認識しています。

③ 事業基盤の確立

当社グループは５つの事業から構成されており、一つ一つの事業基盤を確立していくことが必要であります。技術領域の事業では受託開発におけるデリバリーの強化を行い、受託システムの不具合の発生を抑えることが重要です。また、グループ会社である株式会社タイムチケットにおいては費用が先行しており安定的かつ継続的に黒字化を実現する事業基盤の確立が必要であります。

④ 情報管理体制の強化

当社の技術領域ではクライアントのDX戦略を解決するシステム開発を行っており、人材領域ではクライアントの成長戦略に沿ったハイクラス人材の紹介を行っており、メディアと合わせて個人情報を保有しております。クライアントからの信用を積み上げていくためにも、これらの情報を適切に管理していくことが必要であります。

⑤ コーポレートガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループの事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレートガバナンス機能の更なる強化が重要な課題であると認識しております。また、経営の公正性・透明性を確保するため、業務運営の効率化やリスク管理やコンプライアンスの強化など内部管理体制の強化に取り組んでまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、持続可能な経営をするうえで、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。地球環境や社会の問題におけるサステナビリティは重要なテーマであり、社会の一員としてサステナブルな社会に向け、ESGやSDGsを統合した考えを念頭に取組みの検討を開始しております。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社の取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引など、サステナビリティをめぐる課題への対応はリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から議論をしています。

当社グループのサステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社は、経営理念に基づき、従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会的信用の増大、社会への貢献を推進してまいります。また、従業員ひとりひとりのキャリアアップを目指し、専門的な教育や資格取得に向けて研修の機会に積極的に参加させてまいります。同時に、従業員のキャリア形成に即した配置や雇用管理に配慮してまいります。

なお、当該方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため記載をしておりませんが、今後、指標を定めて取り込んでいく予定であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境について

①インターネット関連市場の動向について

当社グループのメディア事業、シェアリング事業が属するインターネット関連市場におきましては、サービスの革新、業界環境等の変化が速く、頻繁に新しいサービスの開発、サービスの提供が行われております。

当社グループでは、顧客ニーズの把握、対応等を行っておりますが、顧客ニーズの変化に対応ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②デジタルトランスフォーメーション市場について

当社グループはデジタルトランスフォーメーション（DX）市場を中心としてサービスを展開しております。DX市場は、高い企業の投資意欲を背景に市場規模が拡大していくと予想されると同時に、企業内でのDX推進を担う人材不足が課題となっております。

そのようなDX市場に対して、当社グループは、プラットフォーム事業およびセールスフォース事業ではクライアントのDX化をシステム開発の面から支援し、メディア事業やリクルーティング事業ではクライアントのDX人材採用ニーズの面から支援をしております。

クライアント企業において経済情勢の変化などを背景にシステム投資が抑制された場合、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましては、クラウド型の業務用ソフトウェアの開発を行っており、これらが属する業界は、新しいテクノロジーを基盤とした新サービスの導入、技術革新が速いサイクルで行われております。

当社グループでは、特定の技術に依存することなく、業界の変化や技術革新に柔軟に対応しておりますが、新規技術に関する技術習得やノウハウの蓄積に何らかの困難が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制について

①インターネットメディアに関連する一般的な法的規制について

当社グループのメディア事業及びシェアリング事業では、インターネットメディアを介してサービスを提供しております。これらインターネットメディアを規制する主な法的規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。

今後、インターネットメディアの利用及び事業者を規制対象とする新たな法的規制の制定や、既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材紹介について

当社グループのリクルーティング事業では、職業紹介を行っており、職業安定法の適用を受けております。当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業許可証（厚生労働大臣許可　13－ユ－300923）を厚生労働大臣より取得しております。

職業安定法には、職業紹介の適正な運営を確保するために、職業紹介事業者に対し、欠格事由あるいは取消事由に該当した場合には、許可の取消しが行われ、事業の停止が命じられる旨が定められております。

今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材派遣について

当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。）」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可証（厚生労働大臣許可　派13－301400）を取得しております。

「労働者派遣法」では、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法　第６条）及び当該許可の取消事由（同　第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し又は期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。

当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報保護について

当社グループは、メディア事業の会員情報やリクルーティング事業の求職者情報など各種個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）に定められる個人情報取扱事業者に該当します。当社では、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、個人情報の取り扱いに関する社内教育を徹底すること、内部監査による定期的な社内チェック等の実施を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度である「ISO/IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）（通称：ISMS）」を認証取得しております。

このように法令遵守に努めておりますが、当社や当社業務提携先等の故意又は過失による個人情報の漏えい、外部からの不正アクセスによる個人情報の漏えい等が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用の低下を招き、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）受託開発案件の採算について

当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っております。当社は、見積り精度の向上、工数管理と品質管理の徹底に努めておりますが、顧客が要求する仕様の大幅な変更や不具合の発生等によって、想定以上の経費の負担が生じた場合、プロジェクトの採算が悪化する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）検収時期による業績の変動について

当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、顧客の予算執行のタイミングとの兼ね合いから四半期末に納品・検収、売上高計上が偏重する傾向があります。このため、作業進捗の遅れなどにより検収が遅れ四半期末を超えた場合、売上高計上が期ずれとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）検索エンジンへの対応について

「キャリコネ」の利用者の多くは、特定の検索エンジンを経由して訪問しており、検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジン最適化）を実施しております。しかし、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が生じ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）サイト運営の健全性等について

「キャリコネ」では、登録会員が企業の年収や職務環境等についてのアンケート及び口コミを自由に投稿する事が可能で、当社ではサイト運営に関して利用規約を明示し、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、システム上、投稿可能な最小文字数や一定の単語の規制をかけている他、投稿内容の事後検閲体制により、社会道徳に反するような誹謗中傷等の不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、利用者の当社サービスに対する便宜性・信頼性を失わないように規制・監視を行うことで健全なサイト運営を維持しております。

このように、当社では提供するサービスの健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連法令への適合性に関して検証しております。

しかしながら、今後、不測の事態等により当社が何らかの法的責任を問われた場合、あるいは新たな規制法令の制定及び法令の改定が行われて当社サービスが制約を受けた場合等に、当社の対応の遅れや対応に過大なコストが生じることによって、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）取引依存度の高い相手先について

当社グループは多数のクライアントを有しておりますが、連結売上高の約半分は上位10社程度で構成されており、依存度が高くなっております。現在、これらのクライアントと良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれらクライアントとの取引が減少あるいは逸失した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）新規事業、新規サービスについて

当社グループにおいては、市場の変化に合わせて新規事業や新規サービスを展開しております。特に、子会社である株式会社タイムチケットにおいて、シェアリング事業においては個人の時間を売買できるプラットフォームを運営するスキルシェア事業を展開し、また、株式投資を行っております。

スキルシェア事業においては、働き方改革により副業ニーズが高まっておりますが、システム開発など先行して発生している費用が売上高の拡大に結びつくには一定の時間がかかるため、その間の運営資金が必要であり、資金繰りに支障を来した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、株式投資においては、投資対象銘柄の選定は十分な企業研究を経て決定し、運用状況のモニタリングを実施しておりますが、株式市場の低迷や投資対象企業の業績悪化などを要因として運用益が出ない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（９）システム障害について

当社グループは、メディア事業及びシェアリング事業でのサービス提供等、主としてインターネット上でサービスを提供しております。また、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましても、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの提供を行っております。

当社グループでは、インターネットシステム、業務用ソフトウェア、サーバ等の管理に細心の注意を払い、システム障害等が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウイルスやハッカーの侵入、不慮の事故等によりシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。

当社グループでは、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）自然災害及び事故について

当社グループでは、地震、水害等の自然災害、事故、火災等に備え、定期的なバックアップや冗長化されたクラウド型情報システムの採用によりシステムトラブルの事前防止に努めております。当社グループの本社は東京都内であり、当地域内において大規模災害や事故等が発生し、本社が被害を受けた場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制について

今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制を充実・強化させていく方針であり、従業員の採用及び育成を都度行っていく予定でありますが、人材確保等が思うように進まない場合や人材の流出等が生じ、事業の拡大や人員の増加に適時適切に対応ができなかった場合、あるいは、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに抵触する事象が発生した場合、事業展開に影響が出るなどして、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）その他のリスクについて

①配当政策について

利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループは本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。

②新株予約権について

当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

③継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において２期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況のもと、当社グループでは、当該状況を解消するため、管理会計の浸透、事業の収益改善に取り組んでおります。加えて、当社においては金融機関と当座貸越契約を締結しており、子会社である株式会社タイムチケットでは第三者割当増資を行い資金調達を実施しております。そのため、当面の運転資金において資金繰りに懸念はありません。

したがって、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、連結財務諸表の「継続企業の前提に関する注記」は記載しておりません。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の経営成績は、売上高は2,456,194千円（前期比40.5%増）、営業損失は380,497千円（前期は営業損失458,509千円）、経常損失は335,701千円（前期は経常損失449,626千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は199,141千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失218,940千円）となりました。なお、直近の業績動向を踏まえ、当社の保有する固定資産(建物附属設備等)について減損損失を特別損失として計上しております。

財政状態は、当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ242,520千円増加し、1,948,345千円、負債の合計は、前連結会計年度末に比べ88,451千円増加し、467,101千円、純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ154,069千円増加し、1,481,244千円となりました。

当社グループのセグメントの業績は次のとおりであります。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業では、法人向けに、各企業が保有する基幹業務システムを活かしつつ最適なクラウドソリューションを組み合わせて、新たなデジタルプラットフォーム（ELT、API、CI/CD、IOT、BI/BA）を構築し「プラットフォーム構築支援サービス」「運用サポートサービス」として提供しております。

クライアントのDX推進を支援する取り組みが受注に繋がり、同時にエンジニアの採用や育成によるケイパビリティ拡大に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、ケイパビリティの確保が堅調に進展し、クライアントのDX推進による案件増加をこなし、順調に推移しました。

以上の結果、プラットフォーム事業の売上高は1,040,001千円（前期比81.5%増）、セグメント利益は195,640千円（前期比61.7%増）となりました。

（セールスフォース事業）

セールスフォース事業では、Salesforce.com社が提供するソリューション（Sales、Service、App Cloudの他、B2BCommerce、業種別クラウドなど）を用いて、主に顧客接点強化を目的として情報を一元管理し業務効率化を図るなどのサービスを提供することで各企業が抱える課題の解決を支援しております。製品の標準機能と開発をバランス良く組み合わせつつ、要件定義から設計、開発、運用・保守、定着化支援まで一貫して支援しております。

このような取り組みを通じ、パートナー契約および販売代理店契約による提案機会が向上し受注増加に繋がっており、同様にエンジニアの採用や育成によるケイパビリティ拡大やデリバリー体制の再構築に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、前期に発生した一部の案件の不具合対応は収束したことから案件を堅調にこなしましたが、プロジェクトの収支管理に課題が残りました。

以上の結果、セールスフォース事業の売上高は423,847千円（前期比9.2%増）、セグメント利益は29,038千円（前期比4.4%増）となりました。

（メディア事業）

メディア事業は、企業の口コミ情報（企業の年収・評判・面接）、口コミ情報等を基にしたニュース記事（企業ニュース）、求人情報（転職・求人）等を取扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」を通じてワークプレイス・メディアサービスを運営し、また、人材紹介会社に対してソリューションを提供しております。

当連結会計年度においては、継続的に、送客数の増加や送客先の新規開拓、人材紹介会社などに対する支援の拡大に取り組みました。また、コストコントロールを徹底し、利益率を改善しました。

以上の結果、メディア事業の売上高は422,076千円（前期比24.7%増）、セグメント利益は133,011千円（前期比129.9%増）となりました。

（リクルーティング事業）

リクルーティング事業は、主にハイクラス人材をターゲットとし、外資系企業、コンサルティングファーム、IT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。

クライアントのDX推進に伴いDX人材の採用ニーズも増加しており、当社は求人企業と転職希望者の両面へのコンサルティング力の向上を図っております。

当連結会計年度においては、DX人材をはじめとしたハイクラス人材の紹介件数は一定数をこなしたものの主要クライアントの採用縮小などにより計画を下回り、また、キャリアコンサルタントの採用は進むも案件成約には一定期間かかることから人件費の回収には至らず、課題が残りました。

以上の結果、リクルーティング事業の売上高は314,938千円（前期比19.1%減）、セグメント利益は2,447千円（前期比97.9%減）となりました。

（シェアリング事業）

グループ会社である株式会社タイムチケットがシェアリング事業として、「TimeTicket(タイムチケット)」、「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」、「TikTok Live代理店」を運営しております。また、経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を提供しております。

当連結会計年度においては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化、システム改修の推進と合わせて、新たな収益源として「TikTok Live代理店」や「CRiPTコンサルティング」の立ち上げに注力いたしました。同時に、経営資源の集中と選択を検討した結果、2024年３月18日にTimeTicket GmbHの解散を決議いたしました。

以上の結果、シェアリング事業の売上高は322,608千円（前期比114.4%増）、セグメント損失は267,834千円（前期はセグメント損失338,404千円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動により505,912千円使用し、投資活動により53,059千円獲得し、財務活動により488,704千円獲得し、前連結会計年度末に比べ38,811千円増加し当連結会計年度末には985,766千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、505,912千円の使用（前期は635,781千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が377,094千円、売上債権及び契約資産の増加が266,432千円、未払又は未収消費税等の増加が48,381千円、未払費用の増加が63,527千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、53,059千円の獲得（前期は210,970千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が1,550,779千円あった一方、投資有価証券の売却による収入が1,613,484千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、488,704千円の獲得（前期は476,434千円の獲得）となりました。これは主に、非支配株主からの払込みによる収入が500,025千円あったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績及び受注実績

メディア事業、リクルーティング事業及びシェアリング事業は、生産活動及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

プラットフォーム事業及びセールスフォース事業は期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、生産実績及び受注状況の記載を省略しております。

b．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	前期比（％）
---	---	---
プラットフォーム事業	1,036,738	84.5
セールスフォース事業	423,847	9.2
メディア事業	402,981	32.5
リクルーティング事業	314,938	△18.2
シェアリング事業	277,689	153.9
合計	2,456,194	40.5

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社	204,710	11.7	432,073	17.6

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ242,520千円増加し、1,948,345千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加が266,432千円あった一方、建物附属設備の減少が30,355千円あったことなどによるものであります。

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ88,451千円増加し、467,101千円となりました。これは主に、未払費用の増加が59,949千円、未払消費税等の増加が34,309千円あった一方、長期借入金の減少が26,105千円あったことなどによるものであります。

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ154,069千円増加し、1,481,244千円となりました。これは主に、資本剰余金の増加が116,580千円、非支配株主持分の増加が228,001千円あった一方、利益剰余金の減少が199,141千円あったことなどによるものであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、2,456,194千円（前期比40.5％増）となりました。これは、プラットフォーム事業は体制整備が進み堅調に推移し、セールスフォース事業は体制整備が一定程度進み、メディア事業では営業体制が整備され、リクルーティング事業はクライアントの採用動向への対処が遅れ、また、キャリアコンサルタントの成果に時間を要しているためであります。また、シェアリング事業はライブエンターテイメントやコンサルティングなどの新規サービスが立ち上がっております。

（営業損失）

当連結会計年度の営業損失は、380,497千円（前期は営業損失458,509千円）となりました。これは、プラットフォーム事業やセールスフォース事業における、新卒社員や中途社員の採用、受注案件増加に伴う外注の増加、リクルーティング事業におけるコンサルタントの採用などによる人件費の増加によるものであります。

（経常損失）

当連結会計年度の経常損失は、335,701千円（前期は経常損失449,626千円）となりました。これは、上記の営業損失の要因に加え、株式会社タイムチケットが行っている株式投資による売買有価証券運用益や投資有価証券売却益が発生したことなどによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、199,141千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失218,940千円）となりました。これは、上記の経常損失の要因に加え、直近の業績動向を踏まえ、当社及び株式会社タイムチケットの保有する固定資産（建物附属設備など）について減損損失を特別損失に計上したことなどによるものであります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況について」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの事業計画に必要な資金は主に自己資金でまかなうとともに、短期的な運転資金は必要に応じて銀行借入により調達し、グループ会社において必要な資金の一部は第三者割当増資などで調達しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は11,145千円であります。その主な内容は、本社増床に伴う投資であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (人)
建物附属設備 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	プラットフォーム事業、セールスフォース事業、メディア事業、リクルーティング事業、全社共通	本社設備	－	－	－	124 (10)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は35,565千円です。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。  

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	123,000,000
計	123,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年６月20日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	36,416,650	36,416,650	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	36,416,650	36,416,650	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第11回新株予約権　2015年３月27日臨時株主総会決議

	事業年度末現在 （2024年３月31日）	提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 1名 当社従業員　57名	同左
新株予約権の数（個）	45（注）２	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	13,500（注）１、２	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	44（注）１、３	同左
新株予約権の行使期間	自　2017年４月１日 至　2025年３月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　44 資本組入額　22 （注）１	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６	同左

（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により2015年11月20日付で普通株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議により2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、2015年３月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2015年３月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2017年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年３月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

第12回新株予約権　2015年11月19日臨時株主総会決議

	事業年度末現在 （2024年３月31日）	提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 2名 当社従業員　 3名 当社従業員　62名	同左
新株予約権の数（個）	875（注）２	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	26,250（注）２	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	87（注）３	同左
新株予約権の行使期間	自　2017年11月20日 至　2025年10月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　87 資本組入額　44 （注）１	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６	同左

（注）１．2021年８月26日開催の取締役会決議により2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨ております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

第14回新株予約権　2020年11月２日取締役会決議

	事業年度末現在 （2024年３月31日）	提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個）	1,625（注）２	1,625（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	48,750（注）１、２	48,750（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	55（注）１、３	同左
新株予約権の行使期間	自　2020年11月19日 至　2030年11月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　55 資本組入額　28 （注）１	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６	同左

（注）１．2021年８月26日開催の取締役会決議により2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

４．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権　2023年７月２0日取締役会決議

	事業年度末現在 （2024年３月31日）	提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個）	567,350（注）１	567,350（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	567,350（注）１	567,350（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	237（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　2023年８月７日 至　2033年８月６日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　237 資本組入額　119	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１	2,450	1,166,292	659	90,711	659	167,311
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１	200	1,166,492	79	90,790	79	167,391
2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）１	100	1,166,592	51	90,842	51	167,442
2021年７月１日～ 2021年９月16日 （注）１	1,147	1,167,739	1,157	91,999	1,157	168,600
2021年９月17日 （注）２	4,670,956	5,838,695	－	91,999	－	168,600
2021年９月18日～ 2021年９月30日 （注）１	8,610	5,847,305	1,431	93,431	1,431	170,031
2021年10月１日～ 2021年11月３日 （注）１、３	206,980	6,054,285	251,857	345,288	251,857	421,889
2021年11月４日 （注）４	12,108,570	18,162,855	－	345,288	－	421,889
2021年11月５日～ 2021年12月３日 （注）１	37,995	18,200,850	2,218	347,506	2,218	424,107
2021年12月４日 （注）５	18,200,850	36,401,700	－	347,506	－	424,107
2022年１月１日～ 2022年３月17日 （注）１	750	36,402,450	20	347,527	20	424,128
2022年３月18日 （注）６	－	36,402,450	△297,506	50,020	－	424,128
2022年４月１日～ 2022年10月３日 （注）１	750	36,403,200	20	50,041	20	424,148
2022年10月４日 （注）７	－	36,403,200	－	50,041	△374,148	50,000
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１	13,450	36,416,650	164	50,206	164	50,164

（注）１．当社役員および従業員へ発行した新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：５）によるものであります。

３．第三者割当により発行した新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振替えたものであります。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。  

（５）【所有者別状況】

							2024年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	2	25	49	11	127	12,095	12,309	－
所有株式数 （単元）	-	1,049	31,470	3,750	962	2,627	324,228	364,086	8,050
所有株式数の割合（％）	-	0.29	8.64	1.03	0.26	0.72	89.05	100.00	－

（注）自己株式4,260株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
各務　正人	東京都港区	15,242,330	41.86
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	1,239,900	3.41
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	753,700	2.07
富田　里子	栃木県宇都宮市	358,700	0.99
佐藤　三朋	神奈川県横浜市旭区	330,000	0.91
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂1-2-3	187,900	0.52
瀬賀　雅弥	東京都港区	180,600	0.50
松井証券株式会社	東京都千代田区麴町1-4	139,000	0.38
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関3-2-5	136,100	0.37
株式会社証券ジャパン	東京都中央区日本橋茅場町1-2-18	130,900	0.36
計	－	18,699,130	51.35

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	4,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	36,404,400	364,044	－
単元未満株式	普通株式	8,050	－	－
発行済株式総数		36,416,650	－	－
総株主の議決権		－	364,044	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式60株が含まれております。 

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社グローバルウェイ	東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル	4,200	-	4,200	0.01
計	－	4,200	-	4,200	0.01

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式60株があります。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	4,260	－	4,260	－

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を確保しつつ、財政状態や経営成績などを総合的に勘案し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点では、中長期的な事業規模の拡大が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおり、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。

当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができると定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の強化とその定着を推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治は、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各関連法規に則り、適法に運営を行っております。当社は、これらにより透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役会

当社の取締役会は10名（監査等委員でない取締役７名及び監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要がある場合は臨時開催して、経営の最高意思決定機関として、法定事項を含む重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、各事業本部から事業の状況を報告するほか、事業活動の中で発生するリスクの予防、対策について議論しております。

ロ 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、独立性の高い立場で内部統制システムに基づいた監査を行い、監査等委員でない取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は取締役会など重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査等委員会監査は、年度監査計画に基づき実施しており、発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

ハ 経営会議

経営会議は、業務執行取締役、事業本部長、部長で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を行っております。

ニ 内部監査室

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているか隠れたリスクがないかなどの観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されると同時に被監査部門に通知され、改善状況の確認が行われております。

③企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備基本方針」（2023年５月15日改定）に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

「内部統制システム整備基本方針」

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、経営理念として掲げた『“人”と“技術”を新しい時代のために』及びビジョンとして掲げた『人々や企業から最も信頼される存在を目指して』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

（２）当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

（３）当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、もしくは社内外の相談窓口への報告並びに監査等委員である取締役へ直接報告する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、報告を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。

（４）社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。

（５）財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

（６）当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

（２）把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

（１）取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

（２）取締役及び各部門長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

（３）取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の子会社及び関連会社に対しては、グループ各社の自主性を尊重しつつも、当社グループとして適切な経営管理を行います。また、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる（１）～（４）の体制を構築します。

（１）当社の取締役会及び各役員は、定期的に子会社社長から子会社職務の執行に係る事項の報告を受け、必要な指示及び助言を行います。また、子会社の管理を主管する当社管理部門は、子会社から業務に係る情報の提供を受け、必要な管理業務を行います。

（２）子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社においても事業活動上のリスクを独自に管理のうえ、当社に報告する体制を整備します。

（３）当社の取締役が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社事業の推進を図るとともに、子会社の職務執行の効率性も確保します。

（４）当社の「コンプライアンス規程」を子会社においても準用し、グループ全体にコンプライアンス経営を徹底させ、法令及び定款に適合する体制を確保します。また、当社が行う内部監査の対象に子会社も加え、内部監査を通じて子会社業務の点検、評価、改善等の指導を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査等委員会と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査等委員会の職務の補助を指示します。

（２）監査等委員会の補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員である取締役を除く取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う当該補助者の人事考課及び人事異動、又は懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会とも協議し、必要な場合には監査等委員会から同意を得るものとします。

（３）監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、監査等委員である取締役を除く取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、随時その職務の執行状況や当社監査等委員会の求める事項について報告を行います。また、当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに当社監査等委員会へ報告することとしております。

（２）当社が子会社の取締役、監査役、及び従業員から法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況について報告を受けた場合、報告を受けた担当部門長から、当社監査等委員へ報告を行います。

（３）当社監査等委員会に対する報告については、直接対面して行うほか、いつでも報告や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査等委員会への報告者については、会社に対して匿名性を確保することにより、当該報告を行うことによって報告者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役又は監査等委員会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査等委員である取締役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査等委員会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査等委員である取締役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

（２）監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

（３）監査等委員である取締役は当社各部門の業務状況について確認します。また、内部監査担当者や会計監査人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、また、役員及び従業員を対象とした研修を行い、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。

また、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為、コンプライアンス違反に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

ハ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ニ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であった者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ヘ 株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約に関する事項

当社は、取締役の全員との間に、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、取締役を被保険者とし、保険料は全額当社負担とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為などを行った役員自身の損害などは対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	備考
各務　正人	14回	14回
小山　義一	14回	14回
根本　勇矢	14回	14回
梁　　行秀	14回	14回
吉村　英明	14回	14回
新井　普之	14回	14回
中村　紘彦	14回	14回
赤堀　政彦	14回	14回
黒田　真行	14回	14回
佐藤　　岳	14回	14回

（注）上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、年度予算の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引、規程の改定、業務執行状況の報告等であります。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役会長	各務　正人	1973年４月11日生	1998年７月　ＵＢＳ証券㈱入社 1999年３月　ドイツ証券㈱入社 2001年２月　ウェブメソッド㈱（現ソフトウェア・エー・ジー㈱）入社 2004年10月　ユニーク・エクスペリエンス㈱（現当社）設立　代表取締役社長就任 2018年５月　TimeTicket GmbH CEO就任 2019年４月　㈱タイムチケット代表取締役社長就任（現任） 2020年11月　当社　取締役会長就任（現任）	(注)２	15,242,330
代表取締役社長兼CEO	小山　義一	1976年3月25日生	1999年4月 　ＮＴＴソフトウェア㈱（現ＮＴＴテクノクロス㈱）入社 2012年9月 　当社入社 2018年8月 　デロイトトーマツコンサルティング(合)入社 2020年11月　当社　代表取締役社長就任(現任）	(注)２	-
取締役 リクルーティングパートナー 事業本部長	根本　勇矢	1983年３月21日生	2006年４月　㈱リクルート入社 2017年６月　当社入社 2019年６月　当社　取締役就任（現任） 2020年６月　㈱タイムチケット取締役就任（現任） 2020年７月　TimeTicket GmbH Director就任	(注)２	-
取締役CTO ビジネスアプリケーション 事業本部長	梁　　行秀	1980年６月22日生	2003年４月　ＮＴＴソフトウェア㈱（現ＮＴＴテクノクロス㈱）入社 2015年４月　当社入社 2019年１月　デロイトトーマツコンサルティング(合)入社 2020年６月　当社取締役就任（現任）	(注)２	-
取締役CDO セールスフォース 事業本部長	吉村　英明	1978年１月９日生	2002年４月　ＮＴＴソフトウェア㈱（現ＮＴＴテクノクロス㈱）入社 2007年７月　当社入社 2018年８月　ＰｗＣコンサルティング(合）入社 2021年９月　当社取締役就任 （現任）	(注)２	-
取締役CSO メディアプロデュース 事業本部長 セールス＆マーケティング 本部長	中村　紘彦	1983年２月３日生	2006年４月　エン・ジャパン㈱入社 2020年８月　㈱アイドマ・ホールディングス入社 2022年８月　当社入社 2022年10月　当社取締役就任（現任）	(注)２	-
取締役CFO兼CISO コーポレートサービス 本部長	伊藤　享弘	1972年６月21日生	1997年７月　プライスウォーターハウスコンサルティング㈱(現IBM㈱)入社 2002年１月　トランス・コスモス㈱入社 2004年４月　中央青山監査法人入社 2004年10月　PwCアドバイザリー㈱(現PwCアドバイザリー(合))へ転籍 2006年４月　㈱デリバリーコンサルティング入社 2010年10月　同社取締役就任 2024年６月　当社入社 2024年６月　当社取締役就任（現任）	(注)２	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	赤堀　政彦	1985年７月４日生	2009年４月　㈱シーエー・モバイル（現㈱ＣＡＭ）入社 2010年９月　セレンディップ・コンサルティング㈱（現セレンディップ・ホールディングス㈱）入社 2016年３月　同社取締役就任 2018年６月　㈱ＭＩＥコーポレーション社外取締役就任 2019年５月　㈱マネジメントソリューションズ入社 2020年２月　元嵩管理顧問股份有限公司監察人就任 2020年６月　当社取締役就任 2022年３月　㈱東京通信（現㈱東京通信グループ）取締役就任（現任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年６月　㈱タイムチケット監査役就任（現任）	(注)３	-
取締役 （監査等委員）	黒田　真行	1965年３月13日生	1989年４月　㈱リクルート入社 2012年４月　㈱Biz-IQ取締役就任 2013年４月　㈱リクルートドクターズキャリア取締役就任 2014年７月　ワーカーズイニシアティブ㈱代表取締役就任 2014年９月　ルーセントドアーズ㈱代表取締役就任（現任） 2015年６月　当社取締役就任 2020年12月　㈱ピアズ監査役就任（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	(注)３	-
取締役 （監査等委員）	佐藤　岳	1973年７月21日生	2000年２月　シノックス㈱入社 2001年５月　トレンドマイクロ㈱入社 2006年２月　㈱アイアンドティー入社 2009年２月　㈱メディックス入社 2010年７月　㈱デジタルフォレスト入社 2013年７月　シトリックス・システム・ジャパン㈱入社 2015年11月　㈱ブイキューブ入社（現任） 2017年６月　アイスタディ㈱入社 2017年10月　同社取締役就任 2020年６月　当社監査役就任 2021年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年８月　ＧＡＸマーケティング㈱代表取締役就任（現任）	(注)３	-
計					15,242,330

（注）１．取締役黒田真行及び佐藤岳は社外取締役であります。

２．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する知見や経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権700個を保有しております。また、同氏が代表取締役を務めるルーセントドアーズ株式会社と人材紹介の契約を締結しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役佐藤岳氏は、IT業界で培ったデジタルマーケティングに関する見識や経営者としての幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員である社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と監査等委員会との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役による監査等委員会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査等委員会及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が監査等委員である常勤取締役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査等委員である取締役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。 

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成され取締役等の業務執行状況を監査しております。

当事業年度において監査等委員会は12回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏　名	開催回数	出席回数	備考
監査等委員	赤堀　政彦	12回	12回
監査等委員（社外）	黒田　真行	12回	12回
監査等委員（社外）	佐藤　　岳	12回	12回

監査等委員会は、年度監査計画に基づき監査を実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。また、内部統制システムの相当性の確認や会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等を行っております。

さらに監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、監査の結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに被監査部門に通知し、その後、監査指摘事項の是正状況を確認しています。

監査等委員会に対しては、四半期に１回の連絡会を開催し、内部監査の状況や財務報告に係る内部統制の評価状況など、業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報の意見交換を行っております。これらの活動をとおして監査等委員会から得た知見を内部監査テーマ選定などの参考とし、内部監査の充実を図っております。

また内部監査室は、監査等委員会と会計監査人との会議に同席し、意見交換や情報共有を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

城南監査法人

b．継続監査期間

３年

※城南公認会計士共同事務所が母体となって城南監査法人が設立されたため、継続監査期間は通算しております。

c．業務を執行した公認会計士

業務執行構成員　公認会計士　　加藤　尽

業務執行構成員　公認会計士　　山野井　俊明

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他　　　　　１名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬について面談を通じて選定しております。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	14,100	-	14,400	－
連結子会社	-	-	－	－
計	14,100	-	14,400	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、業績、貢献度を総合的に勘案して決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
基本報酬	ストック・オプション	賞与
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	149,000	149,000	－	－	7
監査等委員（社外取締役を除く）	1,200	1,200	－	－	1
社外役員	4,800	4,800	－	－	2

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定方針に関する事項

2021年３月１日における会社法改正に伴い、2021年３月取締役会において、取締役報酬等の決定方針を定めました。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、株式報酬を支払うこととしております。

取締役の報酬限度額は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役０名）であります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

⑥ 各役員（監査等委員除く）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

ア　基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

イ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。

非金銭報酬等は、新株予約権、株式報酬型ストックオプション若しくは譲渡制限付株式として、付与数は業績及び中期計画の進捗を勘案し総数を決定し、個別の付与数を業績指標の達成及び役位、職責に応じて決定し、原則定時株主総会後の取締役会にて付与するものとしております。

ウ　取締役の個人別報酬額等の割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。

取締役会（委任を受けた代表取締役）は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝5：1：1とします（KPIを100%達成の場合）。

役位	基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役会長	60%	30%	10%
代表取締役	60%	30%	10%
取締役	70%	20%	10%
社外取締役	50%	0%	50%

エ　各取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長小山義一に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、中長期的な観点を踏まえて評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。以上のことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。

② 株式会社タイムチケットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社タイムチケットについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	3	174,880	3	185,953

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1,854	35,862	2,327

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	946,954	917,487
売掛金及び契約資産	※１ 369,766	※１ 636,198
仕掛品	7,719	-
前払費用	78,612	77,350
その他	30,993	91,634
流動資産合計	1,434,045	1,722,670
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	33,051	42,506
減価償却累計額及び減損損失累計額	△2,696	△42,506
建物附属設備（純額）	30,355	-
工具、器具及び備品	43,723	41,276
減価償却累計額及び減損損失累計額	△29,090	△41,276
工具、器具及び備品（純額）	14,633	-
有形固定資産合計	44,988	-
無形固定資産
のれん	0	-
ソフトウエア	0	-
無形固定資産合計	0	-
投資その他の資産
投資有価証券	185,953	174,880
関係会社株式	※２ 3,304	-
長期前払費用	5,075	529
その他	32,457	50,264
投資その他の資産合計	226,791	225,674
固定資産合計	271,779	225,674
資産合計	1,705,825	1,948,345

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	94,545	88,202
短期借入金	-	30,000
１年内返済予定の長期借入金	30,569	14,456
未払費用	52,920	112,869
未払法人税等	25,896	2,292
未払消費税等	-	34,309
前受金	31,540	31,903
賞与引当金	14,670	5,298
その他	95,270	140,348
流動負債合計	345,413	459,679
固定負債
長期借入金	32,745	6,640
繰延税金負債	-	781
その他	491	-
固定負債合計	33,236	7,421
負債合計	378,649	467,101
純資産の部
株主資本
資本金	50,041	50,206
資本剰余金	1,379,635	1,496,215
利益剰余金	△317,509	△516,651
自己株式	△525	△525
株主資本合計	1,111,641	1,029,244
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△5,336	448
為替換算調整勘定	9,411	11,522
その他の包括利益累計額合計	4,074	11,970
新株予約権	1	568
非支配株主持分	211,458	439,460
純資産合計	1,327,175	1,481,244
負債純資産合計	1,705,825	1,948,345

②【連結損益及び包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 1,748,671	※１ 2,456,194
売上原価	966,518	1,220,779
売上総利益	782,152	1,235,415
販売費及び一般管理費	※３ 1,240,661	※３ 1,615,912
営業損失（△）	△458,509	△380,497
営業外収益
受取利息	13	50
受取配当金	2,895	1,854
売買有価証券運用益	-	15,324
投資有価証券売却益	-	35,862
暗号資産評価益	-	1,685
暗号資産売却益	1,095	-
持分法による投資利益	6,307	-
その他	3,913	7,884
営業外収益合計	14,226	62,661
営業外費用
支払利息	400	278
為替差損	4,850	13,168
暗号資産評価損	51	-
持分法による投資損失	-	3,663
その他	39	755
営業外費用合計	5,342	17,866
経常損失（△）	△449,626	△335,701
特別利益
新株予約権戻入益	850	0
事業譲渡益	13,462	-
特別利益合計	14,312	0
特別損失
減損損失	-	※２ 41,392
固定資産除却損	0	-
特別損失合計	0	41,392
税金等調整前当期純損失（△）	△435,313	△377,094
法人税、住民税及び事業税	1,026	△2,717
法人税等合計	1,026	△2,717
当期純損失（△）	△436,340	△374,376
（内訳）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△218,940	△199,141
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△217,399	△175,234
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△13,442	14,988
為替換算調整勘定	12,046	12,176
持分法適用会社に対する持分相当額	175	358
その他の包括利益合計	※４ △1,219	※４ 27,523
包括利益	△437,560	△346,853
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△220,013	△191,679
非支配株主に係る包括利益	△217,547	△155,173

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,020	1,197,239	△98,569	△525	1,148,164
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△218,940		△218,940
新株の発行（新株予約権の行使）	20	20			41
連結子会社の増資による持分の増減		182,375			182,375
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	20	182,396	△218,940	-	△36,523
当期末残高	50,041	1,379,635	△317,509	△525	1,111,641

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	5,146	5,146	851	108,311	1,262,474
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△218,940
新株の発行（新株予約権の行使）						41
連結子会社の増資による持分の増減						182,375
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△5,336	4,264	△1,072	△850	103,146	101,224
当期変動額合計	△5,336	4,264	△1,072	△850	103,146	64,700
当期末残高	△5,336	9,411	4,074	1	211,458	1,327,175

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,041	1,379,635	△317,509	△525	1,111,641
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△199,141		△199,141
新株の発行（新株予約権の行使）	164	164			329
連結子会社の増資による持分の増減		116,415			116,415
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	164	116,580	△199,141	-	△82,396
当期末残高	50,206	1,496,215	△516,651	△525	1,029,244

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△5,336	9,411	4,074	1	211,458	1,327,175
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△199,141
新株の発行（新株予約権の行使）						329
連結子会社の増資による持分の増減						116,415
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	5,784	2,111	7,896	567	228,001	236,465
当期変動額合計	5,784	2,111	7,896	567	228,001	154,069
当期末残高	448	11,522	11,970	568	439,460	1,481,244

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△435,313	△377,094
減損損失	-	41,392
減価償却費	9,231	9,435
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,245	△9,372
受取利息及び受取配当金	△2,908	△1,904
支払利息	400	278
為替差損益（△は益）	4,850	13,168
持分法による投資損益（△は益）	△6,307	3,663
新株予約権戻入益	△850	△0
投資有価証券売却損益（△は益）	-	△35,862
売買有価証券運用損益（△は益）	-	△15,324
暗号資産売却損益（△は益）	△1,095	-
暗号資産評価損益（△は益）	51	△1,685
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△73,799	△266,432
棚卸資産の増減額（△は増加）	△7,719	7,719
仕入債務の増減額（△は減少）	45,077	△6,343
前払費用の増減額（△は増加）	△30,513	5,934
未払金の増減額（△は減少）	6,440	27,937
未払又は未収消費税等の増減額	△84,408	48,381
未払費用の増減額（△は減少）	△58,426	63,527
前受金の増減額（△は減少）	△1,238	362
その他	724	6,943
小計	△634,559	△485,273
利息及び配当金の受取額	13	3,455
利息の支払額	△400	△276
法人税等の支払額	△834	△23,818
営業活動によるキャッシュ・フロー	△635,781	△505,912
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	-	△10,000
有形固定資産の取得による支出	△52,710	△14,969
投資有価証券の取得による支出	△199,395	△1,550,779
投資有価証券の売却による収入	-	1,613,484
信用取引決済による収入	-	15,324
暗号資産の純増減額（△は増加）	36,935	-
その他	4,200	-
投資活動によるキャッシュ・フロー	△210,970	53,059
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	-	30,000
長期借入金の返済による支出	△26,676	△42,218
株式の発行による収入	41	329
新株予約権の発行による収入	-	567
非支配株主からの払込みによる収入	503,069	500,025
財務活動によるキャッシュ・フロー	476,434	488,704
現金及び現金同等物に係る換算差額	8,565	2,959
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△361,751	38,811
現金及び現金同等物の期首残高	1,308,706	946,954
現金及び現金同等物の期末残高	※ 946,954	※ 985,766

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　株式会社タイムチケット

TimeTicket GmbH

なお、2024年３月18日開催の株式会社タイムチケットの取締役会において、当社の連結子会社であるTimeTicket GmbHを清算することを決議しており、現在同社は清算手続き中であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　1社

主要な会社等の名称　　　CODE2LAB.PTE.LTD.

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）

市場価格のない株式等　　　　　　　主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③　暗号資産

活発な市場が存在するもの　　　　　　期末日の市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表価額としております。

活発な市場が存在しないもの　　　　　取得原価をもって連結貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表価額としています。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　　３～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、主にプラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発及びプラットフォームのマネージド・サービスの提供を行っております。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②セールスフォース事業

セールスフォース事業においては、主に、Salesforceを活用したソリューション開発及びマネージド・サービスの提供を行っております。Salesforceを活用したソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

③メディア事業

メディア事業においては、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco及びキャリコネニュース等のメディアを運営しております。当社が運営するメディアを通じた他社プラットフォームへ顧客の送客を行っており、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。

④リクルーティング事業

リクルーティング事業においては、主に、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づき収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。

⑤シェアリング事業

シェアリング事業においては、当社の連結子会社である株式会社タイムチケットがTimeTicket（タイムチケット）及びTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）におけるプラットフォームを運営しております。同社が運営するプラットフォームを通じて個人の時間の売買が成立した時点で履行義務が充足されると判断し、個人の時間の売買が成立した実績に基づき収益を認識しております。また、同社が行うライブエンターテイメントサービスにおいては、TikTok等の動画配信プラットフォームにおいて、所属するコンテンツクリエイターの動画コンテンツを配信しています。動画配信中に顧客から課金の意思表示がなされるため、その意思表示をもって、ユーザーに対する履行義務が充足されたと判断し収益を計上しております。なお、通常動画配信中の収益については動画配信プラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額が入金されており、当該金額を基に収益を計上しております。また、同社が行う、経営やデジタルトランスフォーメーションに関するコンサルティングサービスにおいては、当該履行義務は役務提供完了時又は役務提供期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

なお、当該事業のうち、同社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る報酬の額から個人に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

（会計方針の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲の変更）

従来、証券会社預け金は資金の範囲に含めておりませんでしたが、当連結会計年度より、資金の範囲に含めることとしました。

これは、連結子会社で行っている有価証券投資が当連結会計年度より活発に行われるようになり、証券会社預け金が資金として運用している実態があることから資金の範囲に含めることで、より適切にキャッシュ・フローの状況を表示できると判断したことによるものです。そのため、前連結会計年度については遡及適用を行っておりません。 

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「固定資産」の「建物附属設備」及び「工具、器具及び備品」の「減価償却累計額」は、表示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「減価償却累計額及び減損損失累計額」に科目名を変更しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。また、当該表示方法の変更に伴い、「注記事項（連結貸借対照表関係）」において、有形固定資産の減損損失累計額については、当連結会計年度より記載しておりません。

前連結会計年度において、「流動負債」に独立掲記しておりました「未払金」および「預り金」は、金額的重要性が減少したため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において「流動負債」に表示しておりました「未払金」48,915千円、「預り金」43,790千円および「その他」2,564千円は、「流動負債」の「その他」95,270千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収消費税等の増減額（△は増加）」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「未払消費税等の増減額（△は減少）」と併せて「未払又は未収消費税等の増減額」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額（△は減少）」△63,347千円及び「その他」△20,337千円は、「未払又は未収消費税等の増減額」△84,408千円、「その他」724千円として組替えております。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については現時点で評価中であります。

（追加情報）

（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理をしております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（1）暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
保有する暗号資産	157千円	113千円

（2）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
種　類	保有数 （単位）	連結貸借対照表計上額 （千円）	保有数 （単位）	連結貸借対照表計上額 （千円）
ビットコイン	0.03041668BTC	114	0.00153575BTC	16
イーサリアム	0.17704ETH	42	0.17704ETH	97
合　計	－	157	－	113

②活発な市場が存在しない暗号資産

前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

保有する暗号資産の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
売掛金	369,766千円	583,933千円
契約資産	－	52,265

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
関係会社株式	3,304千円	－千円

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
当座貸越限度額の総額	500,000千円	400,000千円
借入実行残高	－	30,000
差引額	500,000	370,000

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類
東京都渋谷区	事業用資産	建物附属設備・工具器具備品・一括償却資産

(2) 減損損失に至った経緯

直近の業績動向を踏まえ、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額を減損損失として計上しております。

(3) 減損損失の金額

建物附属設備　　      36,727千円

工具器具備品　　       4,664千円

合　計　　　　        41,392千円

(4) 資産のグルーピングの方法

事業用資産は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。回収可能価額については使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画に基づき、将来の不確実性を考慮して見積もっております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
役員報酬	189,999千円	198,833千円
給与手当	325,968	414,599
賞与引当金繰入額	1,841	△8,009
業務委託料	131,372	229,087
広告宣伝費	107,610	104,886
支払報酬	112,435	78,056
法定福利費	64,501	83,949

※４　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△13,442千円	51,632千円
組替調整額	-	△35,862
税効果調整前	△13,442	15,769
税効果額	-	△781
その他有価証券評価差額金	△13,442	14,988
為替換算調整勘定：
当期発生額	12,046	12,176
為替換算調整勘定	12,046	12,176
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額	175	358
持分法適用会社に対する持分相当額	175	358
その他の包括利益合計	△1,219	27,523

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	36,402,450	750	-	36,403,200
合計	36,402,450	750	-	36,403,200
自己株式
普通株式	4,260	-	-	4,260
合計	4,260	-	-	4,260

（注）普通株式の発行済株式総数の増加750株は、当社役員および従業員へ発行した新株予約権の権利行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	-	-	-	-	-	-
第14回新株予約権 （注）	普通株式	52,500	-	2,250	50,250	1
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	-	-	-	-	-	-
合計		-	52,500	-	2,250	50,250	1

（注）第14回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び消滅によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	36,403,200	13,450	-	36,416,650
合計	36,403,200	13,450	-	36,416,650
自己株式
普通株式	4,260	-	-	4,260
合計	4,260	-	-	4,260

（注）普通株式の発行済株式総数の増加13,450株は、当社役員および従業員へ発行した新株予約権の権利行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	-	-	-	-	-	-
第14回新株予約権 （注）１	普通株式	50,250	-	1,500	48,750	1
第16回新株予約権 （注）２、３	普通株式	-	567,450	100	567,350	567
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	-	-	-	-	-	-
合計		-	50,250	567,450	1,600	616,100	568

（注）１.第14回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の放棄・消滅によるものであります。

２.第16回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３.第16回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	946,954千円	917,487千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金	－	△10,000
流動資産の「その他」に含まれる預け金	－	78,278
現金及び現金同等物	946,954	985,766

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
１年内	33,430	52,670
１年超	36,216	39,502
合計	69,646	92,172

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、当社グループが行う事業の事業計画に必要な資金を主に自己資金でまかなうとともに、短期的な運転資金は必要に応じて銀行借入により調達しております。また、グループ会社において必要な資金の一部は第三者割当増資などで調達しております。余剰の生じた資金については、資産の効率性と安全性を鑑み、預金など比較的安全性の高い金融資産で運用しております。また、グループ会社においては一部の余剰資金を株式などで運用しております。デリバティブ取引など投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。

投資有価証券は、主に株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。金利は主に固定でありますが、変動金利の借入金については金利変動のリスクを伴っております。

営業債務及び借入金については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、市況を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2023年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）投資有価証券	185,953	185,953	-
資産計	185,953	185,953	-
(1）長期借入金(*１)	63,314	62,795	△518
負債計	63,314	62,795	△518

(*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(*２)関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は関係会社株式3,304千円になります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）投資有価証券	174,880	174,880	-
資産計	174,880	174,880	-
(1）長期借入金(*１)	21,096	20,985	△110
負債計	21,096	20,985	△110

(*１)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	946,954	-	-	-
売掛金	369,766	-	-	-
合計	1,316,720	-	-	-

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	917,487	-	-	-
売掛金及び契約資産	636,198	-	-	-
合計	1,553,685	-	-	-

２．長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	30,569	26,105	6,640	-	-	-
合計	30,569	26,105	6,640	-	-	-

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	14,456	6,640	-	-	-	-
合計	14,456	6,640	-	-	-	-

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価額により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券 　その他有価証券 　　株式	185,953	-	-	185,953

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券 　その他有価証券 　　株式	174,880	-	-	174,880

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	-	62,795	-	62,795

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	-	20,985	-	20,985

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	種類	連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	31,625	28,763	2,861
小計	31,625	28,763	2,861
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	154,328	170,631	△16,303
小計	154,328	170,631	△16,303
合計		185,953	199,395	△13,442

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	種類	連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	124,900	116,645	8,254
小計	124,900	116,645	8,254
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	49,980	55,907	△5,927
小計	49,980	55,907	△5,927
合計		174,880	172,552	2,327

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
株式	1,613,484	72,314	36,452
合計	1,613,484	72,314	36,452

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
新株予約権戻入益	850	0

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(a）提出会社

	第11回 ストック・オプション	第12回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　57名	当社取締役　２名 当社監査役　３名 当社従業員　62名
株式の種類別のストック・オプション数	普通株式　160,200株 （注）１、２、３、４	普通株式　288,900株 （注）２、３、４
付与日	2015年３月31日	2015年11月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2017年４月１日から 2025年３月13日まで	2017年11月20日から 2025年10月30日まで

（注）１．2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(b）連結子会社（株式会社タイムチケット）

	第１回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 当社監査役　１名 当社従業員　19名 親会社取締役　４名 親会社監査役　２名 親会社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプション数	普通株式　2,477株
付与日	2020年11月２日
権利確定条件	権利行使時においても、当社、当社の親会社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2022年10月31日から 2030年９月30日まで

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(a）提出会社

		第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		-	-	-
付与		-	-	-
失効		-	-	-
権利確定		-	-	-
未確定残		-	-	-
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		4,800	13,800	13,500
権利確定		-	-	-
権利行使		2,400	10,200	-
失効		2,400	3,600	-
未行使残		-	-	13,500

		第12回 ストック・オプション
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		-
付与		-
失効		-
権利確定		-
未確定残		-
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		26,250
権利確定		-
権利行使		-
失効		-
未行使残		26,250

（注）１．2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(b）連結子会社（株式会社タイムチケット）

		第１回 ストック・オプション
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		1,963
付与		-
失効		178
権利確定		-
未確定残		1,785
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		-
権利確定		-
権利行使		-
失効		-
未行使残		-

②　単価情報

(a）提出会社

		第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
権利行使価格	(円)	21	21	44
行使時平均株価	(円)	158	150	-
付与日における公正な評価単価	(円)	-	-	-

		第12回 ストック・オプション
権利行使価格	(円)	87
行使時平均株価	(円)	-
付与日における公正な評価単価	(円)	-

（注）１．2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

(b）連結子会社（株式会社タイムチケット）

		第１回 ストック・オプション
権利行使価格	(円)	53,100
行使時平均株価	(円)	-
付与日における公正な評価単価	(円)	-

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

連結子会社が付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当該連結子会社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる連結子会社が付与した株式の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(a）提出会社

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	3,164千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	1,645千円

(b）連結子会社

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	-千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	-千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	266,293千円	340,271千円
賞与引当金	5,074	1,832
関係会社株式	23,331	23,330
減損損失	-	17,471
その他	787	6,385
繰延税金資産小計	295,486	389,292
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△266,293	△340,271
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△29,193	△49,021
評価性引当額小計（注）１	△295,486	△389,292
繰延税金資産合計	-	-
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	-	△781
繰延税金負債合計	-	△781
繰延税金負債の純額	-	△781

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）	（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	-	-	-	-	-	266,293	266,293
評価性引当額	-	-	-	-	-	△266,293	△266,293
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

当連結会計年度（2024年３月31日）	（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	11,985	-	-	-	-	328,285	340,271
評価性引当額	△11,985	-	-	-	-	△328,285	△340,271
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2023年３月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	295,967	369,766
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	369,766	583,933
契約資産（期首残高）	-	-
契約資産（期末残高）	-	52,265
契約負債（期首残高）	32,778	31,540
契約負債（期末残高）	31,540	31,903

契約資産は、主に、開発案件において期末日時点で完了しているが未請求の履行義務に係る対価に対する権利に関するものです。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業において、役務提供時に収益を認識する大口顧客との保守契約及びサブスクリプション契約について、支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、32,778千円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、31,540千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が362千円増加した主な理由は、支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金の増加であります。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。

また当連結会計年度において、契約資産が増加した主な理由は、期末日時点で履行義務の進捗に応じて収益を認識する開発案件の増加によるものです。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
１年以内	31,540	31,903
合計	31,540	31,903

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部門ごとに取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

「プラットフォーム事業」は、プラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発やプラットフォームのマネージド・サービスを提供しております。「セールスフォース事業」は、顧客接点の強化目的に、Salesforceソリューションを活用して支援をしております。「メディア事業」は、働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」などを運営しております。「リクルーティング事業」は、当社転職コンサルタントが外資系のコンサルティングファームやIT企業を中心として、主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。「シェアリング事業」は、シェアリングエコノミーサービスの開発及び運営、コンサルティングサービスの提供、ライブエンターテイメントサービスの運営を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は発生費用を基礎に当事者間で協議の上決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント						調整額 （注）１	連結財務諸表計上額（注）３
	プラットフォーム事業	セールスフォース事業	メディア 事業	リクルーティング事業	シェアリング事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	562,024	388,010	304,189	385,095	109,350	1,748,671	-	1,748,671
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への売上高	562,024	388,010	304,189	385,095	109,350	1,748,671	-	1,748,671
セグメント間の内部売上高又は振替高	11,034	-	34,159	4,375	41,108	90,677	△90,677	-
計	573,059	388,010	338,349	389,470	150,458	1,839,348	△90,677	1,748,671
セグメント利益又はセグメント損失（△）	121,002	27,810	57,856	116,805	△338,404	△14,929	△443,579	△458,509

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△443,579千円のうち△352,901千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント						調整額 （注）１	連結財務諸表計上額（注）３
	プラットフォーム事業	セールスフォース事業	メディア 事業	リクルーティング事業	シェアリング事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	1,036,738	423,847	402,981	314,938	277,689	2,456,194	-	2,456,194
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への売上高	1,036,738	423,847	402,981	314,938	277,689	2,456,194	-	2,456,194
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,263	-	19,095	-	44,919	67,278	△67,278	-
計	1,040,001	423,847	422,076	314,938	322,608	2,523,472	△67,278	2,456,194
セグメント利益又はセグメント損失（△）	195,640	29,038	133,011	2,447	△267,834	92,303	△472,800	△380,497

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△472,800千円のうち△405,522千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外に外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社	204,710	プラットフォーム事業

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社	432,073	プラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント						全社・消去	連結財務諸表計上額
	プラットフォーム事業	セールスフォース事業	メディア 事業	リクルーティング事業	シェアリング事業	計
減損損失	-	-	-	-	-	-	41,392	41,392

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	各務 正人	－	－	㈱グローバルウェイ取締役会長 ㈱タイムチケット代表取締役社長	被所有 直接40.8 間接16.6	出資の払込	出資の払込	500,042	－	－

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社RIKA	東京都渋谷区	1,000	資産の管理	被所有 直接30.0 ［61.5］	出資の払込	出資の払込	500,025	－	－

（注）１．株式会社RIKAは、当社取締役会長各務正人及びその近親者が議決権の過半数を保有する会社であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

出資の払込金額については、独立した第三者評価機関である算定機関によって、株式価値の公正価値を算出し、その結果に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合は、連結財務諸表提出会社の連結子会社株式会社タイムチケットに対するものを記載しております。

４．議決権等の所有（被所有）割合の[  ]内は緊密な者の所有割合で外数であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	30.65円	28.59円
１株当たり当期純損失（△）	△6.01円	△5.47円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,327,175	1,481,244
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	211,459	440,029
（うち新株予約権（千円））	（1)	（568)
（うち非支配株主持分（千円））	(211,458)	(439,460)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,115,715	1,041,215
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	36,398,940	36,412,390

３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△218,940	△199,141
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△218,940	△199,141
普通株式の期中平均株式数（株）	36,398,880	36,399,658
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類（新株予約権の数2,657個） 普通株式数108,600株	新株予約権４種類（新株予約権の数569,895個） 普通株式数655,850株

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	30,569	14,456	1.6	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	32,745	6,640	1.6	2025年
合計	63,314	21,096	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	6,640	-	-	-

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	610,834	1,182,105	1,796,444	2,456,194
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）	△8,955	△87,915	△216,221	△377,094
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	40,192	14,107	△74,207	△199,141
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	1.10	0.38	△2.03	△5.47

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
1株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△）（円）	1.10	△0.71	△2.42	△3.43

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	705,308	496,437
売掛金及び契約資産	※１ 329,723	※１ 574,673
仕掛品	7,719	-
前払費用	74,943	66,845
その他	※１ 12,482	※１ 10,465
流動資産合計	1,130,177	1,148,421
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	30,355	-
工具、器具及び備品	12,402	-
有形固定資産合計	42,757	-
無形固定資産
ソフトウエア	0	-
無形固定資産合計	0	-
投資その他の資産
関係会社株式	4,790	4,790
長期前払費用	5,075	529
敷金及び保証金	32,457	50,264
関係会社長期貸付金	14,400	7,200
投資その他の資産合計	56,723	62,785
固定資産合計	99,481	62,785
資産合計	1,229,659	1,211,206

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	63,718	74,338
短期借入金	-	30,000
１年内返済予定の長期借入金	30,569	14,456
未払金	28,891	28,225
未払費用	37,807	95,642
未払法人税等	719	1,281
未払消費税等	-	34,309
前受金	※１ 32,565	※１ 31,194
預り金	7,295	20,384
賞与引当金	14,033	5,247
返金負債	2,564	1,998
流動負債合計	218,164	337,078
固定負債
長期借入金	32,745	6,640
その他	491	-
固定負債合計	33,236	6,640
負債合計	251,400	343,718
純資産の部
株主資本
資本金	50,041	50,206
資本剰余金
資本準備金	50,000	50,164
その他資本剰余金	796,416	796,416
資本剰余金合計	846,416	846,581
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	82,324	△29,342
利益剰余金合計	82,324	△29,342
自己株式	△525	△525
株主資本合計	978,256	866,918
新株予約権	1	568
純資産合計	978,258	867,487
負債純資産合計	1,229,659	1,211,206

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 1,678,028	※１ 2,196,933
売上原価	※１ 816,672	※１ 1,036,915
売上総利益	861,356	1,160,018
販売費及び一般管理費	※１,※２ 942,752	※１,※２ 1,254,252
営業損失（△）	△81,395	△94,234
営業外収益
受取利息	※１ 405	※１ 291
為替差益	1,012	1,066
暗号資産評価益	-	14
受取施設利用料	※１ 7,030	※１ 14,886
助成金収入	1,400	3,497
違約金収入	-	3,633
雑収入	※１ 412	※１ 696
営業外収益合計	10,261	24,085
営業外費用
支払利息	400	278
暗号資産評価損	13	-
雑損失	39	46
営業外費用合計	453	325
経常損失（△）	△71,588	△70,474
特別利益
新株予約権戻入益	850	0
特別利益合計	850	0
特別損失
減損損失	-	39,931
固定資産除却損	0	-
特別損失合計	0	39,931
税引前当期純損失（△）	△70,738	△110,405
法人税、住民税及び事業税	720	1,261
法人税等合計	720	1,261
当期純損失（△）	△71,458	△111,667

（売上原価明細書）

		前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　仕入高		80,567	9.8	64,905	6.3
Ⅱ　労務費		249,217	30.2	359,763	35.0
Ⅲ　経費	※	494,607	60.0	604,527	58.7
当期総製造費用		824,391	100.0	1,029,196	100.0
期首仕掛品棚卸高		-		7,719
合計		824,391		1,036,915
期末仕掛品棚卸高		7,719		-
売上原価		816,672		1,036,915

※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
外注費	268,845	427,170
人材調達費	113,635	105,186
システム関連費用	106,406	72,170

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	50,020	424,128	422,267	846,395	153,783	153,783
当期変動額
当期純損失（△）					△71,458	△71,458
新株の発行（新株予約権の行使）	20	20		20
資本準備金からその他資本剰余金への振替		△374,148	374,148	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	20	△374,128	374,148	20	△71,458	△71,458
当期末残高	50,041	50,000	796,416	846,416	82,324	82,324

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△525	1,049,674	851	1,050,526
当期変動額
当期純損失（△）		△71,458		△71,458
新株の発行（新株予約権の行使）		41		41
資本準備金からその他資本剰余金への振替		-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△850	△850
当期変動額合計	-	△71,417	△850	△72,267
当期末残高	△525	978,256	1	978,258

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	50,041	50,000	796,416	846,416	82,324	82,324
当期変動額
当期純損失（△）					△111,667	△111,667
新株の発行（新株予約権の行使）	164	164		164
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	164	164	-	164	△111,667	△111,667
当期末残高	50,206	50,164	796,416	846,581	△29,342	△29,342

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△525	978,256	1	978,258
当期変動額
当期純損失（△）		△111,667		△111,667
新株の発行（新株予約権の行使）		329		329
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			567	567
当期変動額合計	-	△111,338	567	△110,770
当期末残高	△525	866,918	568	867,487

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

市場価格のない株式等　　　　　　　主として移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　　　　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3）暗号資産の評価基準及び評価方法

活発な市場が存在するもの　　　　　　期末日の市場価格に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。

活発な市場が存在しないもの　　　　　取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって貸借対照表価額としています。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　　　８～18年

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、主にプラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発及びプラットフォームのマネージド・サービスの提供を行っております。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②セールスフォース事業事業

セールスフォース事業においては、主に、Salesforceを活用したソリューション開発及びマネージド・サービスの提供を行っております。Salesforceを活用したソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

③メディア事業

メディア事業においては、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco及びキャリコネニュース等のメディアを運営しております。当社が運営するメディアを通じた他社プラットフォームへ顧客の送客を行っており、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。

④リクルーティング事業

リクルーティング事業においては、主に、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づき収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

（追加情報）

（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（1）暗号資産の貸借対照表計上額

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
保有する暗号資産	25千円	－千円

（2）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する暗号資産

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
種　類	保有数 （単位）	貸借対照表計上額 （千円）	保有数 （単位）	貸借対照表計上額 （千円）
ビットコイン	0.00688093BTC	25	－	－
合　計	－	25	－	－

②活発な市場が存在しない暗号資産

前事業会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

保有する暗号資産の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。  

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	10,310千円	9,337千円
短期金銭債務	1,364	8,644

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
当座貸越限度額の総額	500,000千円	400,000千円
借入実行残高	－	30,000
差引額	500,000	370,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業取引による取引高
営業収益	38,708千円	18,428千円
営業費用	41,108	44,919
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	7,425	15,169

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度68％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度32％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
役員報酬	151,100千円	155,000千円
給与手当	317,405	403,605
業務委託費	80,038	109,497
賞与	63,586	66,200
賞与引当金繰入額	829	△8,785
広告宣伝費	21,947	19,115
減価償却費	7,136	8,131

（有価証券関係）

前事業年度（2023年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は、子会社株式4,790千円、関連会社株式0千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度（2024年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は、子会社株式4,790千円、関連会社株式0千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	43,678千円	54,863千円
賞与引当金	4,854	1,814
関係会社株式 減損損失 その他	23,330 - 2,178	23,330 13,812 6,827
繰延税金資産小計	74,042	100,648
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△43,678	△54,863
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△30,363	△45,785
評価性引当額小計	△74,042	△100,648
繰延税金資産合計	-	-

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2023年３月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度（2024年３月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物附属設備	33,051	9,598	36,872 (36,727)	5,778	5,778	2,696	-
工具、器具及び備品	36,604	4,497	10,681 (3,203)	30,419	30,419	5,155	-
有形固定資産計	69,655	14,095	47,553 (39,931)	36,198	36,198	7,851	-
無形固定資産
ソフトウエア	0	-	-	0	-	0	-
無形固定資産計	0	-	-	0	-	0	-

（注）１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	本社の増床内装工事等	9,589千円
工具、器具及び備品	什器、PC購入等	4,497千円

３．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	内装工事等除却	144千円
工具、器具及び備品	消耗品への振替、PC除却	7,477千円

４．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	14,033	5,247	14,033	5,247

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	３月31日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.globalway.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）2023年６月20日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月20日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自  2023年４月１日  至  2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自  2023年７月１日  至  2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自  2023年10月１日  至  2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年６月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年７月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

2023年８月７日関東財務局長に提出

2023年７月20日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240619144042

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。