GLOBAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Aug 15, 2024

GLOBAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI (15.08.2024)

GLOBAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.'nin ("Şirket") 2023 yılı faaliyet hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurulu, 15.08.2024 Perşembe günü saat 14.00'te, Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli/İstanbul adresindeki Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.08.2024 tarih ve 99813286 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yılmaz AKBAŞ'ın gözetiminde toplandı.

Şirketin pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul Toplantısına daveti ile ilgili olarak; 11.07.2024 tarihli MKK KAP sisteminde, 17.07.2024 tarihli 11123 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (sayfa 335-336), MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in www.globalyatirim.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde gerekli ilanların yapıldığı görüldü.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden Şirketin toplam 650.000.000,-TL'lik sermayesine tekabül eden 65.000.000.000 adet hisseden, 185.662.568,053 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin vekaleten, 64.681.787,946 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin asaleten olmak üzere toplantıda toplam 250.144.355,999 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin temsil edildiği, böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Anasözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Toplantıda Yönetim Kurulundan Mehmet KUTMAN, Erol GÖKER, Serdar KIRMAZ, Hüseyin Faik AÇIKALIN'ın hazır bulunduğu görüldü. Toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Erol GÖKER tarafından açıldı. Gündem'in görüşülmesine geçildi.

• 1. Başkanlık Divanının teşkili ile ilgili yapılan seçim sonucu Erol GÖKER'in Toplantı Başkanlığı'na, Uğur NOYAN'ın Oy Toplama Memurluğu'na ve Gizem ATKIN'ın Toplantı Yazmanlığı'na seçilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Toplantı tutanaklarının pay sahipleri adına Başkanlık Divanında bulunanlarca imzalanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Şirketimizin 2023 Mali Yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, www.globalyatirim.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin verilmiş olması nedeniyle, 2023 Mali Yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş olarak kabul edilmesi yönündeki önerge 1.713.214 red oyuna karşılık 248.431.141,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
• 1. Toplantıda hazır bulunan bağımsız denetim şirketi PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi tarafından 2023 Mali Yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu özeti (Görüş bölümü) okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
• 1. Şirketimizin 2023 Mali Yılı Bilanço ve Gelir-Gider Tablosu'nun toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, www.globalyatirim.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin verilmiş olması nedeniyle, 2023 Mali Yılı Bilanço ve Gelir-Gider Tablosu'nun okunmuş olarak kabul edilmesi yönündeki önerge 1.713.214 red oyuna karşılık 248.431.141,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi ve müzakerelere geçildi. Müzakereler sonucunda 2023 yılı Bilanço ve Gelir-Gider Tablosu 1.713.214 red oyuna karşılık 248.431.141,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. 31.12.2023 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından;

• Şirketimizin 31.12.2023 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 2.007.817.454,-TL net dönem karı, Vergi Usul Kanunu ve diğer yasal mevzuata göre tutulan yasal kayıtlarına ("YK") göre ise enflasyon düzeltme öncesi 529.965.661,20 TL net dönem karı bulunduğu,

• TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre; elde edilen 2.007.817.454,-TL net dönem karına 12.967.721,-TL tutarındaki bağışların eklenmesi ve 26.498.283,06 TL tutarında yasal yedek akçelerin düşülmesi sonrası net dağıtılabilir dönem karının 1.994.286.891,94 TL olduğu,

• YK'ya uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre, net 26.498.283,06 TL tutarında yasal yedek akçe ayrılması sonrası kalan net dağıtılabilir dönem karının 503.467.378,14 TL olduğu,

• SPK mevzuatı uyarınca kar dağıtımında TFRS ve YK'ya göre tespit edilen tutarlardan daha düşük olanın esas alınması gerektiği

hususlarında Genel Kurula bilgi verildi.

Hissedarlarımızdan Necdet ŞENTÜRK söz alarak daha fazla kar payı dağıtılmasının uygun olacağını belirtti.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet KUTMAN söz alarak dağıtılacak karın nasıl belirlendiği hususunda açıklamalarda bulundu.

Bu kapsamda, Yönetim Kurulunun teklifi doğrultusunda,

• a) 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin 26.498.283,06 TL'nin yasal yedek akçe olarak ayrılmasına,
• b) 503.467.378,14 TL dağıtılabilir dönem karından toplam (brüt) 80.000.000,-TL'nin nakit kar payı olarak dağıtılmasına, ve

c) Nakit kar payı ödemelerinin en geç 31 Aralık 2024 tarihine kadar gerçekleştirilmesine,

katılanların oybirliği ile karar verildi.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında üyeler, sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmaksızın, 2023 yılı faaliyet ve hesapları ile ilgili olarak yapılan oylama sonucunda 2023 yılında görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrı ayrı ibra edilmeleri katılanların 1.979.527 red oyuna karşılık 248.164.828,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Genel Kurul tarihini takip eden ay itibariyle ödenmeye başlanmak ve Genel Kurul tarafından yeni bir tutar belirleninceye kadar ödenmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000,-TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık net 67.500,-TL huzur hakkı ödenmesine 18.024.304 red oyuna karşılık 232.120.051,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere Reşitpaşa Mah. Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No:14/10 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Siciline 561406-0 sicil no. ile kayıtlı, Maslak Vergi Dairesine 007 051 1435 no. ile kayıtlı, 0007-0511-4350-0017 MERSİS no.lu PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. 2023 yılı içerisinde Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda yapılan bağış ve yardımların toplam tutarının nominal tutarlar esas alındığında 9.530.988,-TL (31.12.2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 12.967.721,-TL) olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi. Bu bağışların büyük bir kısmının deprem yardımları ile sivil toplum kuruluşlarına yapılan bağışlar olduğu kalanının sağlık, sanat, spor ve yardım kuruluşlarına yapılmış bağışlardan oluştuğu bilgisi verildi. 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 22.500.000,-TL olarak belirlenmesine 18.024.304 red oyuna karşılık 232.120.051,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. 2023 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat temin edilmediği hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. 2023 yılında ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesindeki kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir işlemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla ilgili olarak yapılan tüm işlemlerin 31.12.2023 tarihli konsolide mali tabloların 6 no.lu dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.

• Şirketimizin üst düzey yönetim kadrosu, şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın yönetim kurulu başkanları, başkan vekilleri, üyeleri ve genel müdürlerinden oluşmaktadır. Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından 2023 yılında 76 kişiden müteşekkil ilgili şirketler yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerine yapılan toplamda brüt 268.410.413,-TL (31.12.2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam brüt tutar 324.000.106,-TL) tutarındaki maaş, prim, huzur hakkı ve diğer ödemeleri gösterir aşağıda yer verilen tablo hissedarların bilgi ve onayına sunuldu. Ödemelerin onaylanmasına 24.946 red oyuna karşılık 250.119.409,999 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

31.12.2023 Endeksleme Öncesi	Global Yatırım Holding A.Ş.	Ardus Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Global Ticari Emlak Yatırımları A.Ş.	Global Menkul Değerler A.Ş.- Konsolide	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.	Straton Maden Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş.	Global Liman İşletmeleri A.Ş.	Ege Liman İşletmeleri A.Ş.	Port of Adria JSC - (Bar Limanı)	Global Ports Holding Plc	Naturelgaz San. ve Tic. A.Ş.	İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş.	Toplam
Üst düzey yöneticilere ödenen ücretler	17.434.760	1.723.556	2.246.406	22.481.550	10.447.371	3.067.273	1.345.935	4.096.970		2.430.802 47.294.838	18.158.007	137.682.945	268.410.413
Maaş	11.859.841	684.117	1.763.633	20.336.625	3.726.732	2.092.492	1.076.826	2.923.604		1.840.292 47.294.838	5.664.045		13.033.158 112.296.203
Prim		- -	-	-	3.102.511		- -	612.700	168.202		-	8.980.738 123.391.531 136.255.682
Huzur hakkı	5.288.857	1.014.339	447.562	958.500	3.008.133	957.956	269.109	-	422.308		3.219.650 -	927.073	16.513.486
Diğer	286.062	25.101	35.211	1.186.425	609.995	16.825	-	560.666	-		293.574 -	331.184	3.345.042

• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükümleri gereğince faaliyette bulunabilmelerine oylamaya katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Hissedarlar tarafından herhangi bir dilek ve temenni ifade edilmedi.

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. 15.08.2024, 14:35

Yılmaz AKBAŞ	Erol GÖKER	Uğur NOYAN	Gizem ATKIN
Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Toplantı Yazmanı