GLOBAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Aug 12, 2021

GLOBAL YATIRIM HOLDING A.S. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI $(03.08.2021)$

GLOBAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.'nin ("Şirket") 2020 yılı faaliyet hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurulu, 03.08.2021 Salı günü saat 14.00'te, Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli/İstanbul adresindeki Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02.08.2021 tarih ve 65958333 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sezer BEKTAŞ'ın gözetiminde toplandı.

Şirketin pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul Toplantısına daveti ile ilgili olarak; 08.07.2021 tarihli MKK KAP sisteminde, 12.07.2021 tarihli 10368 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (sayfa 797), MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in internet sitesinde gerekli ilanların yapıldığı görüldü.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden Sirketin toplam 325.888.409,93 TL'lik sermayesine tekabül eden 32.588.840.993 adet hisseden, 189.375.075,945-TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin vekaleten, 3.021.207,76-TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin asaleten olmak üzere toplantıda toplam 192.396.283,705 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin temsil edildiği, böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Anasözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Erol GÖKER tarafından açıldı. Gündem'in görüşülmesine geçildi.

• 1. Başkanlık Divanının teşkili ile ilgili yapılan seçim sonucu Erol GÖKER Toplantı Başkanlığı'na, Onat POLAT Oy Toplama Memurluğu'na ve Uğur NOYAN'ın Toplantı Yazmanlığı'na seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Toplanti tutanaklarinin pay sahipleri adına Başkanlık Divanında bulunanlarca imzalanmasına 2 red oyuna karşılık 192.396.281,705 kabul oyu ve oycokluğu ile karar verildi.

Hissedarlardan Jilber Topuz Genel kurul ilanının usulünce yapılmadığı konusunda muhalefet şerhi olduğunu bildirdi. Bakanlık temsilcisi gerekli kontrolleri tekrar yaptıktan sonra gerekli ilanların yapılmış olduğunu, toplantıya engel bir eksik bulunmadığını hissedarlara bildirdi. Muhalefet şerhi tutanağa ek yapıldı.

• 1. 2020 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun hissedarların incelemesine açık bulundurulmuş olması nedeniyle okunmuş olarak kabul edilmesi talebinin kabul edilmesine 2 red oyuna karşılık 192.396.281,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakare edildi.
• 1. Toplantıda hazır bulunan bağımsız denetim sirketi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) temsilcisi tarafından 2020 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu özeti (Görüş sayfası) okundu, müzakere edildi.
• 1. 2020 yılı Bilanço ve Gelir-Gider Tablosu'nun hissedarların incelemesine açık bulundurulmuş olması nedeniyle okunmuş olarak kabul edilmesi talebi 2 red oyuna karşılık 192.396.281,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi ve müzakarelere geçildi. Müzakereler sonucunda Bilanço ve Gelir-Gider Tablosu 2 red oyuna karşılık 192.396.281,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi.

Hissedarlardan Jilber Topuz Cem Okullu'ya yapılacak gayrimenkul satışları ile alakalı işlemin iptal edilmiş olması dolayısı ile Cem Okullu'ya karşı dava açılıp açılmadığı ve akıbeti hakkında bilgi sormuştur.

Şirket Baş Hukuk Müşaviri Uğur AYDIN, işlemin Cem Okullu tarafından iptal edilmesi sonrası şirketin somut bir zararının olmadığı ve bu nedenle açılacak davada başarı şansının düşük olması nedeniyle dava açılmadığı ancak SPK'ya şikayet edildiği, bununla birlikte şikayetin sonucu hakkında şirketimize bir karar bildirilmediği hakkında hissedarlara bilgi verildi.

1. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında üyeler, sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmaksızın, 2020 yılı faaliyet ve hesapları ile ilgili olarak yapılan oylama sonucunda 2020 yılında görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrı ayrı ibra edilmeleri 2 red oyuna karşılık 192.396.281,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Toplantı Başkanı tarafından 31.12.2020 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin, vergi mevzuatı kapsamında ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan solo/yasal mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan konsolide mali tabloların her ikisinde de dönem zararı bulunması sebebiyle kar dağıtılamayacağı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.
• 1. 2021 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 10.000,-TL huzur hakkı ödenmesine 603.543 red oyuna karşılık 191.792.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Şirket'in Anasözleşmesi uyarınca 7 (yedi) üyeden oluşan Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeliklerinin secimine gecildi. Yapılan oylama sonucunda,

I/A Grubu hissedarları temsilen Mehmet KUTMAN aday gösterildi, Mehmet KUTMAN'ın görevi .C. Kimlik No.lu Mehmet KUTMAN'ın Yönetim Kurulu Üyesi kabul beyanı görüldü. olarak seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

I/A Grubu hissedarları temsilen Erol GÖKER aday gösterildi, toplantıda hazır bulunan ve görevi T.C. Kimlik No.lu Erol GÖKER'in Yönetim Kurulu Üyesi kabul ettiğini beyan eden $\sim$ olarak seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

II/D Grubu hissedarları temsilen Ayşegül BENSEL aday gösterildi, Ayşegül BENSEL'in görevi kabul T.C. Kimlik No.lu Ayşegül BENSEL'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak bevanı görüldü, seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

III/E Grubu hissedarları temsilen Serdar KIRMAZ aday gösterildi, Serdar KIRMAZ'ın görevi kabul T.C. Kimlik No.lu Serdar KIRMAZ'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak beyanı görüldü, seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Tüm hissedarları temsilen seçilecek Yönetim Kurulu Üyeliği için Dalınç ARIBURNU aday gösterildi, ... T.C. Kimlik No.lu Dalinç Dalınç ARIBURNU'nun görevi kabul beyanı görüldü, ARIBURNU'nun Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Tüm hissedarları temsilen seçilecek Yönetim Kurulu Üyeliği için Oğuz SATICI aday gösterildi, Oğuz SATICI'nın görevi kabul beyanı görüldü Anasözleşme gereğince I/A Grubu pay sahiplerinin T.C. Kimlik No.lu Oğuz SATICI'nın Sermaye Piyasası seçimden önceki onayıyla Kurulu'nun Kurumsal Yönetim mevzuatı uyarınca bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. Tüm hissedarları temsilen seçilecek Yönetim Kurulu Üyeliği için Shahrokh BADIE adav gösteril." toplantıda hazır bulunan Büyük Britanya ve Kuzey İrlanda Birleşik Krallığı Vatandaşı

TC Potansiyel Vergi Numaralı Shahrokh BADIE'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim mevzuatı uyarınca bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerinin, bir yıl görev yapmak üzere seçilmelerine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Şirket'in 2021 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere İş Kuleleri Kule 3 Kat: 2-9 Levent 34330 Beşiktaş/İstanbul adresinde kain, İstanbul Ticaret Siciline 480474 no. ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesine 5890269940 no. ile kayıtlı, 0589026994000013 MERSİS no.lu KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine 6.103.543 red oyuna karşılık 186.292.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. 2020 yılı içerisinde toplam 5.212.365,-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı hususunda hissedarlara bilgi verildi. 2020 yılında yapılan bağışların onaylanmasına ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 6.000.000,-TL olarak belirlenmesine 603.543 red oyuna karşılık 191.792.740,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

١

$\big($

ğ,

$\overline{2}$

Hissedarlardan Jilber Topuz bağışlarda en yüksek tutarın hangi kuruma yapıldığı ve tutarının ne olduğu ile ilgili bilginin tutanağa eklenmesini istemiştir. Konsolide mali tablo dipnotlarında hazırda bu bilgi bulunmamaktadır. Bu bilgi bilahare hissedarımıza iletilecektir.

• 1. 2020 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat temin edilmediği hususunda hissedarlara bilai verildi.
• 1. 2020 yılında ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesindeki kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir islemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla ilgili olarak yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2020 tarihli konsolide mali tabloların 6 no.lu dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından 2020 yılında 56 kişiden müteşekkil ilgili şirketler yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerine yapılan toplamda brüt 28.582.306,-TL tutarındaki maaş, prim, huzur hakkı, ihbar tazminatı, diğer uzun vadeli faydalar, kıdem tazminatı gideri (karşılık ve ödenen dahil) ve diğer ödemeleri gösterir aşağıda yer verilen tablo hissedarların bilgi ve onayına sunuldu. Ödemelerin onaylanmasına 12.517 red oyuna karşılık 192.383.766,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

31 Агада 2020	GlobalYatınaHolding A.S.	Global MenkulDeğerler A.S.-Konsclide	Actus PertforYönetimi A.S.	Gobal TicardEmbkYatımcılarıAS.	PeraCavrimentulYatsmmCriaxligs A.S.	Isletmeciliği veHenetlen A.S.	Isletmelerias.	. (Consus Enery Global Linan Bedrum Linan Ege $\left \right $ setmeleri A.Ş. $\left $ setmeleri $\right $ m.	AŞ.	Fige Litson Port of Adria - Global Ports	(Bar Linnai) Holding PLC	OrladoğuLinunİşletmeleri A.S.	NaturcleazSan, ve Tic.A.S.	Toriam
(Lit düzey yöneticilere ödenen ücretler	1,244,888	4.773.455	1.063.297	600.820	441.814	764.634	1.165.214	272.992	577.533	482.940	7.844.725			590,443 3.759.551 28.582.306
Maas	3.417.865	4.447.852	136.056	SB,842	262.032	736.762	2.889.750	172.992	577.533	443.043	7.844.725	590.443		2315.479 24.765.354
Prim			500,000		11.77									511.172
Huzu: hakka	797.286	220.216	$4.882	69.978	168,610		275.464			39.897			193.734	1.820.067
Digen	29.737	105.387	72.379			27.872							1250.138	1.485.713

Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü Mehmet Kutman'a Holding ve tüm grup şirketlerindeki yönetim kurulu üyelikleri, Genel Müdürlük görevi ve sair idari/icrai görevleri nedeniyle 2020 yılında toplam 5.785.638,41 TL huzur hakkı, ücret ve prim tahakkuk ettirildiği; bunun 2.687.130,41 TL'sinin fiilen ödendiği; Liman iştiraki tarafından tahakkuk ettirilen 3.098.508,-TL'nin henüz ödenmediği hususlarında hissedarlara bilgi verildi ve ilgili hususlar hissedarların onayına sunuldu. Bu ödemelerin onaylanmasına 12.517 red oyuna karşılık 192.383.766,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

1. Şirketimiz Yönetim Kurulunun 01.03.2018 ve 09.09.2019 tarihli toplantılarında aldığı kararlar uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyurularına uygun olarak, piyasalardaki olağandışı gelişmelerin etkisinin asgariye indirilmesi, borsada Şirketimiz paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunulması ve sonuç olarak başta küçük hissedarlarımız olmak üzere tüm paydaşlarımızın menfaatlerinin korunması amacıyla Şirketimizin kendi paylarını (GLYHO) borsadan geri alabilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda geri alıma konu edilecek azami pay sayısı Şirket Yönetim Kurulunun 01.03.2018 tarihli kararı uyarınca 32.588.840 adet (çıkarılmış sermayemizin %10'u) ve azami fon tutarının ise 150.000.000,-TL olarak belirlenmiş, yine Şirket Yönetim Kurulunun 09.09.2019 tarihli kararı ile ise 2018 tarihli kararla belirlenen ve tamamlanmamış olan 150.000.000,-TL'lik azami fon tutarına kadar geri alimların tamamlanması ve buna ilave olarak 100.000.000,-TL'lik azami fon tutarına kadar geri alımların sürdürülmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda 01.01.2020 - 31.12.2020 döneminde Şirket sermayesinin %6,7189'u oranında toplam 21.896.247 adet payın geri alındığı ve karşılığında toplam 98.344.387,-TL ödendiği ve söz konusu geri alım programının 31.12.2020 itibarıyla sürenin dolması ile sonlandığı hususunda hissedarlara bilgi verildi. Sonlanan geri alım programı kapsamında Şirketimiz 01.03.2018 - 31.12.2020 tarihleri arasında hisse başı 3,83 TL ortalama fiyattan 56.018.577 adet (şirket sermayesine oranı %17,1895) GLYHO payı karşılığı 214.490.547,-TL'lik alım yapmış, alış işlemlerinde azami hisse bedeli 5,23 TL olmuştur. Söz konusu dönem içerisinde farklı tarihlerde yabancı kurumsal yatırımcılara geri alınan payların tamamının 4,19 TL ortalama fiyattan satışı yapılarak işlemler sonucunda 20.145.240,-TL'lik kazanç elde edilmiştir.

Hissedarlardan Jilber Topuz: "Şirketin Borsa İstanbuldaki performansı son dönemlerde oldukça kötüdür. Borsa İstanbul pay piyasasından bir miktar şirket paylarının geri alınması düşünülmekte midir. Borsadaki şirket değerlemesinden memnun musunuz?" sorusunu iletti, soru ve cevaplarının tutanağa eklenmesini istedi.

Toplantı Başkanı Erol Göker şirketin pandemi sürecini iyi şekilde yönettiğini, Borsadaki değerlemenin Borsanın iç dinamiği ile ilgili olduğu bilgisini verdi. Şu anda planlanan bir geri alım programi bulunmamaktadır.

• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükümleri gereğince faaliyette bulunabilmelerine oylamaya katılanların 12.517 red oyuna karşılık 192.383.766,705 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Hissedarlar tarafından herhangi bir dilek ve temenni ifade edilmedi.

Hissederlardan Jilber Topuz Şirketin İstanbul Portföy'ün %40 hissesinin alımına ilişkin opsiyonun kullanıldığını belirterek satın alma fiyatının ne olduğunu sordu. Toplantı Başkanı devralma sürecinin devam ettiğini, devralma işlemi tamamlandığında fiyatı da içerir detaylı bir açıklamanın KAP'ta tüm hissedarlarımıza yapılacağını bildirdi.

Hissederlardan Jilber Topuz Egeport ve Bodrumport'a 2021 vilinda kac cruise gemisi gelmiştir sorusunu iletti. Toplantı Başkanı hazırda bu bilgi mevcut değildir. Bilahare Yatırımcı İlişkilerinden hissedarımıza bilgi verileceğini bildirdi.

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi.

03.08.2021, 15.10 $-$

Sezer BEKIAS	$\bigcup$ Erol GÖKER	Onat POLAT	Uğur NOYAN
Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Toplantı Yazmanı

Ek: 2. Maddeye İlişkin Muhalefet Serhi

Madde No

$\mathbf{z}$

$\langle \hat{e} \rangle$

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

Katılımc.

JILBER TOPUZ

Pay Satubi

Muhaiefet Şerhi

TOPLANTI BAŞKANI VE BAKANLIK TEMSILCISI ,6:02 SAYILI TTK KİN1524.MADDESI VE İLGİLI YÖNETMELİĞI GEREGI ŞİRKETİNGENEL KURULILMILARININ ŞİRKETIN INTERNET SİTESI BILGİ TOPLUMU HİZMETLERIILMILARININ ŞİRKETIN INTERNET SITESI

Ford Graker(Toplant Barbar)

$\sim$ 100 $\pm$ 100 $\pm$

Sean-Zeldon(Botonlik Tensilasi)

JILBER TOPUZ

Usy Noven

Chat Polat(Ou toploma manusou)