Global Valores S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

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author: "Josefina Murias"
date: 2019-01-22 19:24:00+00:00
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ASAMBLEA GENERAL EXTAORDINARIA UNANIME N° 26:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de enero de 2019, siendo las 15:00 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria, los señores accionistas de GLOBAL VALORES S.A. (la "Sociedad") en la sede social. Preside la presente Asamblea convocada por el Directorio de la Sociedad en su sesión del pasado 25 de enero de 2019, el Sr. Luis Andrés Mornaghi, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien deja constancia que existe quórum suficiente para sesionar válidamente dado que se encuentran presentes los accionistas que representan el cien por ciento del capital social y votos de la Sociedad, tratándose de una asamblea unánime o universal de conformidad con el art. 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Asiste a la Asamblea el Sr José María Fresco, Síndico Titular de la Sociedad. Se procede a dar lectura del Orden del Día previsto para la Asamblea: 1º)Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la asamblea. 2º)Consideración de la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PyME”) por hasta un monto de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación o el monto máximo que establezcan las Normas de la CNV para el régimen diferenciado PyME mediante la creación de un programa para la emisión de una o más clases y/o series de obligaciones negociables bajo el régimen especial PyME. Ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública. 3º) Consideración del destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las obligaciones negociables PyME. 4º)Delegación de las facultades en el Directorio. 5º) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior. 6°) Otorgamiento de autorizaciones. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien somete a consideración de los presentes, el primer punto del Orden del Día:

1º)Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la asamblea. El Señor Presidente propone designar a los dos accionistas de la Sociedad, los Señores Luis Andrés Mornaghi y Carlos Sebastián Mornaghi para proceder a la firma de la presente, lo que resulta aprobado por unanimidad. Acto seguido, el Señor Presidente pone a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día.

2º)Consideración de la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PyME”) por hasta un monto de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación o el monto máximo que establezcan las Normas de la CNV para el régimen diferenciado PyME mediante la creación de un programa para la emisión de una o más clases y/o series de obligaciones negociables bajo el régimen especial PyME. Ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública. Toma la palabra el Sr. Presidente quien menciona que como es de público conocimiento entre los accionistas, la Sociedad se encuentra explorando distintas alternativas de financiamiento y en virtud de ello mociona para que se apruebe la constitución de un programa bajo el cual la Sociedad emita obligaciones negociables bajo el régimen especial para sociedades consideradas PyME por hasta un monto de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento o el monto máximo que establezcan las Normas de la CNV para el régimen diferenciado PyME (en adelante, el “Programa”) de conformidad con la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables, modificatorias y demás reglamentaciones vigente, en una o más clases y/o series bajo dicho Programa, pudiendo denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), con los plazos de vencimiento, términos de repago, modalidades de intereses o mecanismos de retribución del capital, garantías y demás condiciones que el Directorio determine oportunamente, previéndose su colocación por oferta pública, a los efectos de posibilitar a la Sociedad el acceso a mejores condiciones de financiación a través del mercado de capitales, para lo cual resulta necesario que la Sociedad ingrese al régimen de la oferta pública (las “Obligaciones Negociables PyME”). Puesta a consideración de los accionistas, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día.

3º) Consideración del destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las obligaciones negociables PyME. El Señor Presidente propone que los fondos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables PyME a emitirse en el marco del Programa sean destinados para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley No. 23.576 o los que se establezcan en las demás regulaciones aplicables y de acuerdo a como se especifique en los suplementos de precio de las distintas series y/o clases de obligaciones negociables. Asimismo, el Señor Presidente expone que resulta conveniente delegar en el Directorio la facultad de disponer de los fondos conforme con los destinos descriptos. Luego de una breve deliberación, el punto del orden del día es aprobado por unanimidad. A continuación se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día.

4º) Delegación de las facultades en el Directorio. A continuación el Sr. Presidente mociona para que dentro de los términos establecidos en la presente Asamblea y a efectos de dotar al Directorio y a la Sociedad de la agilidad y flexibilidad necesaria para la determinación, emisión y colocación de las Obligaciones Negociables PyME a emitir bajo el Programa, resulta conveniente que los Sres. accionistas deleguen en el Directorio las más amplias facultades para: (i) determinar y establecer, dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea, todos los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el Programa, según corresponda, ya sea que se emitan en una o más clases o series, incluyendo sin limitación, la fijación del monto y la moneda de emisión de cada clase o serie, la época de emisión, el plazo de vencimiento, el precio, la existencia de subordinación o no en el privilegio de pago frente a otras obligaciones del Sociedad, las condiciones de pago, el tipo y tasa de interés o cualquier otra modalidad de retribución al capital obtenido, la forma de emisión, la existencia de garantías, la ley y jurisdicción aplicables, el destino a darse a los fondos obtenidos, las obligaciones de hacer y no hacer que se soliciten de la Sociedad, así como los eventos de incumplimiento que puedan dar lugar a la caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables PyME y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) negociar, aprobar y suscribir, todos y cada uno de los documentos y contratos relativos o relacionados con, el Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables PyME bajo el Programa, según corresponda (incluyendo, sin limitación, el prospecto de programa, suplemento de precio de cada serie o clase, todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de las Obligaciones Negociables PyME en mercados nacionales y/o internacionales, contratos con sociedades calificadores de riesgo, etc.); (iii) autorizar, negociar, acordar, modificar, aprobar y suscribir cuanto documento sea necesario y, en general, realizar todos los actos que fueren menester, a los efectos de la autorización de ingreso del Sociedad al régimen de oferta pública, la constitución del Programa, la emisión de las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el Programa, la obtención de la autorización de oferta pública, listado y negociación del Programa y las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el Programa, la colocación y demás procedimientos que resulten necesarios o apropiados con relación al Programa y a las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el Programa, según lo que el Directorio estime más conveniente o apropiado para el Sociedad conforme a las circunstancias, sin ningún tipo de limitación, restricción o condicionamiento alguno; y (iv) delegar en miembros del Directorio y terceros, conforme la normativa vigente, facultades suficientes para suscribir, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la autorización de oferta pública, listado, negociación o depósito colectivo, del Programa y las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el Programa, ante las reparticiones, bolsas o mercados locales y/o del exterior que correspondan, entre ellas, la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., y Caja de Valores S.A. Luego de un amplio debate, los accionistas resuelven por unanimidad aprobar la delegación de facultades en el Directorio, en un todo de acuerdo a los términos planteados por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes, el quinto punto del Orden del Día.

5º) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior. Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior. Puesta a consideración de los accionistas, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día.

6°) Otorgamiento de autorizaciones.El Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Luis Andrés Mornaghi, Carlos Sebastián Mornaghi, Eduardo Angel Peressini, Alexia Rosenthal, Belén Azimonti, Jaime Uranga, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Juan Sanguinetti, Belén Azimonti, Carolina Demarco y/o a quienes estos designen para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta, puedan cumplir con las formalidades necesarias a los fines de realizar la inscripción de las precedentes resoluciones de asamblea, con facultad para realizar todos los actos necesarios para obtener la aprobación y registro de la presente asamblea, con facultad para suscribir dictámenes profesionales, escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuere menester para efectuar las publicaciones de ley y obtener las correspondientes autorizaciones para la emisión de las obligaciones negociables, ya sea mediante la creación de un programa o a través de una emisión individual, ante la Inspección General de Justicia y/o Comisión Nacional de Valores y/o Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y/o Mercado Abierto Electrónico S.A. La propuesta es aprobada por los accionistas por unanimidad de votos presentes. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:00 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta.

Luis Andrés Mornaghi Carlos Sebastián Mornaghi

Presidente Director Titular