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Global Valores S.A. — Capital/Financing Update 2021
May 19, 2021
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Acta de Directorio Nro. 293
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2021, siendo las 10.00 hs., se reúnen los integrantes del directorio de GLOBAL VALORES S.A., en el domicilio social sito en Av. Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 1 piso 5 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora.
Abierta la sesión el Sr. Presidente Luis Andrés Mornaghi dispone que se dé tratamiento al primer punto del orden del día: 1. Aprobación de los términos y condiciones del Prospecto de Programa Global de emisión de obligaciones negociables PYME CNV actualizado: Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 26 de la Sociedad de fecha 28 de enero de 2019 (la “Asamblea”), resolvió aprobar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables y autorizó la constitución de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PyME”), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (“LON”), y demás reglamentaciones, por un valor nominal total en circulación de hasta $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Asimismo, la Asamblea delegó en este Directorio las facultades suficientes para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa y las Obligaciones Negociables PyME CNV a emitirse bajo el mismo. Continúa manifestando el Sr. Presidente que mediante Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas N° 29 de fecha 28 de septiembre de 2020 se ha resuelto la ampliación del monto del Programa de Obligaciones Negociables PyME CNV por hasta el nuevo monto de $900.000.000 (Pesos novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación (el “Programa”), conforme la Resolución General 857/2020 (la “Reg. 857”) emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y que a fin de presentar el prospecto de Programa (en adelante, el “Prospecto”) actualizado ante la CNV y ante cualquier otro organismo que pudiese corresponder, incluyendo pero no limitándose a, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”), el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV y/o del exterior, resulta necesario aprobar los nuevos términos y condiciones del Programa que se encuentran establecidos en el Prospecto, cuyo borrador fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna para su consideración. Sin perjuicio de la distribución del referido Prospecto, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones del Programa serán los siguientes: (1) Emisor: Global Valores S.A.; (2) Colocadores: La Sociedad podrá ofrecer las Obligaciones Negociables PyME CNV emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores, sub-colocadores y/o agentes organizadores de tales emisiones que la Sociedad designare oportunamente. Los datos correspondientes a los Colocadores se indicarán en el Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie. El Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables PyME CNV emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto; (3) Monto del Programa: Obligaciones Negociables PyME CNV por un valor nominal total máximo de $900.000.000 (Pesos novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación; (4) Duración del Programa: El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados a partir de la aprobación de la CNV; (5) Distribución: Las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción de conformidad con lo señalado en el Prospecto, según se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente; (6) Emisión en Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán ser emitidas en una o más Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables PyME CNV emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. Asimismo, dentro de cada Clase la Compañía podrá emitir Series de Obligaciones Negociables PyME CNV, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar; (7) Rango: Las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables PyME CNV serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Compañía que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Prospecto aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen; (8) Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables PyME CNV serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables PyME CNV, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. Sea que las Obligaciones Negociables PyME CNV fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el agente de registro o depositario podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas; (9) Precio de Emisión: La Sociedad podrá emitir las Obligaciones Negociables PyME CNV a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Prospecto aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV será convenido entre la Compañía y el/los colocador/es respectivos en el momento de la emisión, según se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable; (10) Denominaciones: La Compañía podrá emitir las Obligaciones Negociables PyME CNV en cualquier moneda según especifique el Suplemento de Prospecto aplicable, dentro del monto máximo en circulación del Programa. También podrá emitir Obligaciones Negociables PyME CNV con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable; (11) Vencimientos: Las Obligaciones Negociables PyME CNV tendrán los plazos de vencimiento, y las formas de amortización que se fijaren en el correspondiente Suplemento de Prospecto, respetando los plazos mínimos y máximos que resultaren aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo; (12) Amortización: El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autorizaren las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas; (13) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán o no devengar intereses a la tasa de interés o fórmulas para tasas de interés que se establezcan en el Suplemento de Prospecto de la Clase y/o Serie correspondiente. Según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, cada Obligación Negociable PyME podrá devengar intereses a una tasa fija, a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés variable o podrán no devengar intereses; (14) Pago de Capital e Intereses: Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables PyME CNV venciere en un día que, en cualquier lugar de pago, no es un Día Hábil (según se define este término más adelante), entonces, no será necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha; (15) Base de Cálculo: Los intereses sobre las Obligaciones Negociables PyME CNV se calcularán en base a un año de 365 días, de doce meses de 30 días, salvo que el Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie estableciera lo contrario; (16) Rescate a Opción de la Sociedad: El Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie respectivo podrá disponer que las Obligaciones Negociables PyME CNV de una Clase y/o Serie sean rescatadas a opción de la Compañía en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Prospecto aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores y las Obligaciones Negociables PyME CNV serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente emitidas o revendidas. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores; (17) Rescate por Cuestiones Impositivas: Las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores; (18) Procedimiento para el pago al momento del Rescate: En cualquier caso de rescate, si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Prospecto pertinente, las Obligaciones Negociables PyME CNV de una Clase y/o Serie que debieran ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables PyME CNV en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según este término se define más adelante), si los hubiera, a la fecha de rescate; (19) Montos Adicionales: Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables PyME CNV se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exigiera practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables PyME CNV de no haberse practicado tales retenciones o deducciones; (20) Unidad Mínima de Negociación: Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables PyME CNV, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto respetando las normas aplicables vigentes; (21) Denominación mínima: Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables PyME CNV, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes; (22) Forma: Las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos sin cupones de interés, representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada Suplemento de Prospecto; (23) Registro y Depósito Colectivo: En el caso de Obligaciones Negociables PyME CNV escriturales o de Obligaciones Negociables PyME CNV nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. u otra entidad autorizada que se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables PyME CNV representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda; (24) Compromisos: La Compañía podrá asumir compromisos en relación a cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables PyME CNV, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto aplicable a dicha Clase y/o Serie; (25) Eventos de Incumplimiento: Véase la Sección VII “De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto; (26) Listado y Negociación: La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PyME CNV en el BYMA, el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado que acuerden la Compañía y el organizador y/o colocador que se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Suplemento de Prospecto aplicable a una Clase y/o Serie especificará en qué mercados autorizados se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables PyME CNV de dicha Clase y/o Serie; (27) Ley Aplicable: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables PyME CNV se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables PyME CNV podrán regirse por las leyes de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas; (28) Jurisdicción: Las controversias de la Compañía con los inversores serán sometidas a los tribunales de arbitraje de los mercados, entre ellos, el que se cree en el futuro en el BYMA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. El tenedor de Obligaciones Negociables PyME CNV tendrá la opción de someter ante el tribunal de arbitraje general del mercado o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables PyME CNV. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal de arbitraje general del mercado; (29) Calificaciones: El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables PyME CNV que se emitan bajo el mismo podrán contar o no con calificación de riesgo, conforme se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.
Luego de un amplio debate, los Sres. Directores RESUELVEN aprobar por unanimidad de los presentes los términos y condiciones del Programa como así también el texto del Prospecto del Programa, cuyo borrador fue distribuido entre los Directores presentes y el cual no se transcribe en la presente acta por cuestiones prácticas.
A continuación, se pone a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día previsto para la presente reunión. 2. Renovación de la subdelegación de facultades. Continúa en la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea delegó en el directorio amplias facultades para implementar las decisiones adoptadas por dicha Asamblea así como también las de fijar los restantes términos y condiciones del Programa y de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables PyME a ser emitidas bajo el Programa con facultades para subdelegar. En la reunión de directorio de fecha 29 de enero de 2019 mediante Acta de directorio N° 233 (el “Directorio”) se resolvió la constitución del Programa en función de los resuelto por la Asamblea de la Sociedad, la solicitud de autorización de oferta pública del Programa ante la CNV y la subdelegación de facultades en los términos allí establecidos a favor de los miembros del directorio de la Sociedad (en conjunto, los “Subdelegados”), indistintamente. Continúa manifestando el Sr. Presidente que, habiéndose vencido la subdelegación tratada por el referido Directorio, el directorio de la Sociedad resolvió por Acta N° 279 de fecha 25 de junio de 2020 y Acta N° 286 de fecha 2 de octubre de 2020 renovar sucesivamente las facultades delegadas en los mismos términos a la oportunamente conferida por el Directorio. Ahora bien, con motivo del transcurso del tiempo, vuelve a resultar necesario la aprobación de una nueva subdelegación en los mismos términos a la originalmente otorgada por el Directorio. En consecuencia, el Sr. Presidente mociona la aprobación de una nueva subdelegación en los mismos términos a la oportunamente conferida mediante Acta de Directorio N° 233 de fecha 29 de enero de 2019, Acta de Directorio N° 279 de fecha 25 de junio de 2020, y Acta de Directorio N° 286 de fecha 2 de octubre de 2020.
Luego de una breve deliberación, el Directorio RESUELVE aprobar la moción de forma unánime.
A continuación, se pone a consideración de los presentes el tercer y último punto del orden del día previsto para la presente reunión. 3. Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a las Sras. Alexia Rosenthal, Rocío Carrica, María Belén López Domínguez, Carolina Demarco, Mariana Troncoso y Belén Azimonti y a los Sres. Jaime Uranga, Ignacio Criado Díaz, Juan Sanguinetti, Ignacio Nantes y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación del Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, del Programa, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, la BCBA, el MAV, el MAE y Caja de Valores S.A.
Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.00 hs.
No habiendo más asuntos a tratar se levanta la sesión siendo las 12.00 horas del día de la fecha.
Luis Andrés Mornaghi Eduardo Ángel Peressini
Presidente Vicepresidente Síndico