Global Valores S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

---

author: "Francisco Molina Portela"
date: 2019-01-22 18:35:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Acta de Directorio Nro. 233

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de enero de 2019 y siendo las 10.30 horas, se reúnen los integrantes del Directorio de GLOBAL VALORES S.A. (la “Sociedad”), en el domicilio de la Avenida Ortiz de Ocampo número 3302, Piso 5º, UF 623, Torre 1 de esta Ciudad con la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora. Abierta la sesión el Sr. Presidente Luis Andrés Mornaghi dispone que se dé tratamiento al primer punto del orden del día: 1. Constitución de un programa global para la emisión de una o más clases y/o series de obligaciones negociables bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PyME”) por hasta un monto de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 28 de enero de 2019 (la “Asamblea”), resolvió aprobar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables. Para ello, autorizó la constitución de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PyME”) (en adelante, el “Programa”), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (“LON”), y demás reglamentaciones, por un valor nominal total en circulación de hasta $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), en una o más clases y/o series, pudiendo denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), con los plazos de vencimiento, términos de repago, modalidades de intereses y mecanismos de retribución del capital y demás condiciones que este Directorio determine oportunamente, previéndose su colocación por oferta pública y la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables PyME a la financiación del capital de trabajo de la Sociedad, a la adquisición de bienes de uso, bienes de cambio, refinanciación de pasivos, como así también a cualquier otro destino que decida este Directorio en virtud de sus facultades delegadas por la Asamblea, incluyendo inversiones transitorias hasta tanto se les de destino final (dichas obligaciones negociables PyME a emitirse bajo el Programa, las “Obligaciones Negociables PyME”). Asimismo, la Asamblea delegó en este Directorio las facultades suficientes para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa y las Obligaciones Negociables PyME a emitirse bajo el mismo. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos y condiciones particulares aplicables a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables PyMES constarán en el suplemento de precio correspondiente (el “Suplemento”), en el cual se podrán adaptar, completar y/o complementar, respecto de dicha clase y/o serie particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables PyMES establecidos en el Prospecto de Programa (el “Prospecto”), cuyo borrador con los términos y condiciones preliminares fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna. Sin perjuicio de la distribución del referido Prospecto, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME serán los siguientes: Emisora: La Sociedad; Descripción: Obligaciones Negociables PyME simples no convertibles en acciones, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas; Moneda: Las Obligaciones Negociables PyME estarán denominadas en dólares estadounidenses, pesos argentinos o en la moneda que oportunamente se determine en el Suplemento; Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables PYME podrán ser emitidas en más de una clase y/o serie que oportunamente se determine en el Suplemento; Valor Nominal: Hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas al tipo de cambio a ser determinado oportunamente). El valor nominal final será determinado por los subdelegados de este Directorio y será informado mediante el aviso de resultados; Fecha de Emisión y Liquidación: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio; Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser emitidas a su valor nominal, con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente; Fecha de Vencimiento: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio; Amortización: La amortización de las Obligaciones Negociables PyME podrá realizarse en varios pagos de cuotas de capital o en un único pago en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables PyME, tal como oportunamente determinen los subdelegados de este Directorio; Intereses: Las Obligaciones Negociables PyME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. Los intereses se pagarán según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Forma: Los Obligaciones Negociables PyME estarán representadas por certificados globales que serán depositados en Caja de Valores S.A.; Forma de Integración: en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses (incluyendo Dólar Cable y/o Dólar MEP) al tipo de cambio que se indicará oportunamente. Asimismo, se admitirá la integración en especie; y se podrá solicitar sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A. /N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”); Organizadores y Agentes Colocadores: los que determinen los subdelegados de este Directorio oportunamente; Destino de los fondos: Los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables PyME podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la LON, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables PyME se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes vigentes de la República Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción aplicable que se especifique oportunamente; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables PyME por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables PyME sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de la República Argentina, se regirán por la LON, la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias y todas las demás normas vigentes en la República Argentina; Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables PyME se resolverá por el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV). Los laudos arbitrales serán apelables ante los tribunales competentes, en los términos del artículo 758 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. No obstante lo anterior, de acuerdo a las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y modificatorias, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente; Mercados: Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables PyME a BYMA y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), o a cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina, según se determine oportunamente. El Suplemento especificará los términos y condiciones adicionales que, en la medida en que así se especifique o en la medida en que sean incompatibles con los términos y condiciones, compromisos, supuestos de incumplimiento y en general, la totalidad de las disposiciones establecidas en el Prospecto, complementarán y/o reemplazarán los mismos a los efectos de dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes los términos y condiciones preliminares del Programa como así también el texto del Prospecto del Programa, cuyo borrador fue distribuido entre los Directores presentes y el cual no se transcribe en la presente acta por cuestiones prácticas. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Solicitud de autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores y demás organismos que correspondiesen. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración a lo resuelto en el punto precedente del orden del día, una moción para que se apruebe la presentación por parte del Sociedad de la solicitud de autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y ante cualquier otro organismo que pudiese corresponder, incluyendo pero no limitándose a, la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA, el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”), el MAE y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV y/o del exterior. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del orden del día. 3. Subdelegación en uno o más de los Directores, y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, de la totalidad de facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea. Continúa en la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en la Asamblea, luego de autorizar la emisión de las Obligaciones Negociables PyME, se delegó en el Directorio amplias facultades para implementar las decisiones adoptadas por la referida Asamblea así como también las de fijar los restantes términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables PyME. Luego de una breve deliberación el Directorio por unanimidad resuelve: (i) subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad (en conjunto, los “Subdelegados”), las más amplias facultades que al mismo tiempo le fueran delegadas por la Asamblea para el caso de las Obligaciones Negociables PyME, para que cualquiera de ellos en forma indistinta determine oportunamente los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME a emitirse, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea, tales como la determinación del número de Series y/o Clases a ser emitidas, la fecha de la emisión, lo montos de cada Clase y/o Serie (hasta los montos máximos autorizados por este Directorio mediante la presente), la moneda y/o denominación de la emisión, el plazo, la modalidad de amortización, los intereses, el mecanismo de colocación, y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la Asamblea o de este Directorio, pudiendo incluso modificar los términos y condiciones aprobados por este Directorio; (ii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables PyME; (iii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante uno o más mercados del país y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesario y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables PyME; y (iv) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, las Obligaciones Negociables PyME, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento aviso, y/o contrato de colocación. A continuación, pasa a considerarse el cuarto punto del orden del día previsto para la presente. 4. Designación de Responsable de Relaciones con el Mercado. Los miembros del Directorio, por unanimidad de los presentes, resuelven designar al Sr Carlos Sebastian Mornaghi, titular del Documento Nacional de Identidad N° 14868159, como Responsable de Relaciones con el Mercado Titular ante la CNV, la BCBA, MAV, el MAE y cualquier otro organismo, mercado y/o entidad, a cuyo efecto podrá realizar cualquier trámite, comunicación, divulgación o notificación ante los organismos mencionados, así como recibir notificaciones por parte de dichas entidades. Asimismo, por unanimidad de los presentes se resuelve designar como Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente con las mismas funciones antes mencionadas a Gonzalo Carlos Musri, titular del Documento Nacional de Identidad N° 22278567. Pasa a considerarse el quinto y último punto del orden del día: 5. Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a las Sras. Alexia Rosenthal y Belén Azimonti y a los Sres. Juan Sanguinetti, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Jaime Uranga y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación del Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, del Programa, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, la BCBA, el MAV, el MAE y Caja de Valores S.A. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.00 hs.

Luis A. Mornaghi Carlos S. Mornaghi José María Freco

Director Titular Director Titular Síndico