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May 12, 2020

关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-054

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售的股份数量为23,784,004股，占公司总股本的1.5265%。

• 2 、本次限售股份上市流通日为2020年5月14日。

一、发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准跨境通宝电子商务 股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191 号）， 核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）向周敏发行49,596,977 股股份、向江伟强发行18,035,264 股股份、向沈寒发行2,818,010 股股份、向陈巧芸发行 1,409,005 股股份、向李侃发行1,409,005 股股份购买相关资产。新增股份于2018 年1 月26 日在深圳证券交易所上市。公司发行前总股本为1,435,110,371 股，发行后总股本变为

1,508,378,632 股。该次发行的具体情况如下：

序号	发行对象名称	发行股份数量（股）	限售期
1	周敏	49,596,977	1、法定限售期：周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃取得公司本次发行的股份自本次发行结束并上市之日（即2018 年1 月26 日）起十二个月内不得转让。2、承诺限售期：（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即12,060.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度、2018 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
2	江伟强	18,035,264

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关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

3	沈寒	2,818,010	（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
4	陈巧芸	1,409,005
5	李侃	1,409,005
合计		73,268,261	-

截至本公告发布日，公司总股本为1,558,041,330 股，其中有限售条件股份348,257,699 股，无限售条件股份1,209,783,631 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股东承诺情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增 股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：

周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺：优壹电商2017 年度、2018 年度、2019 年度实 现的净利润分别为不低于13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元。根据《资产购买 协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司 股份的各上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）之认购方，即周敏、江伟强、沈 寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：

（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》， 若优壹电商2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即12,060.00 万元，则各 优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；

（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》， 若优壹电商2017 年度、2018 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；

（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》， 若优壹电商2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%， 即45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发 行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本 次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 40%；

（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于 承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股 份数的10%。

优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之 补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期

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关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额 的绝对值。

本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例， 亦应遵守上述承诺。

本次申请解除限售的股东严格履行了上述各项承诺。

2、业绩承诺完成情况

根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产 购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，优壹电商2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为不低于13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万 元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的G18 广会审字 [2020]G20002490013 号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商2019 年度实现净利润 为25,621.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为23,462.2 万元，非经常性 损益为2,159.09 万元。

根据本公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及相关补充协议，净利润指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润，包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政 府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%。优壹电商盈利承诺人2019 年度承诺净利润为20,800 万元，按10%计算，2019 年度“净利润”可含政府补助、税收返还或 减免金额2,080.00 万元。

综上，根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定计算的扣除 非经常性损益后归属于本公司股东的税后净利润为25,542.2 万元（含政府补助、税收返还或减 免金额2,080.00 万元）,超过了优壹电商盈利承诺人2019 年度承诺净利润。优壹电商2017 年 度、2018 年度和2019 年度实现净利润均超过承诺净利润。

3、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2020）第3-0080 号《资产评估报告》，公司持有的优壹电商100%股权在评估基准日2019 年12 月31 日账面值为 179,000.00 万元，收益法评估值为250,875.77 万元，评估增值71,875.78 万元，增值率40.15%。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海优壹电子商务有限公司2019 年12 月31 日100%股东权益减值测试报告的专项审核报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认 为《上海优壹电子商务有限公司2019 年12 月31 日100%股东权益减值测试报告》已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及《资产购买协议》及相关补充协议编制，在所有 重大方面公允反映了上海优壹电子商务有限公司2019 年12 月31 日100%股东权益减值测试的 结论。截至2019 年12 月31 日，优壹电商100%股权评估价值为250,875.77 万元，未发生减值。

因此，优壹电商在业绩承诺期末减值额为0，本次申请解除限售的股东根据《资产购买协

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关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

• 议》及《资产购买协议之补充协议》的约定，不负有补偿义务。

  • 4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违

规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为2020 年5 月14 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为23,784,004 股，占公司总股本的1.5265%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计5 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	发行股份数量（股）	已解除限售股份数量（股）	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	剩余限售股份总数（股）	备注
1	周敏	49,596,977	29,758,186	19,838,791	14,879,093	4,959,698
2	江伟强	18,035,264	10,821,158	7,214,106	7,214,106	0
3	沈寒	2,818,010	1,690,806	1,127,204	845,403	281,801
4	陈巧芸	1,409,005	845,402	563,603	422,701	140,902
5	李侃	1,409,005	845,402	563,603	422,701	140,902
合计		73,268,261	43,960,954	29,307,307	23,784,004	5,523,303

注：1、根据限售期约定，本次解除限售为发行对象第三期解除限售，即根据跨境通认可的、具有证券、

期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实 现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末 减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可 解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 40%。

• 2、周敏先生、江伟强先生、沈寒女士、陈巧芸女士和李侃先生本次解除限售股份不存在质押冻结情况。

四、保荐机构意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份限售的股东均 履行了承诺。跨境通本次 23,784,004 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

• 五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构核查意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十三日

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