Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 13, 2019

关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-079

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为1,600,000 股，占公司总股本的0.10% 。

• 2、本次解除限售股份的上市流通日为2019 年8 月19 日。

一、拟解除限售股份基本情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年12月14日、12月30 日召开第三届董事会第三次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司对深圳 前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》，同意公司以现金2,500万元对深圳 前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“前海帕拓逊”）进行增资，同时在增资后以 27,056.4919万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权， 本次交易完成后公司持有前海帕拓逊51%的股权，成为前海帕拓逊的控股股东。具体内容详 见2015年12月15日、12月31日公司在指定信息披露媒体上披露的相关内容。

2015 年 12 月 14 日公司与前海帕拓逊资产出售方邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈 巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业（有限合伙）、珠海安赐 创业股权投资基金管理企业（有限合伙）及前海帕拓逊共同签署《增资扩股及股权收购协议》 （以下简称“协议”或“本协议”）。

2016 年 8 月 17 日，根据协议约定，公司为交易对手方邓少炜、刘永成按照相关协议约 定购买的公司股票办理了股份锁定手续。锁定情况如下：

股东名称	合计锁定股 份数量(股)	占总股 本比例	已解锁股份 数量(股)	剩余未解锁股 份数量(股)	锁定情况的说明
邓少炜	5,375,700	0.35%	4,300,560	1,075,140	2017.8.17、2018.8.17 分别解除限售 2,150,280 股；2019.8.19 解除限售

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

					1,075,140 股。
刘永成	2,624,300	0.17%	2,099,440	524,860	2017.8.17、2018.8.17 分别解除限售 1,049,720 股；2019.8.19 解除限售 524,860 股。
合计	8,000,000	0.51%	6,400,000	1,600,000	-

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东承诺

根据协议约定，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖（上述六人以下简称 “承诺人”）承诺在股权收购交割完成后18个月内，合计通过二级市场购买公司的股票不低 于400万股，其中邓少炜、刘永成合计购买公司的股票不低于267万股。该等股票买入数量达 到本条款约定的股票数量后12个月内不得以任何形式卖出，满12个月后可以出售40%，满24 个月后可以出售40%，满36个月后可以出售20%。

承诺人根据以上约定买卖公司股票不得违反法律法规、相关监管规则的规定，不得从事 内幕交易或操纵市场的行为。

（公司2015年度权益分派方案实施后，承诺人通过二级市场购买公司的股票数量相应调 整，即在股权收购交割完成后18个月内，承诺人合计通过二级市场购买公司的股票不低于800 万股，其中邓少炜、刘永成合计购买公司的股票不低于534万股。）

• 2、履行情况

• （1）本次申请解除限售的股东，不涉及最低减持价格的承诺。

• （2）本次申请解除限售的股东已严格按照协议约定履行上述承诺，不存在违反承诺情

形。

• （3）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不

• 存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年8 月19 日。

• 2、本次实际可解除限售股份数量为1,600,000 股，占公司总股本的0.10% 。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数量为2 名。

• 4、限售股份持有人本次解除限售具体情况如下：

	股东名称	股份类别	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次解除限 售股份数量 占总股本的 比例	剩余未解除 限售股份数 量（股）	备注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

邓少炜	有限售条 件股份	1,075,140	1,075,140	0.07%	0	本次解除限售股份 不存在质押情形
刘永成		524,860	524,860	0.03%	0
合计		1,600,000	1,600,000	0.10%	0	-

注：本次申请解除限售的股东刘永成为公司董事。

四、本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	477,318,242	30.64%	-1,600,000	475,718,242	30.53%
高管锁定股	339,197,245	21.77%		339,197,245	21.77%
首发后限售股	129,120,997	8.29%	-1,600,000	127,520,997	8.18%
股权激励限售股	9,000,000	0.58%		9,000,000	0.58%
二、无限售条件流通股	1,080,723,088	69.36%	1,600,000	1,082,323,088	69.47%
三、总股本	1,558,041,330	100%	0	1,558,041,330	100%

五、备查文件

• 1、限售股份解除限售申请书；

• 2、限售股份解除限售申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年八月十四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==