Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Sep 23, 2019

跨境通宝电子商务股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：跨境通

股票代码：002640

信息披露义务人： 杨建新

住址：山西省太原市杏花岭区*****

通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石

股份变动性质：股权转让、表决权委托，可支配表决权股份数量减少

信息披露义务人： 樊梅花

住所：山西省太原市杏花岭区****

通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 股份变动性质：股权转让、表决权委托，可支配表决权股份数量减少

信息披露义务人：新余睿景企业管理服务有限公司

公司住所：新余高新区春龙大道城投公司 213 室 通讯地址：新余高新区春龙大道城投公司 213 室

股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

签署日期：二〇一九年九月二十三日

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1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人为杨建新、樊梅花、新余睿景企业管理服务有限公司， 依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送简式权益变动报告书 披露相关信息。

二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关 规定编写。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露人在跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨 境通”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥 有权益。

五、本次股份转让尚需取得相关监管部门同意或审批，存在一定的不确定性， 提请投资者注意相关风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义.........................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...........................................5 第三节 权益变动目的及持股计划.......................................7 第四节 权益变动方式.................................................8 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况........................13 第六节 其他重大事项................................................14 第七节 备查文件....................................................16 附表：简式权益变动报告书...........................................17

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第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

跨境通/上市公司	指	跨境通宝电子商务股份有限公司
信息披露义务人	指	杨建新、樊梅花、新余睿景企业管理服务有限公司
一致行动人、新余睿景	指	新余睿景企业管理服务有限公司
新兴基金	指	广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
本次权益变动	指	杨建新、樊梅花将其合计持有的公司10,200万股（约 占公司已发行股本总额的6.55%）协议转让给新兴基 金，并与新余睿景将剩余合计持有的24,105.6931万 股股份（占上市公司总股本的15.47%）对应的表决 权委托给新兴基金
《股份转让协议》	指	杨建新、樊梅花与新兴基金于2019年9月19日签 署的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司股份之 股份转让协议》
《委托表决权协议》	指	杨建新、樊梅花、新余睿景与新兴基金于2019年9 月19日签署的《表决权委托协议》
本报告书	指	《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报 告书》
青松股份	指	福建青松股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1 、信息披露义务人基本情况

1）杨建新

自然人名字	杨建新
性别	男
国籍	中国
身份证号码	140103196906**
住所	山西省太原市杏花岭区****
通讯地址	山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

2）樊梅花

自然人名字	樊梅花
性别	女
国籍	中国
身份证号码	140103196805**
住所	山西省太原市杏花岭区****
通讯地址	山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

3）新余睿景

公司名称	新余睿景企业管理服务有限公司
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	杨建新
统一社会信用代码	91360504689871235G
注册资本	1,100.00万
成立日期	2015年1月12日
地址	新余高新区春龙大道城投公司213室
经营期限	2015年1月12日-2025年1月11日
经营范围	企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	杨建新

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2 、信息披露义务人新余睿景董事及主要负责人的基本情况

姓名	杨建新
性别	男
国籍	中国
身份证号码	140103196906**
住所	山西省太原市杏花岭区****
长期居住地	山西省太原市
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
在新余睿景任职	执行董事
在其他公司任职情况	2018.11-至今 任跨境通宝电子商务股份有限公司监事 2013.1-至今 任山西百圆裤业有限公司执行董事兼总经理 2015.1-至今 任新余睿景企业管理服务有限公司执行董事 2013.1-至今 任山西青城房地产开发有限公司执行董事 2013.1-至今 任太原市盛饰房地产开发有限公司执行董事 2013.1-至今 任山西百园物业管理有限公司执行董事 2013.1-至今 任山西盛饰企业管理服务有限公司执行董事

3 、截至报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新除持有跨境通股份外，杨建新 及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司合计控制青松股份 88,954,672 股，占青松股份总股本的 17.22%，合计可支配青松股份 22.26%股份 对应的表决权，拥有青松股份权益的股份比例超过该公司已发行股份总数的 5%。 除跨境通及青松股份这两家上市公司外，信息披露义务人杨建新不存在持有境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露人樊梅花、新余睿景未持有在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 5%。

4 、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

信息披露义务人杨建新与樊梅花系法定配偶关系，根据《收购管理办法》第 八十三条规定，二人构成一致行动关系，互为一致行动人。信息披露义务人杨建 新享有新余睿景 90.62%的出资份额，为新余睿景控股股东及实际控制人，因此， 根据《收购管理办法》，新余睿景与杨建新、樊梅花构成一致行动关系。

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第三节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

通过本次权益变动，可缓解信息披露义务人资金压力，同时可将上市公司的 业务优势与新兴基金的信用和资金优势进行有效结合，改善上市公司的经营状况， 提升上市公司的盈利能力。

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新、樊梅花、新余睿景在未来的 12 个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益 的股份。若在未来 12 个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况 减持公司股份，将按相关法律法规的规定履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新持有上市公司 283,360,500 股 股份，占上市公司总股本的 18.19%，同时杨建新通过新余睿景持有上市公司 24,600,000 股股份，占上市公司总股本的 1.58%。信息披露义务人樊梅花持有上 市公司 35,096,431 股股份，占上市公司总股本的 2.25%。因此杨建新、樊梅花夫 妇合计可支配公司 22.02%股份所对应的表决权，为公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

2019 年 9 月 19 日，杨建新、樊梅花夫妇与新兴基金签署了《股份转让协议》。 杨建新、樊梅花夫妇拟将其合计持有的公司 10,200 万股（约占公司已发行股本 总额的比例为 6.55%）协议转让给新兴基金。

2019 年 9 月 19 日，杨建新、樊梅花夫妇及一致行动人新余睿景与新兴基金 签署了《表决权委托协议》。杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景将剩余合计持有的 公司 24,105.6931 万股股份（约占公司已发行股本总额的比例为 15.47%）对应的 表决权等权利根据《表决权委托协议》约定委托新兴基金行使。

该股权转让及表决权委托事项完成后，新兴基金将累计获得占公司总股本 22.02%的可支配表决权，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控 制人将不再是杨建新、樊梅花夫妇，变更为广州开发区管委会。

本次权益变动前后权益变化情况：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	可支配表决权比 例
杨建新	283,360,500	18.19%	213,360,500	13.69%	-
樊梅花	35,096,431	2.25%	3,096,431	0.20%	-
新余睿景	24,600,000	1.58%	24,600,000	1.58%	-
新兴基金	-	-	102,000,000	6.55%	22.02%

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方：杨建新、樊梅花

乙方：新兴基金

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（一）转让标的及转让价款

1.1 根据本协议的条款和条件，甲方同意通过协议转让的方式向乙方转让目 标公司 102,000,000 股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的 6.5467%，“目 标股份”），且乙方同意受让目标股份（“本次股份转让”或“本次交易”）；其中杨 建新向乙方转让目标公司 70,000,000 股股份，樊梅花向乙方转让目标公司 32,000,000 股股份。

1.2 目标股份的每股转让价格（“每股转让价格”），确定为 9.7198 元/股。

1.3 于本协议签署完成日至目标股份过户日期间，若目标公司以送红股的方 式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送或转增 的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，本次股份转让的目标股份数额对 应调整，目标股份占目标公司股本总额的比例不变，每股转让价格定价原则不变。

1.4 于本协议签署完成日至目标股份过户日期间，若目标公司以现金形式进 行利润分配，则目标股份（包括本协议第 1.4 款约定的股份）所获得的分红金额 归属于甲方所有。

1.5 双方确认，截至本协议签署日，目标股份上已设定质押（“股份质押”）， 质押予国泰君安、广发证券、五矿证券（“质权人”）。

（二）转让价款支付及目标股份过户

2.1 目标股份转让总价款为 991,419,600 元（“转让价款”）。

2.2 杨建新、樊梅花确认，目标股份之转让价款，全部由杨建新收取。

2.3 甲乙双方共同配合办理目标股份解除质押及过户登记的相关事项，解除 目标股份质押及甲方缴纳个人所得税的所需款项由乙方以预付款方式提供（折抵 部分转让价款），乙方应于目标股份过户完成之日之后起 4 个工作日将转让价款 尾款部分一次性支付给甲方。

（三）协议的生效

本协议自乙方获得有权监管部门同意之日起生效。

本协议还对过渡期承诺、双方的权利和义务以及承诺、不可抗力、违约及赔 偿责任、保密、税费等事项进行约定。

四、《表决权委托协议》的主要内容

甲方：杨建新、樊梅花、新余睿景

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乙方：新兴基金

（一）委托标的

1.1 双方同意，自本协议生效之日起，甲方将其持有的公司股份中的 24105.6931 万股（占公司总股本的 15.47%，包括上述股份因配股、送股、转增 股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）股票对应的表决权、提名和提案权、 召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押 等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）不可撤销地委托乙方 行使。

1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履 行的信息披露等义务仍由甲方承担。

（二）委托期限

2.1 本协议所述委托权利的行使期限为 5 年，自本协议生效之日起计算。 （三）委托事项

3.1 双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，甲方授权乙方，根据 相关法律法规规定以及届时有效的公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包 括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股 东大会；

（2）依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加 投票选举；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以 及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方 行使表决权，并签署相关文件。

（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上 市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（5）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东 应有的其他权利。

3.2 甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关 需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具

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授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就 乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登 记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

3.3 本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益 权、处分权等除本协议第 3.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。

3.4 在本协议生效期间，甲方通过大宗交易、协议转让方式减持甲方股份的， 乙方在同等条件下有优先受让权。为保证乙方优先购买权的确定性，甲方应于通 过大宗交易、协议转让方式减持甲方股份前通知乙方，乙方应收到通知之日起（15） 个交易日内，不行使优先购买权的，视同放弃。因甲方减持股份，授权股份数额 对应减少甲方减持股份数额。乙方承诺不因与甲方的一致行动关系利用规则限制 甲方减持股份。

（四）后续事项

4.1 本协议生效后，乙方在授权范围内按照相关法律法规及公司章程的规定 行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及甲方合法利益 的行为。

4.2 本协议生效后，不排除乙方通过大宗交易、协议转让方式受让甲方持有 的上市公司股份的可能。

4.3 自本协议生效之日起至委托期限结束之日止，甲方不得就涉及本协议中 预期进行的相同或相似的任何表决权委托或为达到上述相同或相似效果的任何 交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、 联系的，应立即终止。甲方应确保其一致行动人遵守本条要求。

（五）本协议解除和终止

5.1 本协议双方经协商一致后可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任 何一方均不得单方面解除本协议。

5.2 如乙方未能依照约定履行本协议 4.1 条之义务，本协议终止。

5.3 双方确认，本协议 5.2 条事项发生，本协议自甲方向乙方发出书面终止通 知之日终止。

5.4 自本协议终止之日起，表决权委托全部撤销，表决权渡让解除，乙方不 再拥有授权股份之表决权。

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5.5 在委托期限内，如乙方不再具有上市公司控制地位，本协议自动终止。 本协议自双方签署完成之日起成立，自乙方之有权部门批复且乙方已支付全 部转让价款之日起生效。

本协议还对保密义务、违约责任、通知事项进行约定。

五、本次权益变动标的股份的限制情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份不存在尚未了结的诉讼、 仲裁、争议或者被司法冻结的情形，信息披露义务人杨建新持有的公司股份中有 26,491.1296 万股处于质押状态，占公司总股本的 17%；信息披露义务人樊梅花 持有的公司股份中有 3,458.6931 万股处于质押状态，占公司总股本的 2.22%；信 息披露义务人新余睿景持有的公司股份中有 2,459.9597 万股处于质押状态，占公 司总股本的 1.58%。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，通过深圳证券交易所证券 交易系统买卖跨境通股份情况如下：

股东名称	减持方式	减持时间	减持均价 （元）	减持股数 （股）	减持股数占总股 本比例
樊梅花	竞价交易	2019.8.14	6.478	423,069	0.03%
新余睿景	竞价交易	2019.7.23	7.27	1,380,000	0.09%

除上述披露内容外，信息披露义务人不存在其他买卖跨境通股份的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

（一）信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近 3 年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（二）截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人 已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相 关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、重大事项提示

（一）杨建新先生、樊梅花女士及其一致行动人将根据市场情况、公司股价 情况等情形择机实施后续减持事项，前述交易事宜存在具体交易时间的不确定性 风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）信息披露义务人杨建新先生、樊梅花女士及一致行动人实施此次股份 转让及表决权委托事项符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

（三）本次权益变动将导致上市公司的实际控制人发生变化，新兴基金在公 司拥有可支配表决权比例占公司总股本的 22.02%，成为公司单一拥有表决权份 额最大的股东，公司实际控制人将不再是杨建新、樊梅花夫妇，但不存在损害上 市公司及其他股东利益的情形。

（四）由于新兴基金对上市公司拥有 22.02%股份对应的表决权中，15.47% 股份对应的表决权系由其与杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人签署表决权委托 协议的方式获得，且部分委托表决的股份存在质押予第三方的情况。若前述委托 人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权 利受限股份等极端情况发生时，会导致新兴基金拥有上市公司的表决权份额降低。

三、信息披露义务人声明

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信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及一致行动人身份证复印件及营业执照；

• 2、信息披露义务人声明；

• 3、《股份转让协议》；

• 4、《表决权委托协议》。

二、备查文件置备地点

上市公司董事会秘书办公室。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名称		跨境通宝电子商务股份有限 公司	上市公司所 在地	深圳
股票简称		跨境通	股票代码	002640
信息披露义务 人名称		杨建新、樊梅花、新余睿景	信息披露义 务人注册地	山西省太原市杏花岭区 *****
拥有权益的股 份数量变化		增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东		是 √ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例		杨建新： 持股种类：人民币普通股 持股数量：283,360,500股 持股比例：18.19% 可支配表决权比例：18.19% 樊梅花： 持股种类：人民币普通股 持股数量：35,096,431股 持股比例：2.25% 可支配表决权比例：2.25% 新余睿景： 持股种类：人民币普通股

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持股数量：24,600,000 股 持股比例：1.58% 可支配表决权比例：1.58%

杨建新：

将其持有的 7000 万股股份（占公司股本总额的 4.49%）转让给新兴基金，并将 本次发生拥有 其 13.69%可支配表决权委托给新兴基金 权益的股份变 樊梅花： 动的数量及变 将其持有的 3200 万股股份（占公司股本总额的 2.05%）转让给新兴基金，并将 动比例 其 0.20%可支配表决权委托给新兴基金 新余睿景： 将其 1.58%可支配表决权委托给新兴基金

信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继 续增持

信息披露义务 人前 6 个月是 是 √ 否 □ 否在二级市场 买卖该上市公 司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 是 □ 否 √ 时是否存在侵 害上市公司和

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股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

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19

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： ———————— 杨建新 年 月 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

———————— 樊梅花 年 月 日

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21

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 新余睿景企业管理服务有限公司

法定代表人： ———————— 杨建新 年 月 日

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22

（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息披露义务人：

杨建新

年 月 日

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23

（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息披露义务人：

樊梅花

年 月 日

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24

（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息披露义务人： 新余睿景企业管理服务有限公司

法定代表人： ———————— 杨建新 年 月 日

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25

（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字页）

信息披露义务人：

杨建新

年 月 日

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26

（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字页）

信息披露义务人：

樊梅花

年 月 日

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（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字页）

信息披露义务人： 新余睿景企业管理服务有限公司

法定代表人： ———————— 杨建新 年 月 日

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