Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 29, 2019

《公司章程》修正对照表

原条款内容	修改后条款内容
第五条 公司住所：太原市建设南路632 号；邮政编码：030006	第五条 公司住所：太原市迎泽区建设南 路632号；邮政编码：030006
第十三条 经依法登记，公司经营范围 是：电子产品的技术研发与销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险 品）；物流基地、物流中心的管理；包装 服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机 械、服装原材料、百货、皮革制品、家 俱、工艺品、文化用品、五金交电、建 材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物 业管理；企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	第十三条 经依法登记，公司经营范围 是：电子产品的技术研发与销售；进出 口：自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服 务（除危险品）；物流基地、物流中心的 管理；包装服务；批发零售针纺织品、服 装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革 制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除 外）、文化用品、五金交电、建材（林区 木材除外）；服装加工、生产；自有房屋 租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；

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	（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当在1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》等规定履行信 息披露义务。公司因章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过

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公开的集中交易方式进行。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或董事会公告中指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 为：公司住所地或董事会公告中指定的地 参加股东大会的，视为出席。 点。 依照法律、行政法规、中国证监会及 股东大会将设置会场，以现场会议形 证券交易所的有关规定以及公司章程，股 式召开。公司还将提供网络 投票的 方式为 东大会应当采用网络投票方式的，公司应 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 当提供网络投票方式。 述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00 。 第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司 第八十一条 公司应在保证股东大会合 应当安排通过网络投票系统等方式为中小 法、有效的前提下，通过各种方式和途 投资者参加股东大会提供便利： 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 （一）证券发行； 便利。 （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上 市规则》规定应当提交股东大会审议的关

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联交易（不含日常关联交易）和对外担保 （不含对合并报表范围内的子公司的担 保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还 其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大 会审议的自主会计政策变更、会计估计变

更；

（九）拟以超过募集资金净额 10% 的 闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影 响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易

所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第八十三条 董事、监事候选人提案及选 举制度 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 （一）首届董事会、监事会候选人由 发起人提出，下届董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 1 、董事候选人提案方式和程序为： （ 1 ）公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3% 以上的股东有权提名公司董事中非独 立董事候选人。

第八十三条 董事、监事候选人提案及选 举制度 举制度 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 （一）首届董事会、监事会候选人由 （一）首届董事会、监事会候选人由 发起人提出，下届董事、监事候选人名单 发起人提出，下届董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 1 、董事候选人提案方式和程序为： 1 、董事候选人提案方式和程序为： （ 1 ）公司董事会、监事会、单独或 （ 1 ）公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数 合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3% 以上的股东有权提名公司董事中非独 的 3% 以上的股东有权提名公司董事中非独 立董事候选人。 立董事候选人。 （ 2 ）独立董事的提名根据有关法规 （ 2 ）董事会向股东大会提名董事候 及本章程的有关规定执行。 选人应以董事会决议作出；监事会向股东

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大会提名董事候选人应以监事会决议作出 并向董事会提交董事候选人的名单；提名 股东可直接向董事会提交董事候选人的名 单。	（3）董事会向股东大会提名董事候 选人应以董事会决议作出；监事会向股东 大会提名董事候选人应以监事会决议作出 并向董事会提交董事候选人的名单；提名 股东可直接向董事会提交董事候选人的名 单。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董	第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董

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事仍应当依照法律、行政法规、其他规范 事仍应当依照法律、行政法规、其他规范 性文件和本章程的规定，履行董事职务。 性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由 经理或者其他 高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 员兼任，但兼任 经理或者其他 高级管理人 任高级管理人员职务的董事，总计不得超 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 过公司董事总数的 1/2 。 数的 1/2 。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事 删除该条。 纳税。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任公司董事的资格； 第一百一十一条 独立董事应当符合下列 （二）具备本章程要求的独立性； 条件： （三）具备上市公司运作的基本知 （一）根据法律、行政法规及其他有 识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规 关规定，具备担任公司董事的资格； 则； （二）具备 相关法律、行政法规、部 （四）具有五年以上法律、经济或其 门规章和 本章程要求的独立性； 他履行独立董事职责所必须的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知 （五）独立董事对公司及全体股东负 识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规 有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照相 则； 关法律法规和本章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注社会 （四）具有五年以上法律、经济或其 公众股东的合法权益不受侵害。独立董事 他履行独立董事职责所必需的工作经验； 独立履行职责，不受公司控股股东、实际 （五）独立董事及拟担任独立董事的 控制人、或者其他与公司有利害关系的单 人士应当按照中国证监会的要求，参加中 位或个人的影响。公司独立董事原则上最 国证监会及其授权机构所组织的培训。 多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 其有足够的时间和精力有效履行职责；

第一百一十一条 独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备 相关法律、行政法规、部 门规章和 本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或其 他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）公司聘任适当人员担任独立董 事，其中至少包括一名会计专业人员（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计

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师资格的人士）； （七）独立董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成独立董事达不到章程规定的 人数时，公司应按照规定补足独立董事人 数； （八）独立董事及拟担任独立董事的 人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。
新增	第一百一十二条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 依照相关法律法规和本章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注社会公众股东的合法权益不受侵害。独 立董事独立履行职责，不受公司控股股 东、实际控制人、或者其他与公司有利害 关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在5家上市公司兼任独立董 事，并确保其有足够的时间和精力有效履 行职责。 公司聘任适当人员担任独立董事，其 中至少包括一名会计专业人员（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士）。 独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成独立董事达不到章程规定的人数时， 公司应按照规定补足独立董事人数。
第一百一十九条 独立董事应当就下列事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、免任董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；	第一百一十九条 独立董事应当就下列事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、免任董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪

酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害社会公 众股东权益的事项；

（六）股东大会、本章程及监管机关 要求独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事可以就上述事项发表以下意 见：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公 司应将独立董事的意见予以公告。独立董 事的意见出现分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

（三）公司董事、高级管理人员的薪 酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法 权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励 计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害社会公 众股东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易所规则及本章 程规定的其他事项。

独立董事可以就上述事项发表以下意 见：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公 司应将独立董事的意见予以公告。独立董 事的意见出现分歧无法达成一致时，董事

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会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十条 公司董事会可以按照股东 第一百四十条 公司董事会设立审计委员 大会的有关决议，设立战略、审计、提 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 考核等相关专门委员会。 专门委员会成员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 立董事应占多数并担任主席，审计委员会 多数并担任主席， 审计委员会的主席为会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 计专业人士。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际 第一百四十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事 、监事 以外其他 行 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 政 职务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。 人员。 第一百八十三条 公司利润分配政策为： 第一百八十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司股利分配遵循“同股同权、同股 公司股利分配遵循“同股同权、同股 同利”的原则，保持利润分配政策的持续 同利”的原则，保持利润分配政策的持续 性、稳定性，重视对投资者的合理投资回 性、稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公 报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公 司的可持续发展。 司的可持续发展。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票 公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利，具备现金分红条 相结合的方式分配股利，具备现金分红条 件的，公司应当优先采取现金分红进行利 件的，公司应当优先采取现金分红进行利 润分配。 润分配。 （三）利润分配期间间隔 （三）利润分配期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配， 公司每年度至少进行一次利润分配， 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红。 中期现金分红。 （四）现金分红政策 （四）现金分红政策 上市 公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行业特 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

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水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配条件和比例

1. 现金股利分配的条件和比例：公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之十，每连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 资活动的影响，并充分关注社会资金成 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。

1. 股票股利分配的条件：若公司营业 收入和净利润快速增长，为保持股本扩张 与业绩增长相适应，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出股票股利分配预案，

以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配条件和比例

1. 现金分配的条件

在符合现金分红的条件下，公司应当 采取现金分红的方式进行利润分配。公司 符合现金分红的条件为：

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后的税后 利润）及累计未分配利润为正值；

（ 2 ）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 3 ）公司未来十二个月内无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。

1. 现金分配的比例：公司每年以现金

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经股东大会审议通过后实施。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年的利润分配预案由公司董事 会根据盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案发表 独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

监事会应对董事会和管理层拟定和执 行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

（七）调整分红政策的决策机制和程 序

上市 公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据自身经营情 况和长期发展的需要，或因外部环境发生 重大变化确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反法律法规及监 管部门的有关规定。经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，且 独立董事要对调整或变更的理由真实性、 充分性、合理性、审议程序真实性和有效 性以及是否符合本章程规定的条件等事项 发表明确意见。

形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之十，每连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 资活动的影响，并充分关注社会资金成 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。

1. 股票分配的条件：若公司营业收入 和净利润快速增长，为保持股本扩张与业 绩增长相适应，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出股票股利分配预案，经股 东大会审议通过后实施。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年的利润分配预案由公司董事 会根据盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案发表 独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

监事会应对董事会和管理层拟定和执 行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

（七）调整分红政策的决策机制和程

序

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公司当年盈利，董事会未做出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。	公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据自身经营情况和 长期发展的需要，或因外部环境发生重大 变化确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反法律法规及监管部 门的有关规定。经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过，且独立 董事要对调整或变更的理由真实性、充分 性、合理性、审议程序真实性和有效性以 及是否符合本章程规定的条件等事项发表 明确意见。 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议 通知，以特快专递、传真、专人送出、电 子邮件方式进行。	第一百九十三条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以特快 专递、传真、专人送出、电子邮件等方式 进行。
第一百九十七条 公司指定《中国证券 报》、《证券时报》，深圳证券交易所指 定的网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	第一百九十七条 公司指定《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》，深圳证券交易所指定的网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百七十条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百九十七条指定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担

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保。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章 程 第一百七十条 指定的媒体上公告。债权 程 第一百九十七条 指定的媒体上公告。债 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 行清偿。

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