Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司 业绩承诺完成情况的说明

一、重大资产重组情况

1、2016年12月8日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《跨境通 宝电子商务有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组预案》及相关议案。根据该预案，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合 的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有上海优壹电子 商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100%股权；同时，本公司拟向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用 于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超 过65,950万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。重组完成后，本公司持有优 壹电商100%股权。

2、2017年4月26日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《跨境通 宝电子商务有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组报告书》及相关议案。

3、2017年6月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司并购重组审核委员会2017年第33次并购重组委工作会议审核，本公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获无条件通过。

4、2017年11月30日，中国证监会出具《关于核准跨境通宝电子商务股份有 限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2191号），核准本次交易。

5、2018 年 1 月 15 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司本次非公开发行 73,268,261 股 人民币普通股 A 股已办理完毕股份登记手续。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
序号	股东名称	持股数量（股）
1	周敏	49,596,977

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2	江伟强	江伟强	18,035,264
3	沈寒		2,818,010
4	李侃		1,409,005
5	陈巧芸		1,409,005
合计		73,268,261

二、业绩承诺情况

根据本公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次交易涉及的盈利承诺期为2017 年度、2018年度和2019年度。优壹电商盈利承诺人周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、 李侃承诺：优壹电商2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。优壹电商盈利承诺人江伟强之子 江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。

上述净利润指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润（包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利 润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。

如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补 偿程序。

如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项 审核报告》出具后、且本公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向本公司 支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末 已补偿金额

三、业绩承诺完成情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的G18广会审字 [2020]G20002490013号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商2019年度 实现净利润为25,621.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 23,462.2万元，非经常性损益为2,159.09万元。

根据本公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份

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及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，净利润指经审计的合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，包含非经常性损益中的政府补 助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利 承诺人承诺当年净利润的10%。优壹电商盈利承诺人2019年度承诺净利润为 20,800万元，按10%计算，2019年度“净利润”可含政府补助、税收返还或减免 金额2,080.00万元。

综上，根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约 定计算的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的税后净利润为25,542.2万元 （含政府补助、税收返还或减免金额2,080.00万元）,超过了优壹电商盈利承诺 人2019年度承诺净利润。

跨境通宝电子商务股份有限公司 二〇二〇年四月二十八日

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