Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 25, 2019

关于对下属公司担保的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-139

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于对下属公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市环球易购 电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司 深圳分行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，期限不超过 1 年，公司为其提供 担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分 行申请敞口不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，公司为其提 供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

3、公司全资子公司环球易购、全资二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（以下 简称“香港环球”）拟共同向星展银行（中国）有限公司广州分行（DBS Bank (China) Limited,Guangzhou Branch）申请合计不超过等值 3,000 万美元（约人民币 21,000 万元）的 综合授信额度，期限不超过 1 年，公司为其提供连带责任保证担保，具体综合授信额度及期 限以银行最终批复及合同约定为准。

4、公司全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）、全资 二级子公司香港帕拓逊科技有限公司（以下简称“香港帕拓”）拟共同向花旗银行（包括： 花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请不超过等值 1,300 万美元（约 人民币 9,100 万元）的综合授信额度，期限不超过 3 年，公司为其提供担保，具体以银行最 终批复及合同约定为准。

5、公司全资子公司帕拓逊拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行横岗支行申请 不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度，期限不超过 1 年，公司为其提供担保，具体以银

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关于对下属公司担保的公告

行最终批复及合同约定为准。

2019 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保 的议案（一）》《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案（二）》 《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司及其下属公司提供担保的议案》《关 于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司及其下属公司提供担保的议案》《关于对 全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》，上述担保无需提交股东大 会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）环球易购

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007 年 5 月 6 日

注册地点：深圳市南山区南山街道东滨路 4078 号永新汇 2 栋 18 层 法定代表人：徐佳东 注册资本：30,000 万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不 含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购 100%股权。环球易购为公司全资子公司。

2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，环球易购总资产 6,663,141,008.13 元，总负债 2,961,773,851.83 元，净资产 3,701,367,156.30 元，2018 年度营业收入 12,406,675,226.57 元，利润总额 294,566,368.55 元，净利润 237,105,556.15 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，环球易购总资产 6,956,159,604.37 元，总负债 2,767,697,439.93 元，净资产 4,188,462,164.44 元，2019 年 1-9 月营业收入 7,139,605,769.64 元，利润总额 503,658,045.62 元，净利润 420,914,264.11 元。（未经会计师事务所审计）

（二）帕拓逊

公司名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

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关于对下属公司担保的公告

成立日期：2015 年 1 月 23 日

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

法定代表人：邓少炜

注册资本：1221.7197 万元

主营业务：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的 技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有帕拓逊 100%股权。帕拓逊为公司全资子公司。

2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，帕拓逊总资产 907,269,672.75 元，总负债 333,615,155.66 元， 净资产 573,654,517.09 元，2018 年度营业收入 3,417,413,666.26 元，利润总额 283,880,314.03

元，净利润 238,225,694.42 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，帕拓逊总资产 993,935,372.04 元，总负债 288,691,383.11 元， 净资产 705,243,988.93 元， 2019 年 1-9 月营业收入 2,385,078,192.38 元，利润总额 180,154,452.69 元，净利润 150,757,098.42 元。（未经会计师事务所审计）

（三）香港环球

1、概况

公司名称：香港环球易购电子商务有限公司

成立日期：2011 年 9 月 1 日

注册地点：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road

Central, Hong Kong

法定代表人：徐佳东

注册资本：16,198.21 万港币

主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务。

公司的全资子公司环球易购持有香港环球 100%的股权，香港环球为公司全资二级子公

司。

2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，香港环球总资产 5,813,008,508.36 元，总负债 3,788,119,174.36

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关于对下属公司担保的公告

元，净资产 2,024,889,334.00 元，2018 年度营业收入 11,900,307,862.45 元，利润总额 205,669,711.21 元，净利润 170,117,277.85 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，香港环球总资产 5,688,229,488.25 元，总负债 3,307,444,804.04 元，净资产 2,380,784,684.21 元，2019 年 1-9 月营业收入 6,709,162,738.41 元，利润总额 390,468,233.03 元，净利润 325,816,913.12 元。（未经会计师事务所审计）

（四）香港帕拓

1、概况

公司名称：香港帕拓逊科技有限公司

成立日期：2015 年 2 月 2 日

注册地点： ROOM 605,6/F,FA YUEN COMMERCIAL BUILDING,75-77 FA YUEN

STREET,MONGKOK,KOWLOON,HONGKONG

法定代表人：邓少炜

注册资本：500 万港币

主营业务：大数据，电子产品，电脑软体的技术开发与销售，经营进出口业务

公司资子公司帕拓逊持有香港帕拓 100%股权。香港帕拓为公司全资二级子公司。 2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，香港帕拓总资产 878,696,440.86 元，总负债 340,315,673.04 元，净资产 538,380,767.82 元， 2018 年度营业收入 3,417,413,666.26 元，利润总额 211,891,032.21 元，净利润 176,716,802.94。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，香港帕拓总资产 969,435,657.67 元，总负债 311,428,033.22 元，净资产 658,007,624.45 元，2019 年 1-9 月营业收入 2,382,967,248.17 元，利润总额 119,716,610.65 元，净利润 99,963,369.90 元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

1、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申 请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，期限不超过 1 年，公司为其提供担保，具体 以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分 行申请敞口不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，公司为其提 供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

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关于对下属公司担保的公告

3、公司全资子公司环球易购、全资二级子公司香港环球拟共同向星展银行（中国）有 限公司广州分行（DBS Bank (China) Limited,Guangzhou Branch）申请合计不超过等值 3,000 万美元（约人民币 21,000 万元）的综合授信额度，期限不超过 1 年，公司为其提供连带责 任保证担保，具体综合授信额度及期限以银行最终批复及合同约定为准。

4、公司全资子公司帕拓逊、全资二级子公司香港帕拓拟共同向花旗银行（包括：花旗 银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请不超过等值 1,300 万美元（约人 民币 9,100 万元）的综合授信额度，期限不超过 3 年，公司为其提供担保，具体以银行最终 批复及合同约定为准。

5、公司全资子公司帕拓逊拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行横岗支行申请 不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度，期限不超过 1 年，公司为其提供担保，具体以银 行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次公司对下属公司环球易购、帕拓逊、香港环球、香港帕拓 担保事项，系公司下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司筹措资金，开 展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司及全资二级子公司， 担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的 审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规 定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的 1.37%、6.83%、2.87%、1.24%、0.41%， 截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币 278,081.90 万元 （包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 37.97%，公司及子公司无逾期 对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十六日

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