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Dec 15, 2019

山西晋商律师事务所

关于跨境通宝电子商务股份有限公司对

第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的

法律意见书

山西晋商律师事务所

地址：山西省太原市长风大街705 号和信商座17 层

电话：0351-7526630

传真：0351-7526677

邮箱：jslawyerzl@163.com

网址：http://www.jinshanglawfirm.com

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山西晋商律师事务所 法律意见书

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山西晋商律师事务所

关于跨境通宝电子商务股份有限公司对 第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的

法律意见书

致：跨境通宝电子商务股份有限公司

山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司 （以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文 件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《第五期股票期权激励计划（草案）》），对公司调整第五期股票期 权激励计划（以下简称本激励计划）之股票期权行权价格的相关事项（以下简称 本次调整事项）进行了核查和验证，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次调整事项有关的文件 和材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本

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山西晋商律师事务所 法律意见书

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法律意见书所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口 头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副 本、复印件与正本、原件一致。

3、本所及经办律师仅就公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

5、本法律意见书仅供跨境通本次调整事项之目的使用，非经本所同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次调整事项申报材料 的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，现出具法律意见书如下：

一、本次调整事项的授权与批准

1、2018 年7 月4 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境

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通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独 立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

2、2018 年7 月4 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了 《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限 公司第五期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

3、2018 年7 月18 日，公司披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有 限公司第五期股票期权激励计划人员的审核意见及公示情况说明》，公司在2018 年7 月5 日至2018 年7 月14 日期间公示了激励对象的姓名及职务，在公示期内， 公司未收到对激励对象提出的异议。

4、2018 年7 月23 日，公司召开2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权 激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨 境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》。

5、2018 年8 月14 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过 了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票 期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见。

6、2018 年8 月14 日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过 了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票 期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

7、2018 年8 月27 日，公司披露了《关于第五期股票期权激励计划授予登 记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司审核确认，公司于2018 年8 月24 日完成了公司第五期股票期权激励计划的股

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票期权授予登记工作，期权简称：跨境JLC4，期权代码：037787，授予激励对 象人数：22 名，授予数量：7,000 万份，行权价格：15.567 元/股。

8、2019 年5 月15 日，公司召开了第四届董事会第五次会，审议通过了《关 于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注 销的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

9、2019 年5 月25 日，公司召开了第四届监事会第四次会，审议通过了《关 于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注 销的议案》。

10、2019 年5 月22 日，公司披露了《关于第五期股票期权激励计划第一个 行权期未达到行权条件激励权益注销完成的公告》，因公司第五期股票期权激励 计划授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成，按照相关规定，公司对未达 到行权条件的相应期权2100 万份予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，公司已于2019 年5 月21 日完成上述2100 万份股票期权 的注销手续。

11、2019 年12 月14 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》， 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

12、2019 年12 月24 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过 了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得了必要 的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整事项

（一）本次调整事项的调整事由和调整方法

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1、调整事由

2019 年5 月20 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度 利润分配方案的议案》，公司以总股本1,558,041,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.45 元（含税）。

2、调整方法

根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》相关规定：若在激励对象行 权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配 股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期 权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。

根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》相关规定：2018 年度派息 事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

P=P0-V=15.567 元- 0.045 元=15.522 元

其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

公司2018 年年度利润分配方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行 权价格应由15.567 元/股调整为15.522 元/股。

（二）公司独立董事对本次调整事项的意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见》，公司独立董事对公司《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价 格进行调整的议案》的独立意见为：

“公司本次对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股 权激励》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格 调整的规定。综上，我们同意董事会对第五期股票期权激励计划之股票期权行权 价格的调整，股票期权行权价格由15.567 元/股调整为15.522 元/股。”

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（三）公司监事会对本次调整事项的意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》，公 司监事会对《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议 案》的意见为：

“经监事会认真审议，公司于2019 年7 月实施了2018 年度权益分配，即向 全体股东每10 股派发现金红利0.45 元（含税）。监事会同意公司按照《第五期 股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由15.567 元/股调整为15.522 元/股。”

本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

本所律师认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本 次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应就本次调整事 项履行信息披露义务。

本法律意见书于2019 年12 月14 日出具，正本一式三份，无副本，经本所 加盖公章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司 对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的法律意见书》签署 页）

山西晋商律师事务所（盖章）

负责人：_____

刘志强

经办律师：_______

张 磊

经办律师：_______

曹栋雪

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