Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 15, 2019

关于公司及下属公司担保的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-135

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司及下属公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海帕拓逊 网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深 圳南头支行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，公司及 香港帕拓逊科技有限公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业 务发展需要，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授 信额度，授信期限不超过 1 年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

3、公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）因业务发展 需要，拟向上海浦东发展银行上海三林支行申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度， 授信期限不超过 1 年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

4、公司拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币 40,000 万元的流动 资金贷款，用于下属公司商品采购。授信期限不超过三年，由公司全资子公司深圳市环球易 购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供连带责任担保及公司名下位于 太原市建设南路 632 号 84 幢 1-15 层办公大楼房屋产权证及对应的土地证提供抵押担保。具 体以银行最终批复及合同约定为准。

2019 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保 的议案》、《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》、《关 于对全资子公司上海优壹电子商务有限公司提供担保的议案》、《关于向中国光大银行股份

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

关于公司及下属公司担保的公告

有限公司太原分行申请流动资金贷款的议案》，其中《关于向中国光大银行股份有限公司太 原分行申请流动资金贷款的议案》需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）跨境通

1、概况

公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

成立日期：2003 年 3 月 7 日

注册地点：山西省太原市建设南路 632 号

法定代表人：徐佳东 注册资本：155,804.1330 万元

主营业务：电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包 装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺 品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产； 自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

公司持有环球易购、帕拓逊 100%股权，为环球易购、帕拓逊母公司。 2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 12,295,544,014.63 元，总负债 4,972,726,045.32 元，净资产 7,322,817,969.31 元，2018 年度营业收入 21,533,874,062.50 元，利润总额 804,706,637.47 元，净利润 612,867,046.42 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 13,049,163,144.02 元，总负债 5,015,675,659.21 元， 净资产 8,033,487,484.81 元，2019 年 1-9 月营业收入 13,972,879,641.18 元，利润总额 863,155,524.21 元，净利润 689,270,215.22 元。（未经会计师事务所审计）

（二）环球易购

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007 年 5 月 6 日

注册地点：深圳市南山区南山街道东滨路 4078 号永新汇 2 栋 18 层

法定代表人：徐佳东

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

关于公司及下属公司担保的公告

注册资本：30,000 万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不 含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购 100%股权。环球易购为公司全资子公司。 2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，环球易购总资产 6,663,141,008.13 元，总负债 2,961,773,851.83 元，净资产 3,701,367,156.30 元，2018 年度营业收入 12,406,675,226.57 元，利润总额 294,566,368.55 元，净利润 237,105,556.15 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，环球易购总资产 6,956,159,604.37 元，总负债 2,767,697,439.93 元，净资产 4,188,462,164.44 元，2019 年 1-9 月营业收入 7,139,605,769.64 元，利润总额 503,658,045.62 元，净利润 420,914,264.11 元。（未经会计师事务所审计）

（三）帕拓逊

公司名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

成立日期：2015 年 01 月 23 日

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘

书有限公司）

法定代表人：邓少炜

注册资本：1221.7197 万元

主营业务：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的 技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有帕拓逊 100%股权。帕拓逊为公司全资子公司。

2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，帕拓逊总资产 907,269,672.75 元，总负债 333,615,155.66 元， 净资产 573,654,517.09 元，2018 年度营业收入 3,417,413,666.26 元，利润总额 283,880,314.03 元，净利润 238,225,694.42 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，帕拓逊总资产 993,935,372.04 元，总负债 288,691,383.11 元，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

关于公司及下属公司担保的公告

净资产 705,243,988.93 元， 2019 年 1-9 月营业收入 2,385,078,192.38 元，利润总额 180,154,452.69 元，净利润 150,757,098.42 元。（未经会计师事务所审计）

（四）优壹电商

1、概况

公司名称：上海优壹电子商务有限公司

成立日期：2011 年 4 月 14 日

注册地点：上海市普陀区安远路 128 号 601 室

法定代表人：周敏 注册资本：3,000 万元

主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：食品（婴幼儿奶粉及成 人奶粉）、日用百货、玩具、儿童用品、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务， 货运代理、仓储服务、装卸搬运，运输咨询（不许从事经纪、道路运输），广告设计制作， 品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动生化，食品流通。

公司持有优壹电商 100%股权。优壹电商为公司全资子公司。

2、财务情况

截止 2018 年 12 月 31 日，优壹电商总资产 1,490,786,436.17 元，总负债 865,667,382.17 元，净资产 625,119,054 元，2018 年度营业收入 6,146,725,069.29 元，利润总额 391,436,213.06 元，净利润 308,025,977.03 元。（经会计师事务所审计）

截止 2019 年 9 月 30 日，优壹电商总资产 2,176,600,591.27 元，总负债 1,333,453,144.66 元，净资产 843,147,446.61 元，2019 年 1-9 月营业收入 4,369,429,788.52 元，利润总额 267,535,098.30 元，净利润 228,502,555.39 元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

1、公司全资子公司帕拓逊因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行 申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，公司及香港帕拓逊 科技有限公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申 请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，公司为其提供担保， 具体以银行最终批复及合同约定为准。

3、公司全资子公司优壹电商因业务发展需要，拟向上海浦东发展银行上海三林支行申

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

关于公司及下属公司担保的公告

请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，公司为其提供担保，具 体以银行最终批复及合同约定为准。

4、公司拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币 40,000 万元的流动 资金贷款，用于下属公司商品采购。授信期限不超过三年，由公司全资子公司深圳市环球易 购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供连带责任担保及公司名下位于 太原市建设南路 632 号 84 幢 1-15 层办公大楼房屋产权证及对应的土地证提供抵押担保。具 体以银行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次全资子公司对公司担保及公司对环球易购、帕拓逊、优壹 电商担保事项，系公司及下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司筹措资 金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司及公司全资子公司，担保 的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及 《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的 1.37%、1.37%、0.41%、5.46%，截 止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币 284,981.90 万元（包 含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 38.92%，公司及子公司无逾期对外 担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十六日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==