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Nov 6, 2019

广发证券股份有限公司

关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易限售股份上市流通的

核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 独立财务顾问 ）作为跨境 “ ” “ ” “ ” 通宝电子商务股份有限公司（以下简称 跨境通 、 上市公司 、 公司 ）发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规和规范性文件的要求，对跨境通本次交易非公开发行限售股上市流通的事 项进行了审核核查，核查情况如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行股份 概况及股本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有 限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1041 号），核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）向徐 佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、 深圳市红土信息创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）、珠海横琴安赐文化 互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐叁号”）、信达澳银基 金管理有限公司（以下简称“信达澳银”）共计发行 78,461,535 股股份，新增股份 于 2014 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。发行前股本为 133,340,000 股，发 行后总股本变为 211,801,535 股。该次发行的具体情况如下：

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1

序号	交易对方、发行对 象名称	发行股份数量 （股）	限售期
1	徐佳东	42,764,020	第一期：自新增股份上市届满12个月之日起可转让或 上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全 部公司股份的20%。 第二期：自新增股份上市届满24个月之日起累计解锁 （含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股份 不超过本次认购的全部公司股份的30%。 第三期：自新增股份上市届满36个月之日起累计解锁 的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%。 第四期：自新增股份上市届满48个月之日起累计解锁 的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%。 第五期：自新增股份上市届满60个月之日起登记在徐 佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部股份。 如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿 股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份。
2	李鹏臻	9,070,982
3	田少武	2,728,158
4	深创投	8,045,320	12个月
5	红土创投	5,363,546	12个月
6	安赐叁号	6,993,006	36个月
7	信达澳银	3,496,503	36个月

2、经 2015 年 9 月 11 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过， 公司以 2015 年 6 月 30 日总股本 211,801,535 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 20 股。分红前公司总股本为 211,801,535 股，分红后总股本增至 635,404,605 股。公司因发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所发行股份变 动如下：

交易对方、发行对 象名称	发行股份数量（股） （2015 年半年度权益分派前）	发行股份数量（股） （2015 年半年度权益分派后）
徐佳东	42,764,020	128,292,060
李鹏臻	9,070,982	27,212,946
田少武	2,728,158	8,184,474
深创投	8,045,320	24,135,960
红土创投	5,363,546	16,090,638
安赐叁号	6,993,006	20,979,018
信达澳银	3,496,503	10,489,509

3、2015 年 12 月 2 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过《跨 境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象 定向发行新股 9,000,000 股，发行前公司总股本为 635,404,605 股，发行后总股本

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2

增至 644,404,605 股。

4、经 2016 年 5 月 12 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 总股本 644,404,605 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分 红前公司总股本为 644,404,605 股，分红后总股本增至 1,288,809,210 股。公司因 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所发行股份变动如下：

序号	交易对方、发行 对象名称	发行股份数量（股） （2015 年年度权益分派前）	发行股份数量（股） （2015 年年度权益分派后）
1	徐佳东	128,292,060	256,584,120
2	李鹏臻	27,212,946	54,425,892
3	田少武	8,184,474	16,368,948
4	安赐叁号	20,979,018	41,958,036
5	信达澳银	10,489,509	20,979,018

注：深创投、红土创投的限售股份已于 2015 年 11 月 11 日解限售。

5、根据中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]816 号），公司向 10 名特定对象非公开发行新股 140,301,161 股。新增股份于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发 行前公司总股本为 1,288,809,210 股，发行后总股本增至 1,429,110,371 股。

6、2016 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股 票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所持股 票期权第一个行权期行权条件已经满足。2017 年 3 月 28 日本次行权股份上市， 本次股票期权行权数量为 2,400,000 份，行权后公司总股本变更为 1,431,510,371 股。

7、2017 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于股 票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所持股 票期权第二个行权期行权条件已经满足。2017 年 7 月 12 日本次行权股份上市， 本次股票期权行权数量为 3,600,000 份，行权后公司总股本变更为 1,435,110,371 股。

8、2018 年 1 月 26 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组之股份支付部分新股发行上市，上市数量为 73,268,261 股，公司 总股本变更为 1,508,378,632 股。

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3

9、2018 年 4 月 27 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组之募集配套资金对应的新增股份上市，上市数量为 38,862,698 股，公司总股本变更为 1,547,241,330 股。

10、经 2018 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过《关 于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所 持股票期权第三个行权期行权条件已经满足。2018 年 7 月 2 日本次行权股份上 市，本次股票期权行权数量为 10,800,000 份，行权后公司总股本变更为 1,558,041,330 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,558,041,330 股，其中有限售条件 股份 476,243,102 股，无限售条件股份 1,081,798,228 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

1 、锁定期承诺及其履行情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：

徐佳东、李鹏臻、田少武承诺：自新增股份上市之日（即 2014 年 11 月 11 日） 起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份（包括锁定期内因公司就该 新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证 约定的补偿责任的可实现性，自新增股份上市届满 12 个月之日起，徐佳东、李鹏臻、 田少武本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：

解锁期	解锁期	可解锁股份数
第一期	自新增股份上市 届满12 个月之 日起	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认 购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购 买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数× 20%-已补偿股份数
第二期	自新增股份上市 届满24 个月之 日起	累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股 份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部 公司股份数×30%-已补偿股份数
第三期	自新增股份上市	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的

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4

解锁期	解锁期	可解锁股份数
	届满36 个月之 日起	50%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿 股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股 份数=本次认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
第四期	自新增股份上市 届满48 个月之 日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 70%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿 股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股 份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
第五期	自新增股份上市 届满60 个月之 日起	登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部公司 股份

本次申请解除限售的股东严格履行了上述各项承诺。

2 、业绩承诺及其履行情况

根据公司与深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）原股 东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、9,100 万元、12,600 万元、17,000 万元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意 见的《审计报告》（广会审字[2015]G15000260010 号），环球易购 2014 年度实 现的归属于母公司股东的净利润为 77,275,193.53 元、扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 77,087,701.38 元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意 见的《审计报告》（广会审字[2016] G16003220011 号），环球易购 2015 年度实 现的归属于母公司股东的净利润为 167,184,623.52 元、扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 166,159,275.18 元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意 见的《审计报告》（广会审字[2017]G17001540016 号），环球易购 2016 年度实 现的归属于母公司股东的净利润为 34,215.38 万元、扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 33,820.85 万元。扣除资金支持部分的影响后，环球易购 2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 35,788.00 万元、扣除非经常性损

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5

益后归属于母公司股东的净利润为 35,393.47 万元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意 见的《审计报告》（广会审字[2018]G18001370019 号），环球易购 2017 年度实 现的归属于母公司股东的净利润为 71,361.88 万元、扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 69,738.81 万元。扣除资金支持部分的影响后，环球易购 2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 64,072.04 万元、扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 62,448.97 万元。

综上，环球易购已完成 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的归 属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。

经核查，本独立财务顾问认为，本次申请解除股份限售的上市流通限售股股 东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为 2019 年 11 月 11 日；

• 2、本次解除限售的股份数量为 98,213,690 股，占公司总股本的 6.30%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	剩余限售股份总数 （股）	备注
1	徐佳东	76,975,236	76,975,236	-	注1
2	李鹏臻	16,327,769	16,327,769	-	注2
3	田少武	4,910,685	4,910,685	-	注3
	合计	98,213,690	98,213,690	-

注 1：表中列示限售股份系徐佳东先生通过本次交易认购的公司股票，不包括其所持有 的股权激励限售股及高管锁定股。徐佳东先生本次解除限售股份中处于质押冻结状态的为 70,195,000 股。

注 2：表中列示限售股份系李鹏臻先生通过本次交易认购的公司股票，不包括其所持有 的股权激励限售股。李鹏臻先生本次解除限售股份中处于质押冻结状态的为 10,229,544 股。 注 3：田少武先生本次解除限售股份不存在质押冻结情况。

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四、保荐机构的核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份 限售的股东均履行了承诺。跨境通本次 98,213,690 股限售股上市流通符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关 规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对 本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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7

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之签章 页）

项目主办人：__ __

方逸峰 黄 蔚

广发证券股份有限公司

年 月 日

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