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Sep 19, 2019

关于新兴基金向公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-099

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于新兴基金向公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019年9月19日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）与广州开发 区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）共同签署《借款合同》（合同 编号：201909-1号）（以下简称“《借款合同（一）》”）、《借款合同》（合同编号：201909-2 号）（以下简称“《借款合同（二）》”），新兴基金共计向公司出借人民币40,000万元， 用于补充公司日常经营资金及偿还银行贷款，借款期限为6个月，借款利率为9%/年。其中《借 款合同（一）》约定由新兴基金向公司出借现金人民币35,000万元，公司向新兴基金质押其 持有的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司49%的股权；《借款合同（二）》约定由新兴基金 向公司出借现金人民币5,000万元，公司向新兴基金质押其持有的深圳前海帕拓逊网络技术 有限公司股权2%的股权。公司累计向新兴基金质押其持有的深圳前海帕拓逊网络技术有限公 司股权51%的股权。

2、由于新兴基金与公司实际控制人杨建新已签署《合作框架协议》，筹划将其（含一 致行动人）持有的部分公司股份转让给新兴基金，并将其剩余股份的表决权委托给新兴基金， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易系公司与潜在 持有公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

3、2019年9月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于新兴基金向公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对 该议案发表了事前认可意见及本次关联交易独立意见。本次交易金额未达到股东大会审批权 限，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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关于新兴基金向公司提供借款暨关联交易的公告

企业名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编375 室

注册资本：102,180 万元 统一社会信用代码：91440101MA59T5W182

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托管理股权投 资基金；股权投资；股权投资管理

控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司

财务数据：2018 年 12 月 31 日新兴基金资产总额为 102,637.39 万元，资产净额为 102,132.54 万元，营业收入为 904.37 万元，净利润为 595.62 万元。2019 年 6 月 30 日新兴基 金资产总额为 102,640.92 万元，资产净额为 102,594.28 万元，营业收入为 213.84 万元，净 利润为 485.48 万元。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易按照9%/年利率进行定价，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符 合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

四、交易协议的主要内容

（一）《借款合同（一）》

1、借款金额及用途

新兴基金向公司提供人民币3.5 亿元借款，用于补充日常经营的流动性资金、归还银行

贷款。

2、借款期限

借款期限为6 个月，从放款之日起计算。

3、借款利息和计息结息

固定利率，即9%/年。在借款期限内，该利率保持不变。借款发放当日及还款当日计息。

还款日以借款本金划入新兴基金指定还款、付息账户日期为准。

4、借款的发放

新兴基金向公司发放借款应满足以下条件：

• （1）本合同及其附件已生效；

（2）本合同设有担保的，符合甲方要求的担保合同或其他担保方式已经生效，并已产

生对抗第三人的法律效力；

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关于新兴基金向公司提供借款暨关联交易的公告

（3）新兴基金已与公司实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议及表决权委托协

议；

（4）公司已经按新兴基金要求开立用于提款的账户；

（5）公司没有发生本合同所约定的任一违约事项或重大不利变化。

（五）借款担保

本合同项下借款的担保方式为由公司以下属全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限

公司49%的股权作为质押。

（二）《借款合同（二）》

1、借款金额及用途

新兴基金向公司提供人民币0.5 亿元借款，用于补充日常经营的流动性资金、归还银行

贷款。

2、借款期限

借款期限为6 个月，从放款之日起计算。

3、借款利息和计息结息

固定利率，即9%/年。在借款期限内，该利率保持不变。借款发放当日及还款当日计息。

还款日以借款本金划入新兴基金指定还款、付息账户日期为准。

4、借款的发放

新兴基金向公司发放借款应满足以下条件：

（1）本合同及其附件已生效；

（2）本合同设有担保的，符合甲方要求的担保合同或其他担保方式已经生效，并已产

生对抗第三人的法律效力；

（3）新兴基金已与公司实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议及表决权委托协

议；

（4）公司已经按新兴基金要求开立用于提款的账户；

（5）公司没有发生本合同所约定的任一违约事项或重大不利变化。

（五）借款担保

本合同项下借款的担保方式为由公司以下属全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限

公司2%的股权作为质押。

上述协议还对提款时间及方式、借款资金支付与管理、还款、合同变更与展期、双方的 权利及义务、违约及处理、通知与送达等做出约定。

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关于新兴基金向公司提供借款暨关联交易的公告

五、交易目的和对公司的影响

此次新兴基金为公司提供借款，按照9%/年利率收取资金占用费，可优化公司债务结构， 缓解流动资金压力，价格公允，合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及其他股东、特 别是中小股东的利益的情形。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与新兴基金未发生其他关联交易。

七、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次交易有利于公司业务需 要，降低财务成本和经营风险，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法 规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。综上，我们同 意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

• 2、独立意见

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的 根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。此次关联交易，董事会在召集、 召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意 新兴基金向公司提供借款。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、《借款合同》（合同编号：201909-1 号）；

• 5、《借款合同》（合同编号：201909-2 号）。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十日

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