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Sep 15, 2019

关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-096

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托

暨公司控制权拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司 实际控制人杨建新先生的通知，其与广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称 “新兴基金”）签署了《合作框架协议》，筹划将其（含一致行动人，下同）持有的部分公 司股份转让给新兴基金，并将其剩余股份的表决权委托给新兴基金，该事项将可能导致公司 控制权发生变更。现将有关内容公告如下：

一、基本情况

2019 年9 月12 日，公司实际控制人杨建新与新兴基金签署了《合作框架协议》，实际 控制人杨建新及其一致行动人计划将其合计持有的102,000,000 股股份（占公司已发行股份 总数的6.55%）转让给新兴基金，并将其合计控制的占公司已发行股份总数的15.47%股份的 表决权委托给新兴基金。

二、转让双方基本情况

（一）转让/委托方情况

1、姓名：杨建新 性别：男

国籍：中华人民共和国

身份证号码：140103196906******

通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51 号摩天石

是否取得其他国家或地区的居留权：否

杨建新先生系公司监事会主席。

2、姓名：樊梅花 性别：女 国籍：中华人民共和国

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关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告

身份证号码：140103196805******

通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51 号摩天石 是否取得其他国家或地区的居留权：否 樊梅花女士系杨建新先生之配偶。 3、名称：新余睿景企业管理服务有限公司 注册地：新余高新区春龙大道城投公司213 室 法定代表人：杨建新 注册资本：1,100 万元 统一社会信用代码：91360504689871235G 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：企业投资管理、资产管理。 新余睿景系杨建新先生之一致行动人。 （二）受让/被委托方情况 企业名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司 注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编375 室 注册资本：102,180 万元 统一社会信用代码：91440101MA59T5W182 企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托管理股权投

资基金；股权投资；股权投资管理

控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司

实际控制人：广州开发区管委会

新兴基金与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监

• 事、高级管理人员不存在关联关系。

三、《合作框架协议》的主要内容

甲方：杨建新

乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

（一）本次交易方案

• 1、股份转让

• （1）股份转让方案：甲方及其一致行动人，拟以协议转让方式向乙方转让其合计持有

的102,000,000 股股份，占上市公司已发行股份总数的6.55%（下称“协议转让”）。

• （2）甲方同意协调其一致行动人，依据本框架协议的约定，与乙方达成交易。

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关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告

（3）甲方及乙方力争于2019 年9 月30 日之前完成相关协议的签署，并争取在2019 年10 月31 日前，完成股份转让交易过户及股份转让款的支付。具体事宜双方另行协商并签 署股份转让协议。

2、表决权委托

甲方同意协调其一致行动人，将其合计控制的上市公司241,056,931 股股份（占上市公 司已发行股份总数的15.47%）之表决权，全部委托由乙方行使（下称“表决权委托”）， 具体事宜，由双方另行签署《表决权委托协议》。

（二）其他条款

1、协议双方对于本合作框架协议的签署及其全部内容承担保密义务。

2、本协议一式五份，甲方持一份，乙方持三份，上市公司留存一份，协议具有同等效 力。若因本协议产生纠纷，提交广州仲裁委员会仲裁。

3、本框架协议仅为双方就合作形成的初步一致。本框架协议签署完成后，双方尽快安 排签署正式的《股份转让协议》、《表决权委托协议》等相关协议，本框架协议涉及的具体 内容以另行签署的相关协议约定为准。

四、公司对上述事项的说明及风险提示

1、若上述交易顺利实施，公司控制权将发生变更，即杨建新、樊梅花夫妇不再是公司 实际控制人。新兴基金将获得343,056,931股的表决权，占公司总股本的22.02%，成为公司 拥有表决权数量最多的股东。

2、本次公司股东杨建新与新兴基金签署的《合作框架协议》为双方形成的初步一致。 框架协议涉及的具体内容以另行签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》约定为准。 亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《合作框架协议》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年九月十六日

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