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Apr 29, 2019

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件，本公司2018年年度募集资金存 放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

1、非公开发行股票募集资金金额和资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子 商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公 司（以下简称"公司"）向特定投资者发行人民币普通股（A）股140,301,161股， 发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。上述资金已于2016 年8月25日全部到位,并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日 出具了中喜验字[2016]第0358号《验资报告》。本公司对募集资金已采取了专户 存储管理。

2、非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前 余额

非公开发行股票募集资金本年度使用624,037,437.59 元，截止2018 年12 月31 日募集资金累计已使用2,062,777,750.21 元，募集资金专用账户余额为 -19,910,187.84 元。募集资金实际余额为51,196.11 元,差异19,961,383.95 元 系扣除手续费的利息收入。

2018年12月31日募集资金专户使用情况及余额如下:

单位：人民币元

2017年12月31日募集资金净额： 617,865,470.93 加：募集资金专户的利息收入 6,715,910.15 减：手续费 492,747.38

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减：本年度投入募投项目的募集资金 624,037,437.59 2018年12月31日募集资金专户余额 51,196.11

（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金金额和资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子 商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司向合格投资者发行38,862,698股人民币普通股（A股），发行价格为每股16.97 元，本次发行募集资金总额659,499,985.06元，扣除发行费用后募集资金净额为 635,490,985.06元。上述资金已于2018年4月16日全部到位,并经中喜会计师事务 所（特殊普通合伙）于2018年4月17日出具的中喜验字〔2018〕第0058号《验资 报告》。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

2、发行股份购买资产并募集配套资金以前年度已使用金额、本年度使用金 额及当前余额

发行股份购买资产并募集配套资金本年度使用635,544,835.17元,截止2018 年12月31日募集资金累计已使用635,544,835.17元，募集资金专用账户余额为 -53,850.11元。募集资金实际余额为0.00元,差异53,850.11元系扣除手续费的利 息收入。

2018年12月31日募集资金专户使用情况及余额如下:

单位：人民币元 2018年4月16日募集资金净额： 635,490,985.06 加：募集资金专户的利息收入 54,516.31 减：手续费 666.20 减：本年度投入募投项目的募集资金 635,544,835.17 2018年12月31日募集资金专户余额 0.00

二、募集资金管理情况

（一）非公开发行股票募集资金的管理和存放情况

• 1、非公开发行股票募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运

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作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户 存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》； 环球易购分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》； 环球易购分别同公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息 科技有限公司、募集专户银行及保荐机构共同签订《募集资金六方监管协议》； 广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司会同公司、环球易购、保荐机构及 募集专户银行签订了《募集资金五方监管协议》；环球易购会同公司、保荐机构、 募集专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。具体如下：

2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同晋城银行股份 有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同中国光大银行 股份有限公司太原小店支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同中国建设银行 股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同中国民生银行 股份有限公司太原千峰南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月30日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同招 商银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年8月31日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同中 国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司，深 圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司同招商银行 股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金六方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同平 安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同交 通银行股份有限公司深圳海德支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同中 国光大银行股份有限公司太原小店支行签订了《募集资金四方监管协议》。

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2016年11月28日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同平 安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月28日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同交 通银行股份有限公司深圳海德支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2017年9月12日，广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司会同公司、 环球易购、保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳南 山支行签订了《募集资金五方监管协议》。

2018年4月19日,深圳市环球易购电子商务有限公司会同公司、保荐机构广发 证券股份有限公司、招行银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金三方 监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，本公司设立12个募集资金专户。

（1）募投项目"跨境进口电商平台建设项目"募集专户已增资到深圳市环球 易购电子商务有限公司。目前公司募集资金专用账户在增资完成后已经注销。

（2）募投项目"跨境电商仓储及配套运输建设项目"募集专户已增资到深圳 市环球易购电子商务有限公司。目前公司募集资金专用账户在增资完成后已经注 销。

（3）募投项目"偿还银行贷款"募集专户已全部偿还银行贷款。目前公司募 集资金专用账户已经注销。

各募集资金专户余额如下：

单位：人民币元

开户银行	银行帐号	存放方式	募集资金余额
中国光大银行股份有限公司太原小店支行	50280188000031339	活期存款	0.00
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755919305410109	活期存款	0.00
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755919305410828	活期存款	0.00
中国工商银行股份有限公司深圳南山支行	4000029929200582866	活期存款	51,024.04
平安银行股份有限公司深圳分行	11017667151005	活期存款	172.07
交通银行股份有限公司深圳海德支行	443899991010003044050	活期存款	0.00

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中国光大银行股份有限公司太原小店支行	50280188000033716	活期存款	0.00
交通银行股份有限公司深圳海德支行	443066395011611220155	活期存款	0.00
招商银行股份有限公司深圳南油支行	574905729410808	活期存款	0.00
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755931622010115	活期存款	0.00
中国工商银行股份有限公司深圳南山支行	4000029929200597282	活期存款	0.00
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755919305410402	活期存款	0.00
合计			51,196.11

注：截至本报告出具日，公司已建立并持续完善《募集资金专户资金使用支 付事前审批制度》，即从募集资金专户转入基本户或一般户使用的资金严格按照 事前审批的支付明细要求，于一个月内使用完毕，并通知保荐机构并接受其监管。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金管理和存放情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户 存储管理。公司分别在汇丰银行（中国）有限公司太原分行、中国民生银行股份 有限公司太原分行（上述两家银行简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户， 并连同财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与上述两 家开户银行共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

2018年4月16日，公司会同广发证券股份有限公司同汇丰银行（中国）有限 公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年4月16日，公司会同广发证券股份有限公司同中国民生银行股份有限 公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

2、发行股份购买资产并募集配套资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金及存款利 息为54,613.02元已永久补充流动资金。募集专户余额为O，募集资金专户已经注 销。

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三、2018年年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

								单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金净额			2,678,358,547.43
					本年度投入募集资金总额			125958227276
报告期内变更用途的募集资金总额			360,000,000.00					,,,.
累计变更用途的募集资金总额			1,055,059,100.00
					已累计投入募集资金总额			2,698,322,585.38
累计变更用途的募集资金总额比例			39.39%
		募集资金承诺								项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
	是否 已变 更项								是 否 达 到 预 计 效 益
						截至期末
承诺投资项目和超募资金投 向	目 (含		调整后投资总额 (1)		截至期末累计投	投资进度		本年度实现的效
				本年度投入金额			结余资金
		投资总额			入金额(2)	(%)(3)＝ (2)/(1)		益
	部分 变 更)
承诺投资项目
跨境进口电商平台建设项目	是	1,542,867,562.37	782,867,562.37	62,208,570.98	791,413,024.11	101.09	-8,545,461.74	-5,101,915.36	是	否
跨境出口B2B 电商平台建设 项目
	否		760,000,000.00	364,750,283.32	764,990,323.81	100.66	-4,990,323.81	114,791,340.93	是	否
跨境电商仓储及配套运输建 设项目
	是	300,000,000.00	4,940,900.00	34,242.45	9,234,901.45	186.91	-4,294,001.45
跨境电商仓储及配套设施建 设项目
	否		295,059,100.00	197,044,340.84	297,139,500.84	100.71	-2,080,400.84
偿还银行贷款	否	200,000,000.00	200,000,000.00	0.00	200,000,000.00	100.00	0.00

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发行股份购买资产	否	635,490,985.06	635,490,985.06	635,544,835.17	635,544,835.17	100.01	-53,850.11
承诺投资项目小计		2,678,358,547.43	2,678,358,547.43	1,259,582,272.76	2,698,322,585.38	100.75	-19,964,037.95	109,689,425.57
非公开发行股票		2,042,867,562.37	2,042,867,562.37	624,037,437.59	2,062,777,750.21	100.97	-19,910,187.84	109,689,425.57
发行股份购买资产		635,490,985.06	635,490,985.06	635,544,835.17	635,544,835.17	100.01	-53,850.11
承诺投资项目总计		2,678,358,547.43	2,678,358,547.43	1,259,582,272.76	2,698,322,585.38	100.75	-19,964,037.95	109,689,425.57
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明
	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况
	不适用
	2017 年8 月11 日公司第三届董事会第三十二次会议，第三届监事会第二十三次会议，2017 年8 月28 日公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输建设项目中的28,505.91 万元变更投向跨境电商仓储及配套设施建设项目。 鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地 的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容 包括实施方式、实施地点、实施主体等。其中实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区。
募集资金投资项目实施地点 变更情况

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	(一)2016 年11 月11 日公司第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十四次会议，2016 年11 月28 日公司2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》,将跨境进口电商平台建设项目的"品牌推广投资"中的40,000 万元变更投向跨境出口B2B 电商平台建设 项目。 (二)2017 年8 月11 日公司第三届董事会第三十二次会议，第三届监事会第二十三次会议，2017 年8 月28 日公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输建设项目（简称“原仓储项目”）中的28,505.91 万元变更投向跨境 电商仓储及配套设施建设项目（简称“新仓储项目”）。鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有 效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目 变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施主体等。其中实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国 家或地区调整为肇庆市肇庆新区。 注：2018 年9 月，原仓储项目专户收到相关部门退还的前期公司因参与土地竞拍而支付的竞买保证金1,000.00 万元，并于2018 年10 月转到新仓储项目专 户用于新仓储项目建设，截至2018 年12 月31 日已使用完毕。由于该笔款项与土地竞拍相关，退还后最终用于新仓储项目建设，实际上应计入新仓储项目 的投资总额和投入金额，因此，原仓储项目“调整后投资总额”由14,940,900.00 元调整为4,940,900.00 元，截至期初累计投入金额由19,200,659.00 元 调整为9,200,659.00 元；新仓储项目“调整后投资总额”由285,059,100.00 元调整为295,059,100.00 元，截至期初累计投入金额由90,095,160.00 元调 整为100,095,160.00 元。 (三)2017 年12 月11 日公司第三届董事会第三十八次会议，第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设 项目”新增实施主体的议案》，新增太原市环球易购电子商务有限公司为“跨境进口电商平台建设项目”的实施主体，共同推动“跨境进口电商平台建设 项目”的实施和运营。 (四)2018 年3 月30 日公司第三届董事会第四十一次会议，第三届监事会第三十二次会议，2018 年4 月16 日公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将“跨境进口电商平台建设项目”中的36,000.00 万元变更投向“跨境出口B2B 电商平台建设项 目”。本次变更部分募集资金用途涉及总金额36,000.00 万元，占非公开发行股票募集资金净额的17.62%。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进 口电商平台建设项目”将继续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。
募集资金投资项目实施方式 调整情况
	1、2016 年9 月28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金119,437,389.06 元置换预先投入募集资金项目的自筹资金119,437,389.06 元。业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年9 月28 日出具了 中喜专审字[2016]第1104 号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、2018 年5 月15 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金8,410,222.15 元置换预先投入募集资金项目的自筹资金8,410,222.15 元。业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年5 月14 日出具了中 喜专审字[2018]第0632 号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况
	不适用

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项目实施出现募集资金结余 的金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	1、非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金为扣除手续费后利息收入，均按要求存放在募集资金专户。2、发行股份购买资产募集资金 已按规定用途使用完毕，节余资金及存款利息为54,613.02 元已永久补充流动资金。募集专户余额为O，募集资金专户已经注销。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况
	无
备注:跨境进口电商平台建设项目、跨境出口B2B 电商平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目、跨境电商仓储及配套设施建设项目和发行股份购买资产募集 后承诺投资金额与实际投资金额的差额为负数，原因是项目支出中包含了用于扣除手续费后的利息收入。

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四、变更募集投资项目的资金使用情况

（一）2016年11月11日公司第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十 四次会议，2016年11月28日公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变 更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意将跨境进口电商平台建设项 目的"品牌推广投资"中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目。 主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销，不涉及具有融资属性的金融业 务。

（二）2017年8月11日公司第三届董事会第三十二次会议，第三届监事会第 二十三次会议，2017年8月28日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输 建设项目中的28,505.91万元变更投向跨境电商仓储及配套设施建设项目。鉴于 公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地 使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求， 结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建 设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、 实施地点、实施主体等。1、实施方式由租赁调整为自建；2、实施地点由海外仓、 保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区；3、实施主体由 公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司调整为公司全资孙公司广东 环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司；4、场地费用支出由租赁费用调整为 土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用，并相应调整设备投资、项目 实施推广费用和基本预备费；5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输 设备支出改由公司以自有资金根据业务需求择机投入。

2018年9月，原仓储项目专户收到相关部门退还的前期公司因参与土地竞拍 而支付的竞买保证金1,000.00万元，并于2018年10月转到新仓储项目专户用于新 仓储项目建设，截至2018年12月31日已使用完毕。由于该笔款项与土地竞拍相关， 退还后最终用于新仓储项目建设，实际上应计入新仓储项目的投资总额和投入金 额，因此，原仓储项目“调整后投资总额”由14,940,900.00元调整为4,940,900.00 元，截至期初累计投入金额由19,200,659.00元调整为9,200,659.00元；新仓储 项目“调整后投资总额”由285,059,100.00元调整为295,059,100.00元，截至期

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初累计投入金额由90,095,160.00元调整为100,095,160.00元。

(三)2017年12月11日公司第三届董事会第三十八次会议，第三届监事会第二 十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目” 新增实施主体的议案》，新增太原市环球易购电子商务有限公司为“跨境进口电 商平台建设项目”的实施主体，共同推动“跨境进口电商平台建设项目”的实施 和运营。

(四)2018年3月30日公司第三届董事会第四十一次会议，第三届监事会第三 十二次会议，2018年4月16日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将“跨境进口电商平台建设项 目”中的36,000.00万元变更投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”。本次变更 部分募集资金用途涉及总金额36,000.00万元，占非公开发行股票募集资金净额 的17.62%。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目” 将继续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理和使用制度》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、 准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，且募集资金管理不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月28日批准报出。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十八日

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