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Apr 24, 2019

广发证券股份有限公司

关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通的

核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 独立财务顾问 ）作为跨境 “ ” “ ” “ ” 通宝电子商务股份有限公司（以下简称 跨境通 、 上市公司 、 公司 ）发行股 份及支付现金购买上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100% 股权暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性 文件的要求，对公司本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核 查情况如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组发行

股份概况及股本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准跨境 通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]2191 号），公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资 金不超过 65,950 万元（以下简称“本次发行”）。2018 年 4 月 27 日，募集配套 资金对应的新增股份 38,862,698 股在深圳证券交易所上市，公司发行前股本为 1,508,378,632 股，发行后总股本变为 1,547,241,330 股。该次发行的具体情况如 下：

序号	发行对象名称	发行股份数量（股）	限售期
1	红土创新基金管理有限公司	6,953,447	自股份发行结

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1

序号	发行对象名称	发行股份数量（股）	限售期
2	北信瑞丰基金管理有限公司	22,451,384	束并上市之日起十二个月内不得转让。
3	上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,889,216
4	中信保诚基金管理有限公司	5,568,651
合计		38,862,698	-

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,558,041,330 股，其中有限售条件 股份 560,142,094 股，无限售条件股份 997,899,236 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

根据《股份认购合同》及《关于在一定期限内不转让跨境通宝电子商务股份 有限公司募集配套资金之非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申请》，募 集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自股份 发行结束并上市之日起计算。本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。

经核查公司出具的说明和股东名册，本独立财务顾问认为，本次申请解除限 售的股东严格履行了上述承诺，不存在因未履行相关承诺而影响本次限售股上市 流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为 2019 年 4 月 29 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为 38,862,698 股，占公司总股本的 2.49%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	剩余限售股份总数
1	红土创新基金管理有限公司	6,953,447	6,953,447	-
2	北信瑞丰基金管理有限公司	22,451,384	22,451,384	-
3	上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,889,216	3,889,216	-
4	中信保诚基金管理有限公司	5,568,651	5,568,651	-
合计		38,862,698	38,862,698	-

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2

四、独立财务顾问的核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限 售的股东均履行了承诺。公司本次 38,862,698 股限售股上市流通符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规 定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售 股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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3

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：____________ ____________ ____________ 王楚媚 陈禹达 黎子洋

广发证券股份有限公司

年 月 日

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4