Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 28, 2019

关于公司对下属公司提供担保的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-012

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司对下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司深圳市环球易购 电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司 深圳南头支行申请人民币 30,000 万元的综合授信，授信期限不超过 1 年，公司及公司股东 杨建新、徐佳东为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）因业务发展 需要，拟分别向中国光大银行股份有限公司上海分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海 自贸试验区支行申请人民币 8,000 万元、3,000 万元的综合授信，授信期限均不超过 1 年， 公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

3、公司全资二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）因 业务发展需要，拟向巴克莱银行有限公司（银行英文名称：Barclays Bank PLC）申请不超过 美元 2,500 万元（约人民币 16,800 万元）的综合授信，授信期限不超过 2 年，公司为其提供 担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2019 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担 保的议案》、《关于公司对全资子公司上海优壹电子商务有限公司提供担保的议案》、《关 于公司对全资二级子公司香港环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》，根据中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会进行审议，其中“上市公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于公司对下属公司提供担保的公告

司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对 外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。截至公告披露日，公司及其控股子公 司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例已超过50%，故上述担保需提交股东 大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）环球易购

1、概况

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007 年 5 月 6 日

注册地点：深圳市南山区南山街道东滨路 4078 号永新汇 2 栋 18 层 法定代表人：徐佳东

注册资本：30,000 万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不 含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购 100%股权。环球易购为公司全资子公司。

2、财务情况

截止 2017 年 12 月 31 日，环球易购总资产 5,722,885,719.45 元，总负债 2,243,102,223.33 元，净资产 3,479,783,496.12 元，2017 年度营业收入 11,441,484,259.08 元，利润总额 856,231,273.42 元，净利润 712,676,417.60 元。（经会计师事务所审计）

截止 2018 年 9 月 30 日，环球易购总资产 6,818,456,045.72 元，总负债 2,723,280,079.11

元，净资产 4,095,175,966.61 元，2018 年 1-9 月营业收入 9,220,426,890.31 元，利润总额 664,749,634.10 元，净利润 549,568,645.76 元。（未经会计师事务所审计）

（二）上海优壹

1、概况

公司名称：上海优壹电子商务有限公司

成立日期：2011 年 4 月 14 日

注册地点：上海市普陀区安远路 128 号 601 室

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于公司对下属公司提供担保的公告

法定代表人：周敏

注册资本：3,000 万元

主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：食品（婴幼儿奶粉及成 人奶粉）、日用百货、玩具、儿童用品、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务， 货运代理、仓储服务、装卸搬运，运输咨询（不许从事经纪、道路运输），广告设计制作， 品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动生化，食品流通。

公司持有上海优壹 100%股权。上海优壹为公司全资子公司。

2、财务情况

截止 2017 年 12 月 31 日，上海优壹总资产 1,273,168,364.18 元，总负债 911,293,184.93 元，净资产 361,875,179.25 元，2017 年营业收入 3,807,473,241.35 元，利润总额 264,239,122.27 元，净利润 206,700,740.96 元。（经会计师事务所审计）

截止 2018 年 9 月 30 日，上海优壹总资产 1,741,490,685.54 元，总负债 1,139,072,843.17 元，净资产 602,417,842.37 元，2018 年 1-9 月营业收入 4,671,079,361.75 元，利润总额 292,296,355.65 元，净利润 227,727,254.98 元。（未经会计师事务所审计）

（三）香港环球

1、概况

公司名称：香港环球易购电子商务有限公司

成立日期：2011 年 9 月 1 日

注册地点：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road

Central, Hong Kong

法定代表人：徐佳东

注册资本：16,198.21 万港币

主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务。

公司的全资子公司环球易购持有香港环球 100%的股权，香港环球为公司全资二级子公

司。

2、财务情况

截止 2017 年 12 月 31 日，香港环球总资产 4,366,273,936.08 元，总负债 2,642,195,935.03 元，净资产 1,724,078,001.05 元，2017 年度营业收入 10,740,106,065.11 元，利润总额 914,401,668.24 元，净利润 778,329,195.30 元。（经会计师事务所审计）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于公司对下属公司提供担保的公告

截止 2018 年 9 月 30 日，香港环球总资产 5,520,638,916.29 元，总负债 3,168,896,033.96 元，净资产 2,351,742,882.33 元，2018 年 1-9 月营业收入 8,855,681,506.23 元，利润总额 585,355,570.18 元，净利润 489,106,277.11 元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

1、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支 行申请人民币 30,000 万元的综合授信，授信期限不超过 1 年，公司及公司股东杨建新、徐 佳东为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司上海优壹因业务发展需要，拟分别向中国光大银行股份有限公司上 海分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行申请人民币 8,000 万元、3,000 万元的综合授信，授信期限均不超过 1 年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同 约定为准。

3、公司全资二级子公司香港环球因业务发展需要，拟向巴克莱银行有限公司申请不超 过美元 2,500 万元（约人民币 16,800 万元）的综合授信，授信期限不超过 2 年，公司为其提 供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次公司对环球易购、上海优壹、香港环球担保事项，系公司 下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司筹措资金，开展业务，符合公司 及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司，担保的财务风险处于公司可控的范围 之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小 企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的 6.10%、2.24%、3.42%，截止本公告 日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币 444,657.80 万元（包含上述担 保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 90.39%，公司及子公司无逾期对外担保、无 涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于公司对下属公司提供担保的公告

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二〇一九年三月一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==