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Sep 28, 2018

关于发行境外债券的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-118

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于发行境外债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 28 日召开第三届 董事会第四十八次会议，审议通过了《关于发行境外债券的议案》。为进一步加大公司在技 术、大数据、系统等核心领域的投入，为公司业务拓展、战略布局做好充足的资金准备，拓 宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公 司法》、《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》（发改外资 [2015]2044 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合目前海外债券市场的情况和公司 的资金需求状况，公司拟以境外新设三级子公司顶励电子商务有限公司（ TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）为主体在境外发行不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）债券（发行规 模以主管部门备案登记的发行额度为准），债券期限不超过 3 年（含 3 年）。公司及境外二 级子公司香港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、 香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项 下所有的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

一、本次债券的发行方案

• 1、发行主体：公司设立的境外三级子公司（香港环球易购电子商务有限公司全资子公

司）

• 2、公司名称：顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）

• 3、发行币种：美元

• 4、发行规模：不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）（发行规模以主管部门备案登记的发行

额度为准）

• 5、债券发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定

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关于发行境外债券的公告

• 6、债权期限：不超过 3 年期（含 3 年）

• 7、发行对象：符合认购条件的投资者

• 8、还本付息安排：每半年付息一次，到期一次还本

• 9、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于一般公司用

• 途，包括但不限于置换公司下属公司境外银行贷款、补充营运资金。（募集资金用途以主管 部门备案登记为准）

  • 10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。 二、授权事项

为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授 权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限 于以下内容：

1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债 券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价 格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条 款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用 途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；

2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发行的中介机 构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和 文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材 料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充， 以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的 要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关 事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备 案或登记）；

6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

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关于发行境外债券的公告

三、本次发行境外债券履行的相关程序

本次发行境外债券的事项已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议，以及需经国家有关部门审批或备案。公司将按照有关法律、法规的规定发 行境外债券，并根据发行境外债券的进展及时履行信息披露义务。

四、担保事项

本次境外债券的发行主体为公司设立的境外三级子公司顶励电子商务有限公司 （TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED），公司及境外二级子公司香港环球易购电子商务有 限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件及不 可撤销的跨境担保。

五、风险提示

1、审批风险：本次公司新设三级子公司顶励电子商务有限公司发行境外债券事宜尚需 提交公司股东大会审议及国家有关部门审批或备案，发行方案能否获得股东大会审议通过、 及国家有关部门审批或备案通过尚存在不确定性。

2、发行失败风险：本次公司新设三级子公司顶励电子商务有限公司发行境外债券经公 司股东大会审议通过及国家有关部门审批或备案通过后，后续发行环节及募集环节尚存在不 能足额发行或者资金募集失败风险。

六、独立董事独立意见

公司境外三级子公司拟发行境外债券，为公司业务拓展、战略布局做好充足的资金准备， 本次发行境外债券有利于拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东权益的情形。 综上所述，我们同意本次发行境外债券事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、备查文件

• 1、第三届董事会第四十八次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日

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