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Aug 25, 2020

第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-075

跨境通宝电子商务股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 8 月 14 日以书 面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十七次会议 （“本次会议”）的通知，并于 2020 年 8 月 21 日发出了会议补充通知。本次会议于 2020 年 8 月 24 日以现场及通讯会议的方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议 由公司董事长徐佳东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案》

公司《 2020 年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于对公司第四期股票期权激励计划首次授予的部分激励权益予以 注销的议案》

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝 电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司 部分激励对象离职以及全资子公司环球易购 2019 年度业绩未达到公司第四期股票期权激励 计划规定的第二个行权期的行权条件，董事会同意注销上述已获授但未达到行权条件的总计 545.20 万份股票期权。此次将未达到行权条件的获授股票期权予以注销不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响。

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第四届董事会第二十七次会议决议公告

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和山西晋商律师事务所 对公司上述事宜发表了意见。

公司《关于对公司第四期股票期权激励计划首次授予的部分激励权益予以注销的公告》 详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝 电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司 部分激励对象离职以及公司 2019 年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定的第二 个行权期的行权条件，董事会同意注销上述已获授但未达到行权条件的总计 3,404 万份股票 期权。此次将未达到行权条件的获授股票期权予以注销不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和山西晋商律师事务所 对公司上述事宜发表了意见。

公司《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的公告》详见指定信 息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条 件的要求，经对公司的实际经营情况及相关事项逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（五）逐项审议通过了《关于公司2020 年度非公开发行公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币3.5 亿元（含3.5 亿元），具体发行规模提请本

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第四届董事会第二十七次会议决议公告

公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上 述范围内确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行方式

本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行在完成必要的发行手续后，采 取一期或分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司 资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行与交易管 理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资 者，每次发行对象不超过200 人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分 之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受专业投资者资质条件

的限制）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过3 年（含3 年）。债券品种可以为单一期限品种或多种 期限的混合品种，可以设置赎回和回售条款。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请 本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况， 在上述范围内确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请本公司股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

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第四届董事会第二十七次会议决议公告

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期公司债券、偿还其他有息债 务及补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、交易场所

本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

10、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能

按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

11、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。 12、债券的承销方式

本次债券由主承销商以代销方式承销。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

13、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交

易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《关于拟非公开发行公司债券的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券

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第四届董事会第二十七次会议决议公告

日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相 关事宜的议案》

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士， 在股东大会审议通过发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次 发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债 券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发 行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条 款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债 保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安 排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

• 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

• 3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议

• 规则；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及办理本次发行完成后的公司债券相关上市事 宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的 所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协 议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关 的信息披露；本次公司债券还本付息事宜；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券 发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行工作； 6、设立本次公司债券的募集资金专项账户；

• 7、本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

• 券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

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第四届董事会第二十七次会议决议公告

（4）主要责任人不得调离。

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人

为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行 有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（七）审议通过了《关于董事会提请召开2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

三、备查文件

• 1.第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2.独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十六日

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