Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 5, 2019

第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-115

跨境通宝电子商务股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 10 月 31 日以书 面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十二次会议 （“本次会议”）的通知。本次会议于 2019 年 11 月 5 日以现场会议的方式召开，会议应出席 董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长徐佳东先生主持，公司监事及高级管理人 员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于增补第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司控制权变更，原独立董事贾巍女士、苏长玲女士申请辞去公司第四届董事会董 事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据《公司 法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李忠轩先生、郑挺颖先生为第四届董事会 独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，确认上述候选人具备担任上市公司独立 董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人均具备中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，李忠轩先生已取 得独立董事资格证书,郑挺颖先生承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所 认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核 无异议后，方可提交股东大会审议。

本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9 票同意。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四届董事会第十二次会议决议公告

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。 （二）审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司控制权变更，原董事刘标先生、刘永成先生、高明先生申请辞去公司第四届董 事会董事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据 《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名梁烨先生、任颋先生、张波先生为 第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9 票同意。

以上被提名的董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过 公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。 （三）审议通过了《关于董事会提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》

公司《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时

报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1.第四届董事会第十二次会议决议；

• 2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一九年十一月六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四届董事会第十二次会议决议公告

附：独立董事候选人简历：

李忠轩： 男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国华盛顿李大学， 法学硕士学位。美国纽约州律师资格、中国注册律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 曾任东莞铭普光磁股份有限公司、广东江粉磁材股份有限公司独立董事。现为北京德恒（深 圳）律师事务所高级合伙人。李忠轩先生未持有公司股份。

李忠轩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内 受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，李忠轩先生不属于“失信被执行人”。已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

郑挺颖： 男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国社会科学院研 究生院，硕士学位。中国发展战略学研究会社会战略专业委员会理事。曾任中国青年报社的 《青年参考》报助理主编、中国人民大学生态金融研究中心执行副主任，现任《环境与生活》 杂志社杂志执行副总编、环境与生活网执行总编。郑挺颖先生未持有公司股份。

郑挺颖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内 受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，郑挺颖先生不属于“失信被执行人”。尚未 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

非独立董事候选人简历：

梁烨： 男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学，研究 生学历。自2012 年以来曾历任锦州银行股份有限公司战略规划师、邦付宝支付科技有限公 司总经理助理、天津金融资产交易所有限责任公司副总裁、协鑫金融(集团)控股有限公司 事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四届董事会第十二次会议决议公告

业部总经理，现任广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司董事长、总经理，广州开发区 新星股权投资基金管理有限公司执行董事。梁烨先生未持有本公司股份。

梁烨先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司董事长、 总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百 四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取 证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三 年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询， “ ” 梁烨先生不属于 失信被执行人 。

任颋： 男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国明尼苏达大学卡 尔森管理学院，研究生学历。拥有北京大学经济学学士、美国明尼苏达大学汉弗莱公共事务 学院公共政策硕士、美国明尼苏达大学卡尔森管理学院博士学位。2009 年至今先后任北京 大学汇丰商学院副教授、博士生导师、副院长。任颋先生未持有本公司股份。

任颋先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司控股股 东广州开发区产业基金投资集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 “ ” 情形。经公司在最高人民法院网查询，任颋先生不属于 失信被执行人 。

张波： 男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于黄冈师范学院，本科 学历。曾任广州市盛融小额贷款股份有限公司法务风控、广东保典律师事务所执业律师、广 州开发区新兴产业投资基金管理有限公司法务风控，现任广州开发区新星股权投资基金管理 有限公司风控总监。张波先生未持有本公司股份。

张波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四届董事会第十二次会议决议公告

到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 “ ” 调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，张波先生不属于 失信被执行人 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==