Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

May 15, 2019

跨境通宝电子商务股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作 为公司的独立董事，基于独立判断原则，本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度基于独立判断立场，对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见 如下：

一、关于《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予 以注销的议案》的独立意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》、 《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》 等的有关规定，因公司全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称 “帕拓逊”）2017 年度、2018 年度业绩均未达到公司第三期股票期权激励计划规 定的行权条件，公司同意注销12 名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370 万份股票期权。

我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权，符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法 合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公 司第三期股票期权激励计划未达行权条件对应股票期权。

二、关于《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达 到行权条件激励权益予以注销的议案》的独立意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》、 《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》 等的有关规定，因公司全资子公司环球易购2018 年度业绩未达到公司第四期股 票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，公司同意注销143 名激励对象 已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计291.60 万份股票期权。

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我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权，符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法 合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公 司第四期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。

三、关于《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条 件激励权益予以注销的议案》的独立意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》、 《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》 等的有关规定，因公司2018 年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定 的第一个行权期的行权条件，公司同意注销22 名激励对象已获授但未达到第一 个行权期行权条件的总计2,100 万份股票期权（占全部获授股票期权总数比例为 30%）。

我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权，符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法 合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公 司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。

四、关于《跨境通电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的独立意见

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律 法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定 的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范 性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括

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授予数量、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、解除限售条件、授予价格等 事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司 的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标 设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公 司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩 表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约 束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司及全资子公司的凝聚力，增强 公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权 激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益， 有利于充分调动公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、 公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、帕拓逊及其下属公司 管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现， 为股东带来更高效、更持久的回报。

8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公 司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

五、关于《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》中设置的考核体系分为公司设置的激励计划业绩考核指标和激励对象个 人层面的绩效考核。

本激励计划授予的限制性股票，在限售期所对应的三个会计年度中，分年度 分别对环购易购、帕拓逊两家全资子公司进行业绩考核，以达到业绩考核指标作 为激励对象解除限售的条件。

各家子公司业绩考核指标如下所示：

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解除限售安排	解除限售条件
第一个解除限售期	A、环球易购：以环球易购2018年营业收入为基数，2019年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；B、帕拓逊：以帕拓逊2018年营业收入为基数，2019年帕拓逊实现的营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期	A、环球易购：以环球易购2019年营业收入为基数，2020年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；B、帕拓逊：以帕拓逊2019年营业收入为基数，2020年帕拓逊实现的营业收入增长率不低于15%；
第三个解除限售期	A、环球易购：以环球易购2020年营业收入为基数，2021年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；B、帕拓逊：以帕拓逊2020年营业收入为基数，2021年帕拓逊实现的营业收入增长率不低于15%；

注：本计划中所指营业收入或计算过程中所使用的营业收入指经审计的各家 子公司年度财务报表营业收入金额。

激励对象根据其岗位、所在子公司的情况，依据上述子公司的业绩达成情况 获得解除相应权益限售的权利：

（1）激励对象为公司董事时，其解除限售的条件为：限售期内综合考评两 家全资子公司业绩指标实现情况，只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标， 激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售；若仅有一家全资子公司 的业绩达标，则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为 50%； 若两家全资子公司的业绩指标均未达标，则激励对象所获授的限制股票不得解除 限售，由公司按回购价格回购注销。

（2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资 子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公 司管理层及核心骨干时，其解除限售的条件为：限售期内分别考评各家全资子公 司的业绩指标，激励对象所在子公司的业绩指标达标，该子公司的激励对象（含 分管子公司的高管）对应年度所获授的限制性股票解除限售；激励对象所在子公 司的业绩指标不达标，则该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）所获授的 限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

该指标是综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状 况和未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩 目标明确，同时具有一定的挑战性；对各家子公司而言，业绩指标的设定能够促

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进激励对象努力尽职工作，提高上市公司整体的业绩表现。指标设定不仅有助于 公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的 建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方 的利益，对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核 体系，激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩目标及个人绩效考核等级的 前提下才可解除限售，该考核体系能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全 面的综合评价。

综上，我们全体独立董事一致认为，《跨境通宝电子商务股份有限公司第六 期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全面性、综 合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施目的。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的 独立意见》的签字页）

独立董事签字：

_______ _____ _______________ ______ __ 孙俊英 贾 巍 苏长玲

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