Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 28, 2018

第三届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-117

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 9 月 22 日以书 面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第四十八次会议 （“本次会议”）的通知。本次会议于 2018 年 9 月 28 日以现场会议的方式召开，会议应出席 董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于发行境外债券的议案》

为进一步加大公司在技术、大数据、系统等核心领域的投入，为公司业务拓展、战略布 局做好充足的资金准备，拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本， 根据《中华人民共和国公司法》、《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革 的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合目前海外债 券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟以境外新设三级子公司顶励电子商务有限公司 （TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）为主体在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）债 券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准），债券期限不超过3年（含3年）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于发行境外债券的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的议案》

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第三届董事会第四十八次会议决议公告

公司境外三级子公司拟在境外发行不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）债券（发行规模以主 管部门备案登记的发行额度为准）。本次境外债券的发行主体为公司设立的境外三级子公司 顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED），公司及境外二级子公司香 港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕 拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有 的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次境外发行债券相关事宜 的议案》

为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授 权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限 于以下内容：

1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债 券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价 格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条 款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用 途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；

2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发行的中介机 构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和 文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材 料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充， 以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的 要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关

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第三届董事会第四十八次会议决议公告

事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备 案或登记）；

6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于对全资二级子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（五）审议通过了《关于董事会提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》

经董事会提议，公司定于 2018 年 10 月 15 日在公司会议室召开跨境通宝电子商务股份 有限公司 2018 年第五次临时股东大会，本次股东大会主要审议公司第三届董事会第四十八 次会议提请股东大会审议的议案。

《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件

1、第三届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日

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