Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 25, 2020

山西晋商律师事务所

关于跨境通宝电子商务股份有限公司对

第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的

法律意见书

山西晋商律师事务所

地址：山西省太原市长风大街705 号和信商座17 层

电话：0351-7526630

传真：0351-7526677

邮箱：jslawyerzl@163.com

网址：http://www.jinshanglawfirm.com

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山西晋商律师事务所 法律意见书

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山西晋商律师事务所

关于跨境通宝电子商务股份有限公司对

第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的

法律意见书

致：跨境通宝电子商务股份有限公司

山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司 （以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文 件及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《跨 境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划（草案）》）的规定，对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以 注销的相关事项（以下简称本次注销事项）进行了核查和验证，出具本法律意见 书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次注销事项有关的文件

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和材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口 头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副 本、复印件与正本、原件一致。

3、本所及经办律师仅就公司本次注销事项相关的法律问题发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

• 5、本法律意见书仅供跨境通本次注销事项之目的使用，非经本所同意，本

• 法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次注销事项申报材料 的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，现出具法律意见书如下：

一、本次注销事项的授权与批准

1、2018 年7 月4 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境

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通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独 立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

2、2018 年7 月4 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了 《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限 公司第五期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

3、2018 年7 月18 日，公司披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有 限公司第五期股票期权激励计划人员的审核意见及公示情况说明》，公司在2018 年7 月5 日至2018 年7 月14 日期间公示了激励对象的姓名及职务，在公示期内， 公司未收到对激励对象提出的异议。

4、2018 年7 月23 日，公司召开2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权 激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨 境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》。

5、2018 年8 月14 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过 了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票 期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见。

6、2018 年8 月14 日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过 了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票 期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

7、2019 年5 月15 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予 以注销的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

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8、2019 年5 月15 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了 《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予 以注销的议案》。

9、2019 年12 月14 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》，公 司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

10、2019 年12 月14 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过 了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》。

11、2020 年8 月24 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》，公司 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

12、2020 年8 月24 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已取得了必 要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销事项的具体情况

（一）注销的原因、激励对象及期权数量

1、注销的原因

（1）原激励对象李艳芳、李纯云等11 人因个人原因离职，根据《管理办法》、 公司《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的全部 股票期权合计2282 万份予以注销。

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（2）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019 年度审计报 告显示，公司2019 年度实现的净利润为-27.08 亿元，未达到公司第五期股票期 权激励计划中第二个行权期对于公司规定的2019 年度实现净利润不低于（含） 13 亿元的要求。

因公司2019 年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划第二个行权期规 定的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对11 名激励对象已获授但未达到行 权条件的全部1122 万份股票期权进行注销。

2、本次注销的激励对象及期权数量

本次注销的股票期权数量为3404 万份。本次注销完成后，公司第五期股票 期权激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）公司独立董事对本次注销事项的意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见》，公司独立董事对本次注销事项的独立意见为：

“根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》、 《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》 等的有关规定，因部分激励对象离职以及公司2019 年度业绩未达到公司第五期 股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，公司拟注销已获授但未行权 的总计3,404 万份股票期权。我们认为公司本次注销上述已获授但未行权的股票 期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规 定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我 们同意公司对第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销。”

（三）公司监事会对本次注销事项的意见

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根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》， 公司监事会对本次注销事项的意见为：

“因部分激励对象离职以及公司2019 年业绩未能达到公司第五期股票期权 激励计划规定的第二个行权期的业绩考核目标，公司监事会同意董事会注销22 名激励对象已获授但未达到行权条件的总计3,404 万份股票期权。董事会本次关 于注销第五期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定，合法有效。”

本所律师认为，本次注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本 次注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司应就本次注销事 项履行信息披露义务。

本法律意见书于2020 年8 月24 日出具，正本一式三份，无副本，经本所加 盖公章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司 对第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的法律意见书》签署页）

山西晋商律师事务所（盖章）

负责人：_____

刘志强

经办律师：_______

张 磊

经办律师：_______ 曹栋雪

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